MADERO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

Atualmente o capital social da Companhia é composto tanto por ações ordinárias quanto preferenciais, sendo esta a estrutura que melhor atende aos interesses dos atuais acionistas. Entretanto é importante ressalvar que as ações preferenciais de emissão da Companhia serão obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia na data do ou anteriormente à publicação do anúncio de início de uma oferta pública inicial de ações da Companhia com listagem no Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("IPO").

A Companhia utiliza a Assembleia Geral para comunicar a condução de seus negócios, porém não divulga manual tendo em vista o pequeno número de acionistas (7), sendo que 5 deles são executivos da Cia. (diretores estatutários e/ou conselheiros), participando ativamente da condução dos negócios. Importante mencionar que este item será integralmente atendido a partir da ocorrência de um IPO.

As medidas de defesa de proteção de dispersão acionária, incluindo os limites estabelecidos para lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante, forma de precificação das ações e demais exceções e regras, foram analisadas e discutidas pela administração da Companhia e por seus acionistas quando da alteração do Estatuto Social da Companhia, visando à uma oferta pública inicial de suas ações, oportunidade na qual foi realizada e debatida uma análise crítica das vantagens e desvantagens de tal medida de defesa e de suas características (e.g. limites, preço justo, etc.). Destaca-se que tanto o limite pré-estabelecido bem como a forma de precificação das ações no âmbito da OPA por Atingimento de Participação Relevante e exceções a tal obrigação estão em linha com as práticas observadas no mercado de capitais brasileiro. No entanto, tal análise contendo tais vantagens e desvantagens não foi publicada pelo Conselho de Administração.

Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, o preço de aquisição de cada ação ordinária de emissão da Companhia em uma OPA por Atingimento e Participação Relevante será igual ao maior valor entre: (i) o Valor Justo de Mercado (conforme definido abaixo), determinado nos termos do Parágrafo Quinto deste artigo: (ii) o maior preço por ação de emissão da Companhia pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem a data de atingimento da Participação Relevante, acrescido de prêmio de 30% (trinta por cento) e atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC ou, caso essa taxa deixe de ser calculada, outra taxa que venha a substituí-la, desde a data da operação realizada a tal preço até a data da liquidação financeira da OPA por Atingimento de Participação Relevante e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da maior cotação de fechamento das ações da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores à data de atingimento da Participação Relevante, sendo certo que, nos casos (ii) e (iii) deste Parágrafo, o preço será ajustado por grupamentos, desdobramentos, bonificações de ações ou capitalizações com emissão de ações. Dessa forma, conforme acima explicitado, não há acréscimo de prêmio acima do valor econômico das ações da Companhia, sendo o Valor Justo determinado de acordo com os critérios e parâmetros estabelecidos na ICVM 361. Por sua vez, o acréscimo de 30% referido nos itens (ii) e (iii) acima não é substancial. Na verdade, a Companhia entende que tal percentual abrange e captura potenciais oscilações históricas no valor econômico/valor de negociação das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor estipulado substancialmente acima do valor econômico. Ademais, tal prática está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e com o parâmetro de mercado aplicável às medidas de defesa de proteção de dispersão acionária.

As regras de distribuição de resultados estão previstas no Estatuto Social da Companhia, portanto a Companhia entende que a elaboração de uma política neste momento não é necessária. A Companhia voltará a reavaliar a necessidade de uma política especifica quando da realização de um IPO.

O artigo 20, alínea (i), do Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração é responsável por fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. O Conselho de Administração pondera os impactos da Companhia e de suas controladas ao meio ambiente ao definir as estratégias de seus respectivos negócios e atua para manter o alinhamento das políticas e melhores práticas em todos os negócios que controla, garantindo a autonomia necessária para as empresas do grupo. O Conselho de Administração revê e aprimora periodicamente seu sistema de governança corporativa, de modo a aprimorar continuamente suas práticas.

A Companhia atende parcialmente os requisitos do item(i) atende ao item (ii):
(i) Atualmente o Conselho de Administração da Companhia possui 9 conselheiros, sendo 2 independentes, seguindo o estabelecido no Regulamento do Novo Mercado (mínimo de 20% dos membros independentes).
(ii) O Conselho de Administração avalia anualmente quem são os conselheiros independentes e as circunstâncias que mantém sua condição de independência.

A Companhia possui Política de Indicação de Administradores que prevê os itens (i) e (ii) deste tópico 2.2.2, dentre outros. O processo de indicação dos membros do Conselho de Administração (CA) pode ocorrer através da indicação por outros membros do Conselho, com o apoio da área de Recursos Humanos, podendo contar, inclusive com consultorias externas especializadas para tal, sempre observando as exigências da Política de Indicação de Administradores.

A Política de Indicação de Administradores prevê que o Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento devem realizar uma auto avaliação de cada um de seus membros e uma do órgão, como um colegiado, pelo menos uma vez durante seu mandato, de acordo com os mecanismos previstos em seu Anexo. A condução do processo é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Os membros do Conselho de Administração deverão ser avaliados ao final de cada mandato pelo Presidente do Conselho de Administração, para buscar o atendimento aos critérios constantes da referida Política, disponível no site de RI da Companhia (ri.grupomadero.com.br).

O Plano de Sucessão do Diretor Presidente foi aprovado pelo Conselho de Administração em 13 de julho de 2022 e está disponível no site de RI da Companhia (ri.grupomadero.com.br).

O programa de integração de novos membros do Conselho de Administração está descrito no Capítulo VI do Regimento Interno do Conselho de Administração, disponível no site de RI da Companhia (ri.grupomadero.com.br).

A Companhia divulga a agenda anual de reuniões para os membros do Conselho e atualmente determina que sejam realizadas 4 reuniões ordinárias anuais, o que entende ser suficiente para atender as necessidades da Companhia. Não obstante, sempre que necessário, o Conselho de Administração pode realizar reuniões extraordinárias.

Apesar de não haver previsão, a prática é possível a critério dos conselheiros.

O modelo de ata utilizado pela Companhia já prevê estas consignações. Além disso, em observância ao disposto no Regimento, as atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são redigidas de forma clara, registrando as pessoas presentes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas e, quando aplicável, também a formalização de votos divergentes e abstenções de voto.

Apesar de possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada, a estrutura operacional e de controles internos relacionados à política de gestão de riscos ainda está em processo de implementação, nos termos do Ofício Circular nº 049/2021-PRE publicado pela B3 em 13 de maio de 2021, o qual concede um prazo de até 12 (doze) meses da data do início de negociação de ações ordinárias de sua emissão para implementação de determinados processos. A Companhia também não possui processos com métricas objetivas relacionados à medição dos impactos de suas atividades na sociedade e no meio ambiente.

O Acordo de Acionistas entre Controlador e o Investidor prevê que o Investidor tem o direito de nomear o responsável pela função de FP&A.

Embora a Política de Indicação de Administradores preveja que o Diretor Presidente deve ser avaliado pelo menos uma vez durante seu mandato pelo Presidente do Conselho de Administração, de acordo com os mecanismos previstos em seu Anexo, as avaliações são executadas anualmente.

A Política de Indicação de Administradores prevê que Diretoria, como grupo, deve ser avaliada pelo menos uma vez durante seu mandato pelo Conselho de Administração, de acordo com os mecanismos previstos em seu Anexo. O mandato atual é vigente até janeiro de 2025, prazo máximo para que tal avaliação seja realizada.
Adicionalmente, a administração da Companhia conduz um processo de avaliação anual de todos os colaboradores.

A Companhia possui uma Política de Remuneração de Administradores aprovada pelo Conselho de Administração, com o objetivo de atrair e reter os melhores profissionais para a a administração da Companhia e que considere os custos e riscos envolvidos. Adicionalmente, a Companhia realiza periodicamente pesquisas salariais seja com equipe própria ou consultoria especializada, que considera empresas de porte semelhantes e/ou do mesmo setor de atuação, para balizar suas práticas com as do mercado. O Conselho de Administração aprova a remuneração anual da Diretoria.

A Política de Remuneração de Administradores no item 2.3 d) prevê expressamente que a remuneração deve estar alinhada com metas de médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia e seus acionistas no longo prazo. Conforme detalhado no item 8.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da diretoria pode ser composta por um item variável, discricionário e adicional de remuneração, que permite à Companhia oferecer retribuição aos Diretores pelo seu desempenho e comportamento, refletindo, ao mesmo tempo, a lucratividade e a situação financeira da Companhia. Tal remuneração é atrelada ao cumprimento de metas financeiras, operacionais, aos resultados da Companhia e a metas individuais do Diretor. Os Diretores também podem ser elegíveis a participar de planos de incentivo de longo prazo, com remuneração baseada em ações, incluindo opções ou outras modalidades e instrumentos que vierem a ser estabelecidos pela Companhia. O desenho dos incentivos de longo prazo, com remuneração baseada em ações, visa gerar incentivos concretos para a atração, motivação e retenção dos diretores, além de alinhar seus interesses aos interesses dos acionistas e aos objetivos estratégicos da Companhia, de modo a maximizar a criação de valor no longo prazo.

A Política de Remuneração de Administradores, em seu item 2.4, proíbe expressamente que qualquer administrador delibere sobre sua própria remuneração.

O Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) da Companhia é composto somente por membros independentes com comprovada experiência em suas áreas de atuação, sendo que sua coordenadora é especialista em auditoria e contabilidade societária, tendo sido sócia por vários anos em firma de auditoria Big 4. O CAE tem seu próprio orçamento aprovado pelo Conselho de Administração e está em pleno exercício de suas atribuições.

A área de auditoria interna deverá ser implementada no prazo de até 12 (doze) meses da data do início de negociação de ações ordinárias de sua emissão, nos termos do Ofício Circular nº 049/2021-PRE publicado pela B3 em 13 de maio de 2021.

Apesar de possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada, a estrutura operacional e de controles internos relacionados à política de gestão de riscos, bem como a área de auditoria interna deverá ser implementada no prazo de até 12 (doze) meses da data do início de negociação de ações ordinárias de sua emissão, nos termos do Ofício Circular nº 049/2021-PRE publicado pela B3 em 13 de maio de 2021.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos e o Programa de Compliance e Integridade da Companhia. Embora, conforme detalhado no item 4.5.1, essas políticas não estejam ainda completamente implementadas, trimestralmente a Diretoria de Compliance reporta ao Conselho de Administração estatísticas e ações implementadas relacionadas à sua competência. As atividades são supervisionadas e orientadas pelo Comitê de Ética e pelo Comitê de Auditoria Estatutário.

Apesar de possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada, a estrutura operacional e de controles internos relacionados à política de gestão de riscos, bem como a área de auditoria interna, deverão ser implementadas no prazo de até 12 (doze) meses da data do início de negociação de ações ordinárias de sua emissão, nos termos do Ofício Circular nº 049/2021-PRE publicado pela B3 em 13 de maio de 2021.

A função do comitê de conduta é desempenhada pelo Comitê de Ética da Companhia, que é composto pelos Diretores de Compliance, Jurídico, RH e TI, e é o responsável pela implementação do Programa de Compliance e Integridade da Companhia, seguindo as diretrizes do Regimento Interno do Comitê de Ética, disponível no site de RI da Companhia (ri.grupomadero.com.br). Este comitê se reporta diretamente ao Conselho de Administração e mantém comunicação periódica com o Comitê de Auditoria Estatutário.

O Canal de Denúncias da Companhia é operado internamente pela Diretoria de Compliance, sob supervisão do Comitê de Ética, sendo que todos os membros deste comitê têm acesso direto aos relatos recebidos. Estes relatos são apresentados e discutidos no âmbito do Comitê de Ética e do Comitê de Auditoria Estatutário, e um sumário das denúncias e ações correspondentes é apresentado trimestralmente ao Conselho de Administração. A operação do Canal de Denúncias segue as diretrizes do Regimento Interno do Comitê Ética.

Os deveres e responsabilidades de cada instância da administração, tais como Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Executiva estão descritos em seus respectivos regimentos internos, disponíveis no site de RI da Companhia (ri.grupomadero.com.br). Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia estabelece limites de alçada e poderes para os administradores. Não obstante, o Código de Conduta determina que funcionários e administradores da Companhia devem se declarar em situação de conflito de interesse, caso entendam estar potencialmente nesta situação, e a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses prevê mecanismos para evitar potenciais conflitos de interesses nos negócios da Companhia.

Além do Código de Conduta que prevê a necessidade de declaração de potencial conflito de interesses em qualquer instância na Companhia, a Política de Transação com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, disponível no site de RI da Companhia (ri.grupomadero.com.br) prevê que os administradores devem-se declarar em potencial conflito de interesses, caso se entenda nesta condição e se abstenha de participação na deliberação de eventual tema. Caso não o faça, outro membro da administração deve manifestar o conflito.

As Políticas de Governança adotadas pela Companhia, como a Política de Transação com Partes Relacionadas e Administração de Conflito de Interesses, bem como a de Indicação de Administradores, contemplam regras de como evitar conflitos de interesse. A Companhia, ainda, quando da nomeação das pessoas para secretariar e presidir as Assembleias e Reunião do Conselho, age de acordo com a legislação aplicável e considerando as hipóteses de impedimento de voto. A Companhia ainda esclarece que, em tais conclaves, são devidamente respeitadas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõe o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

O processo de verificação realizado pela Companhia segue as diretrizes estabelecidas no item 3 da Política de Transação com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, disponível no site de RI (ri.grupomadero.com.br).

A Companhia já possui uma Diretoria Estatutária de RI, responsável por cumprir todas as atividades relacionadas às regulamentações do mercado de capitais, embora ainda não possua ações listadas em bolsa. Uma vez realizado o IPO, a área de RI será a responsável por monitorar todas as negociações dos administradores e pessoas vinculadas através do sistema de escrituração de ações, e avisar periodicamente sobre os períodos de restrição à negociação. No caso de descumprimento da política, a Diretoria de RI será a responsável por realizar investigações e diligências internas com o suporte das áreas de Auditoria Interna e Compliance.

As diretrizes que governam as práticas relacionadas a doações e patrocínios da Companhia estão contidas na Política de Conformidade Anticorrupção, aprovada pelo Conselho de Administração em 5 de dezembro de 2024, disponível no site de RI da Companhia (ri.grupomadero.com.br).