ELEKEIROZ S/A

O capital social da Companhia está dividido em: 46% em ações ordinárias e 54% em ações preferenciais.
O acionista majoritário detém 98% das ações ordinárias e 96% das ações preferenciais, conforme descrito nos itens 15.1/15.2 e 15.4 do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais sem direito a voto, terão as seguintes vantagens:a) prioridade, em relação às ações ordinárias, no recebimento do dividendo obrigatório: b) dividendo, por ação preferencial, nunca inferior ao que for atribuído a cada ação ordinária:
c) participação nos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros: d) prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da companhia e) direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a que lhes assegure preço unitário igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle f) dividendo prioritário mínimo, anual e não cumulativo, de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento.
Para mais informações, vide Estatuto Social que se encontra disponível no site da Companhia: https://www.elekeiroz.com.br/wp-content/uploads/2017/04/Estatuto-Social.pdf

Com relação ao item (i), o Estatuto Social da Companhia não prevê a necessidade de realização de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, uma vez que não há exigência legal para tanto. Nesse sentido, o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 prevê que a alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
Em relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia não dispõe acerca da manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e transações que derem origem à mudança de controle, consignando se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Vale destacar que a Lei nº 6.404/76 já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, o de lealdade e o de exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para alcançar os fins sociais no interesse da companhia.

Não há disposição estatutária prevendo que o Conselho de Administração da Companhia dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, nem previsão quanto à obrigação de recomendação sobre adesão (ou não) à uma determinada OPA.
De toda forma, os administradores disponibilizam aos acionistas da Companhia, todos os documentos exigidos pela legislação em vigor que forneçam elementos necessários para que o acionista tome a sua decisão de aderir (ou não) à OPA de maneira completa e informada.

A Companhia não dispõe de uma política específica de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. As disposições relativas a Destinação dos Resultados, constam dos arts. 8 a 10 do Estatuto Social da Companhia.

Resposta ao subitem (i): Conforme definido no Regimento Interno do Conselho de Administração, cabe ao Conselho de Administração da Companhia a missão de proteger os interesses de todos os acionistas da Elekeiroz, com foco na geração de valor a curto e longo prazos, e zelando para que as decisões e ações na busca deste objetivo estejam sempre alinhadas à visão, à missão e aos valores da Elekeiroz. No desempenho de sua missão, uma das competências é decidir sobre questões estratégicas que valorizem o patrimônio e maximizem o retorno dos investimentos, zelando pela perenidade da Companhia, com visão de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social ambiental e de governança corporativa.
Resposta ao subitem (ii): O Conselho de Administração tem entre suas atribuições de avaliar a efetividade dos (a) sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos: (b) auditorias internas e externa: e (c) demonstrações financeiras. No item 5 (Gerenciamento de riscos e controles internos) do Formulário de Referência estão relacionados os riscos inerentes aos negócios da Companhia e a política de gerenciamento.
Resposta ao subitem (iii): O Código de Ética e Conduta da Elekeiroz foi aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2013 e se encontra disponível dos sites da CVM e da Companhia, é dirigido a todos os membros da administração, aos colaboradores e estagiários da Elekeiroz para servir como referência na atuação pessoal e profissional. A íntegra do Código pode ser consultado no site da Companhia: http://www.elekeiroz.com.br/aelekeiroz/governanca-e-sustentabilidade/codigo-de-etica-e-conduta-da-elekeiroz/. O Código de Ética e Conduta é baseado nos compromissos de ética e cidadania corporativas, na transparência e prestação de contas, na conduta com todos os públicos de relacionamento e na conduta ética de todos os colaboradores da Elekeiroz: possui capítulo que enfatiza que qualquer administrador ou funcionário que o violar está sujeito a sanções disciplinares de acordo com a gravidade do ocorrido.
Assim, fica claro o compromisso do Conselho de Administração da Elekeiroz em estabelecer, de forma clara, os valores e princípios éticos da Companhia, zelando pela transparência em seu relacionamento com seus diversos públicos.
Adicionalmente a Companhia possui a Política Corporativa Antitruste que estabelece diretrizes e regras gerais para a garantia da defesa da concorrência pela Elekeiroz. A íntegra da Política se encontra em: https://www.elekeiroz.com.br/wp-content/uploads/2018/11/Política-Corporativa-Antitruste.pdf
Resposta ao subitem (iv): A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos está assim definida:
- Conselho de Administração:
. Aprovar formalmente a Política de Gestão de Riscos da empresa e suas futuras revisões.
. Aprovar o grau de apetite a riscos da empresa, bem como o tipo de tratamento a ser adotado.
- Direção da Companhia:
. Aprovar a metodologia a ser utilizada pela condução do processo de gestão de riscos.
. Acompanhar a gestão de riscos de forma sistemática, com o objetivo de garantir sua eficácia e cumprimento de seus objetivos.
. Reportar ao Conselho de Administração os resultados das avaliações dos riscos de negócio e o andamento das ações para seu tratamento.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por representantes do Fundo de Investimentos que detém o controle que possuem expertise em diversificados segmentos de negócios quando necessário são convidados especialistas para contribuir/auxiliar o Conselho no cumprimento de suas atribuições.

A Companhia não possui uma política específica para o tema, destacando que os membros indicados para a composição do Conselho de Administração são selecionados considerando sua reputação ilibada, seu histórico profissional e competências técnicas.

Os membros da administração passam por processos formais de avaliação de desempenho anual. O sistema de acompanhamento e avaliação, segundo regimento interno do Conselho de Administração aborda as atividades desenvolvidas no período e referidas avaliações são submetidas à apreciação do Conselho de Administração, conforme descrito no item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019.

A Companhia não possui formalmente um plano de sucessão do diretor-presidente. No Regimento Interno do Conselho de Administração, como uma das funções de desempenho está previsto: ter, sempre atualizado, um plano de sucessão do Diretor Presidente e dos executivos chave da Companhia. O Regimento na íntegra se encontra em: https://www.elekeiroz.com.br/a-elekeiroz/governanca-e-sustentabilidade/regimento-interno-do-conselho-de-administracao/

A Companhia não possui um programa estruturado. Os novos membros do Conselho são apresentandos aos demais conselheiros, diretores da Companhia e inseridos nas atividades informalmente.

Desde junho de 2018 os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração fixa e nem variável.

Atualmente a Companhia não adota esta prática formalmente.

Como prática de boa governança corporativa, as atas da reunião do Conselho de Administração são redigidas com clareza e registro das decisões tomadas, com registro das pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

As competências e as atribuições dos diretores são definidas no Estatuto Social da Companhia, disponível do site da Companhia em https://www.elekeiroz.com.br/wp-content/uploads/2017/04/Estatuto-Social.pdf

Os diretores passam por processos formais de avaliação de desempenho anual. O sistema de acompanhamento e avaliação considera métricas quantitativas de resultados e qualitativas.

Os diretores passam por processos formais de avaliação de desempenho anual. O sistema de acompanhamento e avaliação considera métricas quantitativas de resultados e qualitativas.

A Companhia não possui formalmente um procedimento de remuneração da diretoria aprovada pelo Conselho de Administração. De acordo com o disposto no artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, os proventos dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) são compostos pela "remuneração" (parcela fixa) e pela "participação nos lucros" (parcela variável). A "remuneração" é definida pela Assembleia Geral, que fixa verba global e anual para este fim, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da mesma. A nossa prática de remuneração e participação nos lucros têm como objetivos atrair, recompensar e incentivar os administradores na condução dos negócios da Companhia, contribuindo para o alcance de suas metas estratégicas. É realizado periodicamente, por empresa especializada, acompanhamento dos valores de remuneração e
participação nos lucros praticados no mercado para esses administradores, visando garantir um razoável equilíbrio entre os proventos pagos pela Companhia e por empresas similares. As práticas e os detalhes de remuneração da diretoria da Companhia estão descritas nos subitens "a" a "h" do item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019

Nos subitens "c" a "e" do item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019, estão descritos os principais indicadores de desempenho (lucro líquido, EBITDA e ROIC) que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.
A parte fixa dos proventos dos Administradores acompanha parâmetros de mercado e a parte variável é baseada em tradicionais indicadores de resultados econômico-financeiros, que são função do alcance dos valores orçados de volumes, faturamento, rentabilidade e demais variáveis do negócio, com as limitações estatutárias.
Considerando que os proventos dos Administradores, em especial sua parcela variável, são impactados pelos resultados da Companhia, inclusive pelos riscos que ele assume, e por objetivos que levam em consideração o desejado desenvolvimento dos negócios, a Elekeiroz acredita que a prática adotada faz com que os interesses dos Administradores fiquem alinhados aos seus próprios interesses.

A remuneração dos diretores é estabelecida pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria Estatutário. Para dar suporte ao Conselho de Administração a Companhia contrata anualmente serviços de auditoria externa após recomendação da Direção da Companhia. Trimestralmente, na reunião do Conselho de Administração que analisa as demonstrações financeiras, os Auditores Independentes reportam os trabalhos desenvolvidos no período e comunicam os fatos relevantes observados, conforme descrito nos itens 5.1: 5.2: 5.3 e 12.1 (a.iii) do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019.

A Emissora possui um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente. Em abril de 2018, os acionistas da Companhia não requereram a instalação do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal não possui regimento interno próprio.

A Emissora possui um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente. Em abril de 2018, os acionistas da Companhia não requereram a instalação do Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal não possui regimento interno próprio.

A Companhia contrata anualmente serviços de auditoria externa após recomendação do Direção da Companhia. Trimestralmente, na reunião do Conselho de Administração que analisa as demonstrações financeiras, os Auditores Independentes reportam os trabalhos desenvolvidos no período e comunicam os fatos relevantes observados.

A Companhia, apoiada por empresa de Auditoria contratada para realizar trabalhos de auditoria interna e gestão de riscos, avalia periodicamente seus processos. Esses trabalhos consistem em identificar e concordar com a Diretoria quais as áreas prioritárias para a avaliação, preparar cronograma anual de revisão e, com base no cronograma, avaliar juntamente com os responsáveis, todo o processo operacional. O processo de avaliação identifica os riscos operacionais e quais as ações necessárias e o cronograma de implementação dos planos de ação, caso existam controles insuficientes ou não efetivos. Após o consenso com as áreas, é preparado cronograma de acompanhamento, com datas e responsáveis definidos. Os auditores internos contratados reportam os seus resultados dos seus trabalhos ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos de negócio visando a adequada gestão nos diferentes níveis da organização, com objetivos de:
- Garantir a existência de um processo formal de gestão de riscos, contribuindo para a sustentabilidade das operações da empresa e criação de valor para seus acionistas.
- Auxiliar na identificação, avaliação, monitoramento e comunicação dos riscos às diversas partes envolvidas, integrando tecnologia, processos e pessoas.
- Garantir a transparência e a qualidade das informações através do uso de práticas de governança corporativa,
além de contar com uma metodologia formal, reconhecida pela empresa e pelo mercado, para atender também as exigências de agentes externos e órgãos reguladores e fiscalizadores.
- Abranger todos os processos de negócios e de suporte da empresa.
A descrição detalhada da política está no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019.

Segundo a política de gestão de risco cabe ao Conselho de Administração:
. Aprovar formalmente a Política de Gestão de Riscos da empresa e suas futuras revisões.
. Aprovar o grau de apetite a riscos da empresa, bem como o tipo de tratamento a ser adotado.
Cabe à Direção da Companhia:
. Aprovar a metodologia a ser utilizada pela condução do processo de gestão de riscos.
. Acompanhar a gestão de riscos de forma sistemática, com o objetivo de garantir sua eficácia e cumprimento de seus objetivos.
. Reportar ao Conselho de Administração os resultados das avaliações dos riscos de negócio e o andamento das ações para seu tratamento.

A direção da Companhia apoiada por auditores internos contratados efetua periodicamente revisão dos seus processos de gestão de riscos, controles internos e reporta os resultado ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Governança Corporativa baseada em princípios da ética e transparência nos negócios, na comunicação objetiva com o mercado de capitais e com princípios de sustentabilidade. Neste sentido o Código especifica: a) os compromissos da Elekeiroz com a sociedade, em especial com seus colaboradores, clientes, consumidores, fornecedores e Administração Pública em geral (nacional e internacional): b) os padrões de conduta esperados dos colaboradores no exercício de suas responsabilidades pessoais e profissionais. Em 22.11.2011, a administração da Companhia institui o Código de Ética e Conduta, tendo sido alterado pelo Conselho de Administração em reunião de 29.10.2013 Esse Código é dirigido a todos os membros da administração, aos colaboradores e estagiários da Elekeiroz para servir como referência na atuação pessoal e profissional. A íntegra do Código pode ser consultado no site da Companhia: (http://www.elekeiroz.com.br/aelekeiroz/governanca-e-sustentabilidade/codigo-de-etica-e-conduta-da-elekeiroz/.)
Além de um Código de Ética e Conduta há uma Política Corporativa Antitruste que abrangem, não só o relacionamento com a administração pública, como também o relacionamento com o mercado e os funcionários. os objetivos são: Orientar administradores e colaboradores da Elekeiroz, quanto às diretrizes e regras gerais para a garantia da defesa da concorrência e a prevenção de infrações contra a ordem econômica nas operações societárias, práticas comerciais e interações com concorrentes, diretamente ou por meio de associações de classe, em consonância com o Código de Ética e Conduta da Elekeiroz. Esta Política aplica-se a todos os administradores, colaboradores ou quem quer que represente a Companhia, a qualquer título, seja no Brasil ou no exterior.A íntegra da Política Corporativa Antitruste se encontra disponível do site da Companhia: (https://www.elekeiroz.com.br/wp-content/uploads/2018/11/Política-Corporativa-Antitruste.pdf), detalhes no item 5.4 do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019.

A Elekeiroz criou um canal de denúncia interno que está aberto para o recebimento de denúncias de funcionários e terceiros através do E-mail da Ouvidoria: ouvidoria@elekeiroz.com.br, do telefone: (11) 4596-9799 e de correspondências que devem ser endereçadas ao Presidente da Companhia no endereço: Rua Dr.Edgardo de Azevedo Soares, 392- B. Cintra - V. Paulista - SP - 13.224-03. Caso o denunciante prefira ficar no anonimato é possível fazer a comunicação através do telefone de contato ou do site da Companhia, sem identificação do nome ou e-mail. Mesmo se a denúncia não for feita anonimamente, a identidade do denunciante é mantida em sigilo. Todas as denúncias recebidas são analisadas e são tomadas ações necessárias.

A Política de Governança Corporativa da Elekeiroz está baseada: (a) nos princípios da ética e transparência nos negócios: (b) na comunicação objetiva com o mercado de capitais: e (c) nos princípios de sustentabilidade, com destaque para o compromisso com a segurança e o respeito ao meio ambiente em suas atividades.
Seus objetivos são obrigar que a atuação da empresa e de seus administradores seja feita de maneira responsável e sustentável nas comunidades em que está inserida, maximizando o retorno do investimento dos acionistas, agregando valor à empresa e respeitando os relacionamentos com as partes interessadas.
A administração superior da Elekeiroz compõe-se da Assembleia Geral dos Acionistas, do Conselho de Administração e pela Diretoria. As competências de cada um desses órgãos bem como as alçadas de decisão da diretoria estão definidas no Estatuto Social.

O conjunto de regras de governança corporativa da Elekeiroz estão em vários documentos públicos da Companhia em sua Política de Governança Corporativa, disponível para consulta no site da Companhia (https://www.elekeiroz.com.br/a-elekeiroz/governanca-e-sustentabilidade/).
O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que cabe ao Conselho entre outras atribuições: prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões entre os Administradores, fazendo prevalecer sempre o interesse da Companhia.

Conforme item 12.2 (d) do Formulário de Referência da Companhia, e de acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responder por danos causados: e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.
Durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, os Acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer Acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro Acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o Acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o Acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.

O Estatuto Social da Companhia não define transações com partes relacionadas. Conforme destacado no item 16.1 do Formulário de Referência, as regras com transações com partes relacionadas estão definidas no Regimento Interno do Conselho de Administração.

Conforme mencionado no item 16.1 do Formulário de Referência da Companhia - 2019 V1 entregue em 29/05/2019, a Lei das Sociedades Anônimas proíbe os administradores da Companhia de:
a. realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia:
b. receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo Estatuto Social ou concedida através de assembleia geral: e
c. intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Adicionalmente o Regimento interno do Conselho de Administração da Companhia define que:
Se o Conselheiro ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar operação com a Companhia ou com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo Grupo Controlador da Companhia, as seguintes regras serão observadas:
(i) a operação deve ser feita em condições de mercado e conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia da Companhia
(ii) quando não se tratar de operação ou de prestação de serviços cotidianos, deverá ser emitido laudo, por empresa de primeira linha, comprovando que a operação ou prestação de serviços foi realizada em condições de mercado e
(iii) a operação deve ser, previamente à apresentação da proposta à Companhia, informada ao Conselho.
As transações da Companhia com suas partes relacionadas são realizadas sempre considerando preços e condições usuais de mercado, não resultando benefícios ou prejuízos à Companhia ou às outras partes envolvidas.
A Companhia não possui política de transações com partes relacionadas formalmente aprovada.

A Elekeiroz não adotou formalmente uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. A Companhia segue as regras previstas na Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que tem por finalidade regular a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.

A Companhia não possui uma política específica de doações. O código de ética e conduta aprovada pelo Conselho de Administração, contém as seguintes diposições:
Setor público
As decisões da Elekeiroz não são influenciadas por preferências partidárias ou ideológicas.
Parcerias e contribuições (patrocínios, doações etc.) para o setor público devem:
Estar em conformidade com a legislação cabível e em conformidade com nossas diretrizes corporativas.
Ser devidamente registradas em nossos demonstrativos.
Nenhuma contribuição (patrocínios, doações etc.) pode ser realizada tendo em vista a obtenção de benefícios ilegítimos ou favores para a Elekeiroz.
 A participação da Elekeiroz nos certames públicos perante a Administração direta ou indireta, nacional e internacional, é realizada com respeito às regras legalmente estabelecidas, em combate aos atos que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra as Leis ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
Terceiro setor
Parcerias e contribuições (patrocínios, doações etc.) para Organizações Não Governamentais (ONGs), Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIPs), entidades filantrópicas etc. devem:
Estar em conformidade com a legislação cabível e em conformidade com nossas diretrizes corporativas.
Ser devidamente registradas em nossos demonstrativos.

Atualmente as decisões sobre doações são tomadas no âmbito da direção da Companhia sem necessidade de aprovação formal do Conselho de Administração.