ARANDU INVESTIMENTOS S.A.

Considerando a recente abertura de capital, bem como a posse dos membros do Conselho de Administração pós listagem no Novo Mercado da B3, ainda não houve tempo hábil para uma análise crítica sobre as vantagens e desvantagens da medida de defesa e suas características. O GetNinjas pretende incluir referido assunto na pauta de discussão do Conselho de Administração para os próximos exercícios.

O Estatuto Social do GetNinjas prevê, em seu artigo 55º que caso qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou grupo de acionistas, que adquira ou se torne titular, de forma direta ou indireta, por meio de uma única operação ou de diversas operações (inclusive, sem limitação, por meio de qualquer tipo de associação que dê origem a um Grupo de Acionistas ou adesão a grupo de acionistas pré-existente), de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária sobre ações de emissão da Companhia, que representem, em conjunto, 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total das ações de emissão da Companhia (excluídas ações mantidas pela Companhia em tesouraria) ocorra a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas e que referida oferta deve observar as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Ainda, o preço de aquisição por ação de emissão da Companhia a ser ofertado na OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponderá à cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia na B3 nos 30 (trinta) pregões que antecederem a aquisição ou evento que resultou no atingimento de Participação Relevante, atualizado pela Taxa SELIC até a data do efetivo lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante.

O GetNinjas não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, conforme mencionado no item 3.4 - Política de Destinação dos Resultados do Formulário de Referência.
O GetNinjas entende que o objetivo da política é integralmente cumprido à medida que o Estatuto Social e o item 3.4 - Política de Destinação de Resultados do Formulário de Referência já trazem o conteúdo mínimo que seria esperado da política de destinação de resultados.
Em virtude do acima exposto, e considerando as informações disponíveis aos acionistas e ao mercado em geral, o GetNinjas entende não ser necessária a elaboração da Política de Destinação de Resultados neste momento.

Em relação ao item (i), conforme Artigo 32 do Estatuto Social e Artigo 3º do Regimento Interno do Conselho de Administração, o órgão é responsável por, dentre outras funções, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, bem como zelar pela sua perenidade, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações da Companhia:.
Em relação ao item (ii), por meio do Comitê de Auditoria não estatutário, e conforme estabelecido no Art. 19 do seu Regimento Interno, o Conselho de Administração é responsável por avaliar e monitorar a exposição a riscos e eficácia dos sistemas de controles. O Conselho de Administração aprovou, em fevereiro de 2021, a Política de Gerenciamento de Riscos atualmente vigente na Companhia.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração pauta-se em princípios éticos e zela pela transparência em todas as frentes de atuação da Companhia, em consonância com o Código de Ética por ele aprovado em fevereiro de 2021. Além disso, a Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas que tem por objetivo tornar claros os procedimentos e diretrizes para a aprovação desse tipo de operação, afastando situações de conflito de interesses.
Em relação ao item (iv), embora não haja competência exclusiva determinando a revisão anual do sistema de governança, o Conselho de Administração do GetNinjas é responsável por zelar pela adoção de boas práticas de governança corporativa pela Companhia, propondo aprimoramentos sempre que oportuno, de forma a manter a Companhia alinhada aos melhores padrões de governança corporativa A fim de fortalecer as práticas de governança, o GetNinjas criou a área de Compliance, vinculada ao Departamento Jurídico.

Em relação ao item (i), não há a previsão, no Estatuto Social, de um número mínimo de membros externos. Atualmente o Conselho de Administração da Companhia é composto por mais de 40% de membros independentes e 28% de membros mulheres. O Estatuto prevê, em seu artigo 22º, que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo 2 (dois) ou 20%, o que for maior, de membros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.
Em relação ao item (ii), o Conselho de Administração realiza a avaliação de quem são os conselheiros independentes sempre que há convocação de Assembleia Geral para eleger conselheiros, cujo mandato é de 2 anos, nos termos do artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado. Ainda, conforme item 12.5 do Formulário de Referência, a Companhia divulga, anualmente, quem são seus membros independentes.
Por fim, a Companhia faz uso da atual definição de conselheiro independente do Regulamento do Novo Mercado, que entende ser mais objetiva do que o previsto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa", mitigando, assim, eventual insegurança sobre o cumprimento da regra.

O GetNinjas possui uma Política de Indicação que prevê o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração.
As diretrizes para a identificação e avaliação dos candidatos é bastante ampla e está prevista na mesma Política de Indicação. Assim, além das qualificações mínimas, dentre as quais a ética e integridade profissional e pessoal, a dedicação de tempo, entre outros, também observará elementos como conflitos de interesses, integridade, complementaridade de experiências, formação acadêmica, etc.
Não há, contudo, dentre os critérios expressamente mencionados, a diversidade de aspectos culturais, faixa etária e gênero, valendo ressaltar, no entanto, que a lista de elementos mencionada na Política de Indicação não é exaustiva, o que pode ser constatado pela sua redação. De toda forma, o GetNinjas poderá eventualmente alterar sua Política, no futuro, para prever que a diversidade cultural, de faixa etária e de gênero, entre outras, devam ser consideradas expressamente. Mesmo não havendo previsão expressa na Política de Indicação hoje no Conselho existem 2 mulheres Conselheiras, ou seja 28% do total.

O GetNinjas utiliza avaliações objetivas e subjetivas como metodologia para avaliação de desempenho do Conselho de Administração, da Diretoria e dos comitês que a ele se reportam, sendo que a avaliação objetiva pode resultar do cumprimento de metas anuais enquanto a avaliação subjetiva é realizada por superiores, pares e/ou subordinados, conforme determinado pelo Conselho de Administração.
O processo de avaliação do Conselho de Administração e da Diretoria leva em consideração o atingimento de metas, as competências organizacionais, bem como as principais responsabilidades específicas de cada órgão e os temas normalmente tratados, como o monitoramento do desempenho da Companhia, a qualidade das decisões sobre a operação da Companhia e eventuais alocações de recursos, o desenvolvimento do capital humano, o monitoramento dos riscos, o direcionamento estratégico, o desenvolvimento de inovação e visão de futuro.

O GetNinjas, por intermédio de seu Conselho de Administração, avalia elaborar um plano de sucessão do Diretor-Presidente.

O GetNinjas não possui programas de integração de novos membros do Conselho de Administração e entende que eles não são necessários uma vez que a apresentação do Conselheiro às pessoas-chaves da Companhia já ocorre independentemente da existência de tais programas.

O GetNinjas entende não ser necessário, por ora, prever a realização obrigatória de reuniões exclusivas dentre tais Conselheiros, pois a Companhia concede plena liberdade para que os membros externos expressem suas opiniões ou até mesmo peçam reuniões exclusivas, caso sintam necessidade.

As atas do Conselho de Administração do Getninjas S.A. são redigidas de forma clara e registram as decisões tomadas pelo órgão, identificando quais os membros presentes, quantos e quais foram os votos divergentes e abstenções.

A Diretoria não possui um regimento interno próprio, sendo as competências de cada Diretor estatutário estabelecidas pelo Estatuto. O GetNinjas considera a possibilidade de elaborar referido documento, com o desenvolvimento de suas atividades.

O GetNinjas adota a prática de submeter ao Conselho de Administração a avaliação de seu Diretor Presidente quando da concessão anual de sua remuneração variável.

O GetNinjas adota a prática de submeter ao Conselho de Administração a avaliação de seus Diretores quando da concessão anual de sua remuneração variável, com apoio da área de Pessoas e Cultura.

O GetNinjas possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de fevereiro de 2021 e devidamente descrita no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia.
O objetivo da Política de Remuneração dos Administradores é estabelecer regras e diretrizes para a determinação da remuneração dos Administradores, de forma que a remuneração seja ferramenta efetiva de atração, motivação e retenção de profissionais qualificados e alinhados com os objetivos estratégicos da Companhia, com foco em sua perenidade e criação de valor. Desta forma, por meio de procedimentos formais e transparentes, a Política de Remuneração dos Administradores busca valorizar a meritocracia, reconhecendo esforço e habilidades diferenciadas que gerem resultados para a Companhia, sem comprometer o equilíbrio interno e trabalho em equipe.

De acordo o item 13.1 do Formulário de Referência, os membros da Diretoria Estatutária poderão fazer jus a uma remuneração variável de curto prazo (bônus), atrelada ao atingimento de metas de performance definidas pelo GetNinjas. A remuneração variável de curto prazo (bônus) busca oferecer aos Diretores uma retribuição pelo seu desempenho e engajamento no atingimento dos objetivos elencados pela Companhia.
Os membros da Diretoria Estatutária poderão ser elegíveis a uma remuneração variável de longo prazo que tem como objetivo o alinhamento de interesses de longo prazo de acionistas e Diretores. Essa modalidade de remuneração variável de longo prazo visa ainda reforçar a capacidade de atrair, reter e motivar de forma efetiva executivos altamente qualificados.
A remuneração global dos Diretores não estatutários da Companhia é determinada com base nas condições de mercado sendo constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa: (ii) remuneração variável (iii) benefícios e (iv) remuneração referenciada em ações. A remuneração fixa dos membros da Diretoria Não Estatutária é baseada no escopo do cargo, experiência profissional e responsabilidades desempenhadas.

O GetNinjas adota a prática de submeter sua estrutura de incentivos ao Conselho de Administração quando da concessão anual de remuneração variável. Nenhum executivo delibera sobre sua própria remuneração.

O GetNinjas possui um Comitê de Auditoria não estatutário, cujas atribuições, que já atendem ao exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, envolvem, entre outras, o assessoramento ao Conselho de Administração.
O Comitê de Auditoria é responsável por: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço: (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas, bem como possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis (iv) acompanhar a evolução e atualização do mapeamento de riscos (v) acompanhar todas as etapas do processo de gerenciamento de riscos, bem como avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (vi) acompanhar e assegurar a aplicação e confiabilidade da auditoria interna e dos controles internos (vii) avaliar, monitorar e recomendar a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas (viii) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamento e códigos interno, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação (ix) garantir a clareza e a aderência da Companhia à sua emissão, visão, valores, diretrizes estratégicas, Código de Ética e Conduta, políticas internas, procedimentos e processos (x) checar e acompanhar operações com partes relacionadas (xi) identificar conflitos de interesses (xii) identificar oportunidades e a melhoria contínua (xiii) coordenar e monitorar o canal de denúncias e ouvidorias da Companhia, garantindo o bom funcionamento com independência, sigilo, confidencialidade e livre de retaliações (xiv) investigar e monitorar eventos que coloquem em risco os controles internos ou o compliance da Companhia (xv) garantir a grade de treinamento e capacitação de pessoal habilitando-os na capacidade de identificar, antecipar, mensurar, monitorar, e, se for o caso, mitigar riscos e (xvi) garantir que a estrutura esteja dimensionada para cumprir o papel de uma boa governança corporativa.
O orçamento do Comitê de Auditoria está atrelado às premissas orçamentárias gerais da Companhia e é, atualmente, composto por 3 membros, todos independentes.

O GetNinjas não possui política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria nem estabelece como regra a proibição da contratação de quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de 3 anos, como auditor independente.
No entanto, a Companhia entende que o objetivo da prática é cumprido pois, uma das responsabilidades do Conselho de Administração é a contratação de auditores independentes para serviços extra auditoria, função em que é auxiliado pelo Comitê de Auditoria, que tem por função, dentre outras, opinar sobre a independência do auditor externo, independente de transcorridos os 3 anos ou não. Por sua vez, está dentre as funções do Comitê de Auditoria a supervisão dos auditores independentes a fim de avaliar: (a) a sua independência: (b) a qualidade dos serviços prestados: e (c) sua adequação às necessidades da Companhia.

A equipe de auditoria interna é terceirizada e reporta-se ao Comitê de Auditoria da Companhia que é um dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria possui como função assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à análise e divulgação das demonstrações financeiras, ao desenvolvimento de controles internos e à fiscalização e coordenação dos trabalhos das auditorias interna e externa da Companhia, especialmente nas questões relativas à contabilidade, controles financeiros internos e demais controles de observância legal.

No que tange à Política de Gerenciamento de Risco, aprovada pelo Conselho de Administração atribui responsabilidades específicas para o Conselho de Administração, Diretoria e Comitê de Auditora, bem como da Área de Riscos e Controles Internos e Auditoria Interna em seu sistema de gerenciamento de riscos. Para fins de gestão e ações de controles internos, os riscos previstos na Política são monitorados pela Diretoria Executiva e reportados ao Comitê de Auditoria.

Para o monitoramento e eficiência dos mecanismos e procedimentos de Gerenciamento de Riscos, o Conselho de Administração e os comitês não estatutários (Comitê de Auditoria, Comitê de Ética e Comitê de Segurança da Informação), possuem atribuições distintas e devem atuar de maneira integrada.
Adicionalmente, nossa estrutura organizacional de processos de Gerenciamento de Riscos e de controles internos é baseada em parâmetros e diretrizes estabelecidas pelo IBGC e pelo COSO, especialmente no que diz respeito ao fluxo de identificação, avaliação, implementação e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está exposta.

O GetNinjas possui Departamento de Compliance que regularmente reporta suas atividades ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria.

O GetNinjas avalia constituir comitê de conduta, nos termos recomendados pelo CBGC. No momento, as atribuições a respeito do Código de Ética e Conduta estão divididas entre a área de Pessoas & Cultura e Departamento Jurídico. O Canal de Denúncias foi instituído em abril de 2021, contando com sistema externo e independente para distribuição e tratamento das denúncias recebidas, garantindo o anonimato e a não retaliação.

O Canal de Denúncias do GetNinjas é gerido por uma instituição independente, de modo a garantir a confidencialidade e sigilo das denúncias, e pode ser utilizado por todos os colaboradores, fornecedores e parceiros comerciais da Companhia e acionistas, sendo permitido o anonimato.

As funções de todos os agentes de governança do GetNinjas estão definidas no Estatuto Social quando da descrição de suas atribuições, nos Regimentos Internos e nos estudos descritivos dos respectivos cargos elaborados pelo Departamento de Recursos Humanos da Companhia.

As regras de governança estão disponíveis, conforme aplicável, em seu site ou rede interna, e notadamente nos Regimentos Internos, do Conselho de Administração, bem como no Comitê de Auditoria, além de referências em diversas outras políticas do GetNinjas, havendo regras específicas para o tratamento dos conflitos de interesse.

O GetNinjas dispõe em seu Código de Ética e Conduta de tópico denominado "Conflito de Interesse", através do qual a Companhia faz prevalecer o seu compromisso com os negócios, abdicando de qualquer interesse pessoal. Além disso, há previsão para o tratamento de conflitos de interesse nos regimentos internos e demais políticas da Companhia.

O Conselho de Administração aprovou, em fevereiro de 2021, Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações de Conflito de Interesses que visa estabelecer diretrizes, procedimentos e alçadas para que as transações financeiras (empréstimos) e operacionais (compra e venda) entre partes relacionadas do GetNinjas sejam realizadas a valores de mercado. Além disso, a Política em questão assegura transparência aos acionistas, investidores e ao mercado em geral e promove a equidade de tratamento com fornecedores e clientes, alinhado às melhores práticas de Governança Corporativa adotadas pelo mercado.
Ademais, existem limitações externadas nos Regimentos Internos dos órgãos de administração da Companhia.

O GetNinjas possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliares de Emissão da Companhia que tem como objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem adotados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para negociação de valores mobiliários por ela emitidos, assegurando a todos os públicos interessados uma conduta ética daqueles que possuem informações relevantes.
A Política também tem o objetivo de coibir e punir o uso indevido de informação privilegiada por parte daqueles que as detém. A Política prevê, dentre outros, quais os períodos restritos à negociação, deveres das pessoas impedidas de negociar e os casos em que as restrições previstas não se aplicam.
É previsto, ainda, que a violação da Política implicará ao infrator sanções disciplinares, de acordo com as normas internas do GetNinjas.

O GetNinjas possui, em seu Código de Ética e Conduta, de tópico denominado "Atividade Política e Religiosa", que dispõe sobre a neutralidade política na condução dos negócios da Companhia. O GetNinjas avalia elaborar política própria para referido tema.

Conforme estabelecido no Código de Ética e Conduta, o GetNinjas não contribui de forma direta ou indireta em favor de partidos políticos, movimentos, comitês, organizações políticas ou sindicatos, bem como a seus representantes ou candidatos. Por isso, não há previsão a respeito da referida alçada de decisão.

Embora não possua política própria para contribuições voluntárias, o Getninjas veda, por meio de seu Código de Ética e Conduta, qualquer contribuição em favor de partidos políticos, movimentos, comitês, organizações políticas ou sindicatos, bem como a seus representantes ou candidatos.