SMILES S.A.
CNPJ 15912764000120 · código CVM 23140Visão geral
| Situação na CVM | CANCELADA |
|---|---|
| Registro na CVM | 25/04/2013 |
| Cancelamento do registro | 01/07/2017 (ELISÃO POR INCORPORAÇÃO) |
| Setor de atividade | Comércio (Atacado e Varejo) |
| Listagem na B3 (início) | 26/04/2013 |
| Segmento B3 atual | — |
| Auditor independente (2017) | Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes |
| Site / Relações com Investidores | www.smiles.com.br ↗ |
Esta companhia não entregou informes CGVN ("pratique ou explique") à CVM.
Conselho de Administração 7 membros
| Nome | Órgão | Cargo | Eleito em | Prazo do mandato | Mandatos | Presença |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Boanerges Ramos Freire IndependenteGin | Conselho de Administração | 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) | 17/03/2017 | 1 ano | 5 | 100.00% |
| CASSIO CASSEB DE LIMA IndependenteGin | Conselho de Administração | 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) | 17/03/2017 | 1 ano | 2 | 100.00% |
| CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIORGin | Conselho de Administração | 20 - Presidente do Conselho de Administração | 17/03/2017 | 1 ano | 5 | 100.00% |
| Fabio Bruggioni IndependenteGin | Conselho de Administração | 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) | 17/03/2017 | 1 ano | 2 | 100.00% |
| JOAQUIM CONSTANTINO NETOGin | Conselho de Administração | 21 - Vice Presidente Cons. de Administração | 17/03/2017 | 1 ano | 5 | 100.00% |
| Marcos Grodetzky IndependenteGin | Conselho de Administração | 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) | 17/03/2017 | 1 ano | 5 | 100.00% |
| Ricardo ConstantinoGin | Conselho de Administração | 22 - Conselho de Administração (Efetivo) | 17/03/2017 | 1 ano | 5 | 100.00% |
Diretoria 3 membros
| Nome | Órgão | Cargo | Eleito em | Prazo do mandato | Mandatos | Presença |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Carlos Eduardo Carvalho MauadGin | Diretoria | 19 - Outros Diretores | 15/02/2017 | Até a RCA que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de 2017. | 2 | 0.00% |
| Leonel Dias de Andrade NetoGin | Diretoria | 10 - Diretor Presidente / Superintendente | 15/02/2017 | Até a RCA que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de 2017. | 5 | 0.00% |
| Marcos Antonio Pinheiro FilhoGin | Diretoria | 12 - Diretor de Relações com Investidores | 15/02/2017 | Até a RCA que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de 2017. | 2 | 0.00% |
Comitês 2 comitês
Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa
| Nome | Cargo |
|---|---|
| CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIORGin | Membro do Comitê (Efetivo) |
| Fabio BruggioniGin | Membro do Comitê (Efetivo) |
| Ricardo ConstantinoGin | Membro do Comitê (Efetivo) |
Comitê de Auditoria e Finanças
| Nome | Cargo |
|---|---|
| CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIORGin | Membro do Comitê (Efetivo) |
| Marcos GrodetzkyGin | Membro do Comitê (Efetivo) |
| Natan SzusterGin | Membro do Comitê (Efetivo) |
Remuneração total, por órgão — exercício 2017
Prevista para 2017 (FRE 2017)
| Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | |
|---|---|---|
| Nº de membros | 7 | 4 |
| Nº de membros remunerados | 7 | 4 |
| Salário ou pró-labore | 1.740.000 | 3.843.677 |
| Benefícios diretos e indiretos | 0 | 86.388 |
| Participação em comitês | 0 | 0 |
| Outros valores fixos | 0 | 1.350.963 |
| Bônus | 0 | 0 |
| Participação nos resultados | 0 | 6.172.568 |
| Participação em reuniões | 0 | 0 |
| Comissões | 0 | 0 |
| Outros valores variáveis | 0 | 0 |
| Pós-emprego | 0 | 0 |
| Cessação do cargo | 0 | 0 |
| Baseada em ações | 0 | 439.275 |
| Total do órgão | 1.740.000 | 11.892.871 |
Realizada em 2017 (FRE 2018)
Valores em reais (R$), sempre referentes ao exercício 2017: a prevista é a aprovada em assembleia, informada no FRE de 2017; a realizada é a efetivamente reconhecida, informada no FRE de 2018 — quando esse FRE ainda não foi entregue, a coluna fica em branco (—). Linhas conflitantes publicadas pela CVM para o mesmo órgão são preservadas e numeradas como registros separados.
Nº de membros remunerados é a média anual apurada mensalmente.
Maior, menor e média da remuneração individual — exercício 2017
Realizada em 2017
A realizada em 2017 será reportada no FRE de 2018, ainda não disponível.
Valores anuais em reais (R$), por membro remunerado do órgão. Esta seção do FRE só reporta exercícios encerrados (não há "prevista"): o exercício 2017 vem do FRE de 2018.
Auditor independente, por ano
| Ano | Auditor | CNPJ do auditor | Origem | Contratação |
|---|---|---|---|---|
| 2017 | Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49928567000111 | Nacional | 10/12/2012 → 27/05/2014 |
| 2017 | Ernst & Young Auditores Independentes S/S | 61366936000125 | Nacional | 28/05/2014 |
| 2016 | Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49928567000111 | Nacional | 10/12/2012 → 27/05/2014 |
| 2016 | Ernst & Young Auditores Independentes S/S | 61366936000125 | Nacional | 28/05/2014 |
| 2015 | Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49928567000111 | Nacional | 10/12/2012 → 28/05/2014 |
| 2015 | Ernst & Young Auditores Independentes S/S | 61366936000125 | Nacional | 29/05/2014 |
| 2014 | Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49928567000111 | Nacional | 10/12/2012 → 28/05/2014 |
| 2014 | Ernst & Young Auditores Independentes S/S | 61366936000125 | Nacional | 29/05/2014 |
| 2013 | Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49928567000111 | Nacional | 10/12/2012 |
Fonte: seção de auditores do FRE, dados abertos da CVM. O FRE lista os auditores dos últimos exercícios, então em anos de troca aparecem a firma que sai e a que entra — as datas de contratação delimitam cada período.
Big 4, por ano
| Ano | Firmas listadas | Big 4 |
|---|---|---|
| 2017 | 2 | 1 |
| 2016 | 2 | 1 |
| 2015 | 2 | 1 |
| 2014 | 2 | 1 |
| 2013 | 1 | 1 |
Big 4 = 1 se alguma das firmas listadas no FRE do ano é PwC, Deloitte, KPMG ou EY (identificação pelo nome declarado; definição em derive.sql, a validar).
Posição acionária 4 acionistas listados
| Acionista | Nacionalidade | % ON | % PN | % Total | Marcações |
|---|---|---|---|---|---|
| Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Brasileira | 52,74% | 0% | 52,74% | |
| Outros | — | 42,27% | 0% | 42,27% | |
| FMR LLC | Estadunidense | 5% | 0% | 5% | |
| Ações Tesouraria | — | 0% | 0% | 0% |
Acionistas com 5% ou mais de uma classe de ações, e demais listados no FRE. A composição interna de blocos (quem integra cada acionista agregado) está na base de dados.
Distribuição do capital (free float)
| Acionistas pessoa física | 2.899 |
| Acionistas pessoa jurídica | 481 |
| Investidores institucionais | 495 |
| Ações ordinárias em circulação | 58.540.428 (47,26%) |
| Ações preferenciais em circulação | 0 (0%) |
| Total em circulação | 58.540.428 (47,26%) |
"Em circulação" = ações fora do bloco de controle e da tesouraria, na data da última assembleia (28/09/2017).
Capital social
| Tipo | Autorização/aprovação | Valor (R$) | Ações ON | Ações PN | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital Autorizado | 03/04/2013 | 0 | 139.999.999 | 0 | 139.999.999 |
| Capital Emitido | 24/04/2017 | 185.606.416 | 123.856.952 | 0 | 123.856.952 |
| Capital Integralizado | 24/04/2017 | 185.606.416 | 123.856.952 | 0 | 123.856.952 |
| Capital Subscrito | 24/04/2017 | 185.606.416 | 123.856.952 | 0 | 123.856.952 |
Relações familiares 3 relações
| Administrador | Cargo | Pessoa relacionada | Cargo | Emissor da pessoa relacionada | Parentesco |
|---|---|---|---|---|---|
| CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR | Membro do Conselho de Administração e Controlador | Ricardo Constantino | Membro do Conselho de Administração e Controlador | Smiles S.A. | Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) |
| JOAQUIM CONSTANTINO NETO | Membro do Conselho de Administração e Controlador | CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR | Membro do Conselho de Administração e Controlador | Smiles S.A. | Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) |
| Ricardo Constantino | Membro do Conselho de Administração e Controlador. | JOAQUIM CONSTANTINO NETO | Membro do Conselho de Administração e Controlador. | Smiles S.A. | Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade) |
Relações de subordinação 11 relações
| Administrador | Cargo | Pessoa relacionada | Categoria | Tipo de relação |
|---|---|---|---|---|
| CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR | Presidente do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR | Presidente do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| CONSTANTINO DE OLIVEIRA JUNIOR | Presidente do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| Henrique Constantino | Vice-Presidente do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| Henrique Constantino | Vice-Presidente do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| JOAQUIM CONSTANTINO NETO | Vice-Presidente do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| JOAQUIM CONSTANTINO NETO | Membro do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| JOAQUIM CONSTANTINO NETO | Membro do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| Ricardo Constantino | Membro do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| Ricardo Constantino | Membro do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
| Ricardo Constantino | Membro do Conselho de Administração | Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. | Controlador Indireto | Controle |
Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outras partes relacionadas, conforme o FRE.
Transações com partes relacionadas 6 transações
| Parte relacionada | Relação com o emissor | Data | Montante (R$) | Saldo (R$) | Empréstimo | Juros |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gol Linhas Aéreas S.A. ("GLA") | Sociedades sob controle comum | 10/05/2013 | 1.487.166.973 | — | N | 0.000000 |
| Gol Linhas Aéreas S.A ("GLA"). e Gol Linhas Aéreas Inteligentes ("GLAI") | VRG: Sociedades sob controle comum GOL: Controladora | 26/02/2016 | 1.480.000.000 | — | N | 0.000000 |
| Gol Linhas Aéreas S.A. | Sociedade sob controle comum | 28/12/2012 | 0 | — | N | 0.000000 |
| Gol Linhas Aéreas S.A. | Sociedade sob controle comum | 28/12/2012 | 0 | — | N | 0.000000 |
| Gol Linhas Aéreas S.A. | Sociedade sob controle comum | 28/12/2012 | 0 | — | N | 0.000000 |
| Gol Linhas Aéreas S.A. | Sociedade sob controle comum | 28/12/2012 | 0 | — | N | 0.000000 |
Objeto e justificativa de cada contrato (textos longos) ficam nos formulários originais, na aba Fontes e dados.
Sem valores mobiliários no exterior para esta companhia (fonte: Formulário de Referência da CVM; listagens estrangeiras só existem nos dados abertos 2019–2025, títulos de dívida a partir de 2016).
Contas padronizadas R$ milhões
| 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Ativo total | 1.567 | 1.665 | 1.927 |
| Ativo circulante | 734 | 1.447 | 1.413 |
| Caixa e equivalentes | 102 | 335 | 254 |
| Aplicações financeiras | 10 | 264 | 310 |
| Contas a receber | 105 | 192 | 168 |
| Estoques | 0 | 0 | 0 |
| Tributos a recuperar | 0 | 0 | 0 |
| Despesas antecipadas | 0 | 0 | 0 |
| Realizável a longo prazo | 795 | 187 | 462 |
| Investimentos | 22 | 16 | 15 |
| Imobilizado | 2 | 2 | 2 |
| Intangível | 15 | 14 | 35 |
| Passivo circulante | 708 | 955 | 1.062 |
| Obrigações sociais e trabalhistas | 9 | 13 | 15 |
| Fornecedores | 40 | 84 | 117 |
| Dívida de curto prazo | 351 | 0 | 0 |
| Passivo não circulante | 453 | 223 | 230 |
| Dívida de longo prazo | 0 | 0 | 0 |
| Patrimônio líquido | 406 | 488 | 635 |
| Receita líquida | 808 | 1.220 | 1.548 |
| EBIT | 273 | 410 | 601 |
| Lucro líquido | 284 | 370 | 548 |
| Fluxo de caixa operacional | 661 | 1.077 | 317 |
| Fluxo de caixa de investimento | 117 | -198 | -53 |
| Fluxo de caixa de financiamento | -831 | -645 | -345 |
DFP consolidada, exercício "último" da entrega vigente, contas com código fixo no plano CVM (indicado no balão de cada linha). Valores em R$ milhões correntes. Receita bruta, CAPEX, juros pagos e EBITDA não são contas padronizadas e ficam para etapa futura.
Variáveis empíricas
| 2014 | 2015 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Tamanho (ativos) | 21,17 | 21,23 | 21,38 |
| Tamanho (receita) | 20,51 | 20,92 | 21,16 |
| Alavancagem | 0,22 | 0,00 | 0,00 |
| Liquidez corrente | 1,04 | 1,52 | 1,33 |
| ROA | 0,18 | 0,22 | 0,28 |
| ROE | 0,70 | 0,76 | 0,86 |
| Margem líquida | 0,35 | 0,30 | 0,35 |
| Caixa / ativos | 0,07 | 0,20 | 0,13 |
| Tangibilidade | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
Definição de cada variável no balão da linha (e em derive.sql, replicada no do-file de validação). Calculadas sobre as contas padronizadas acima; MVP a validar.
CGVN — Informe "pratique ou explique"
Sem informes CGVN para esta companhia.
Segmento de listagem B3
Extraído do Formulário Cadastral (FCA), dados abertos da CVM:
Sem série de segmento para esta companhia.
Conselheiros e administradores
Extraídos do Formulário de Referência (FRE), dados abertos da CVM:
| Ano | Fonte oficial |
|---|---|
| 2013 | FRE 2013 ↗ |
| 2014 | FRE 2014 ↗ |
| 2015 | FRE 2015 ↗ |
| 2016 | FRE 2016 ↗ |
| 2017 | FRE 2017 ↗ |
Remuneração dos administradores
Extraída do item 8 do Formulário de Referência (FRE), dados abertos da CVM:
| Ano | Fonte oficial |
|---|---|
| 2013 | FRE 2013 ↗ |
| 2014 | FRE 2014 ↗ |
| 2015 | FRE 2015 ↗ |
| 2016 | FRE 2016 ↗ |
| 2017 | FRE 2017 ↗ |
Auditor independente
Extraído da seção de auditores do Formulário de Referência (FRE), dados abertos da CVM:
| Ano | Fonte oficial |
|---|---|
| 2013 | FRE 2013 ↗ |
| 2014 | FRE 2014 ↗ |
| 2015 | FRE 2015 ↗ |
| 2016 | FRE 2016 ↗ |
| 2017 | FRE 2017 ↗ |
Propriedade, laços e exterior
Posição acionária, capital, partes relacionadas e valores mobiliários no exterior — extraídos do Formulário de Referência (FRE), dados abertos da CVM:
| Ano | Fonte oficial |
|---|---|
| 2013 | FRE 2013 ↗ |
| 2014 | FRE 2014 ↗ |
| 2015 | FRE 2015 ↗ |
| 2016 | FRE 2016 ↗ |
| 2017 | FRE 2017 ↗ |
Demonstrações financeiras
Contas extraídas da DFP consolidada, dados abertos da CVM:
| Ano | Fonte oficial |
|---|---|
| 2014 | DFP 2014 ↗ |
| 2015 | DFP 2015 ↗ |
| 2016 | DFP 2016 ↗ |