CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A

O Emissor é uma empresa privada de capital aberto que, historicamente, possui ações ordinárias e preferenciais.
Conforme previsão legal e estatutaria, referidas ações conferem ao acionista direito a voto nas Assembleias (ações ordinárias) ou preferência no recebimento de certos direitos (ações preferenciais). Nas hipóteses legalmente previstas, os acionistas titulares de ações preferenciais também possuem direito a voto em Assembleia.

O Emissor não possui acordos de acionistas.

O Emissor não adota as práticas mencionadas, em razão de não possuir em seu Estatuto Social mecanismos de proteção à dispersão acionária.

O Emissor segue fielmente os dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas e da Comissão de Valores Mobiliários, os quais determinam as regras aplicáveis no caso de transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário. Assim, o emissor optou por não inserir em seu estatuto social disposições legais a esse respeito.

Apesar de não haver previsão expressa relacionada a OPA no Estatuto Social do Emissor, há previsão relativa à necessidade de autorização do Conselho de Administração para aquisição de participações acionárias, a qual será submetida à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, juntamente com a proposta e autorização do referido Conselho.

O Emissor não possui política especifica sobre a destinação de resultados. O Estatuto Social do Emissor prevê a forma da destinação dos resultados, cabendo à administração, com base em tal previsão, elaborar proposta e levar à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

O Conselho de Administração segue as práticas mencionadas nos itens (i), (ii) e (iii) e discute e ajusta a governança corporativa sempre que identifica a necessidade de seu aprimoramento. O Emissor adota as práticas mencionadas na medida em que: (i) o Estatuto do Emissor prevê como função do Conselho de Administração a fixação da orientação geral de seus negócios, o que se dá por meio da realização das reuniões do referido conselho: (ii) o Conselho de Administração analisa anualmente o Relatório de Gerenciamento e Controle de Riscos Operacionais, a Política de Gerenciamento Integrado de Riscos , bem como a Declaração de Apetite por Riscos - RAS: e (iii) o Conselho de Administração delibera sobre eventuais modificações no Código de Ética e Conduta do Emissor elaborado por ele com o objetivo de: a) preservar a reputação do Emissor: b) auxiliar os colaboradores na compreensão da conduta que deles é esperada: e c) garantir à comunidade, acionistas, clientes e colaboradores, os benefícios que possam resultar da boa gestão do Emissor. Especialmente quanto ao item (i), foi deliberada e decidida a adesão à Coalizão Brasil Clima, Florestas e Agricultura, ocorrida no final do ano de 2020, cujos compromissos devem ser observados pelas empresas investidas.

O Emissor não possui uma política formal de indicação dos membros do Conselho de Administração, tendo em vista seu tamanho, características de seus investimentos, estrutura societária e conhecimento do histórico das companhias investidas.
A forma de escolha dos membros do Conselho de Administração do Emissor atende a legislação aplicável e está descrita em seu estatuto social, que prevê que os membros serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. Os candidatos indicados possuem o conhecimento técnico necessário e ampla familiaridade com as práticas do Emissor e empresas investidas.
O Emissor optou por não implantar uma política formal para a indicação dos membros do Conselho de Administração pois entende que já atende os requisitos legais necessários a um Conselho que atue de forma representativa, zele pela saúde e boas práticas e esteja adequado ao seu tamanho, características e volume de atividades.
É importante lembrar também que (i) as informações sobre os candidatos ao Conselho de Administração são fornecidas aos acionistas com a antecedência de 1 (um) mês à Assembleia Geral, portanto, em tempo hábil para eventuais pesquisas, questionamentos e avaliação de seu conhecimento pessoal de cada candidato: e (ii) é garantido aos acionistas minoritários o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, na eleição de membros do Conselho de Administração.
Conforme anteriormente mencionado, os candidatos ao Conselho de Administração são pessoas com conhecimento técnico e pessoal não somente da área de atuação do Emissor como também de suas características próprias e de suas investidas. O Emissor entende que um Conselho com essa formação é essencial para a continuidade e bom andamento de seus negócios.

O Emissor não possui uma política formal de indicação dos membros do Conselho de Administração, tendo em vista seu tamanho, características de seus investimentos, estrutura societária e conhecimento do histórico das companhias investidas.
A forma de escolha dos membros do Conselho de Administração do Emissor atende a legislação aplicável e está descrita em seu estatuto social, que prevê que os membros serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. Os candidatos indicados possuem o conhecimento técnico necessário e ampla familiaridade com as práticas do Emissor e empresas investidas.
O Emissor optou por não implantar uma política formal para a indicação dos membros do Conselho de Administração pois entende que já atende os requisitos legais necessários a um Conselho que atue de forma representativa, zele pela saúde e boas práticas e esteja adequado ao seu tamanho, características e volume de atividades.
É importante lembrar também que (i) as informações sobre os candidatos ao Conselho de Administração são fornecidas aos acionistas com a antecedência de 1 (um) mês à Assembleia Geral, portanto, em tempo hábil para eventuais pesquisas, questionamentos e avaliação de seu conhecimento pessoal de cada candidato: e (ii) é garantido aos acionistas minoritários o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, na eleição de membros do Conselho de Administração.
Conforme anteriormente mencionado, os candidatos ao Conselho de Administração são pessoas com conhecimento técnico e pessoal não somente da área de atuação do Emissor como também de suas características próprias e de suas investidas. O Emissor entende que um Conselho com essa formação é essencial para a continuidade e bom andamento de seus negócios.

O Emissor entende que, considerando a sua estrutura societária, as características de suas atividades (holding), o seu reduzido volume de operações e tamanho, não há necessidade de haver pessoas diferentes ocupando os cargos de presidente do Conselho e da Diretoria. A fim de evitar que referida cumulação de cargos ocasione uma concentração de poderes que possa prejudicar o monitoramento da atuação da Diretoria pelo Conselho de Administração, o Emissor estabelece em seu estatuto social quais são as atividades específicas do diretor-presidente e do presidente do Conselho de Administração, bem como as atividades do Conselho de Administração e Diretoria, evitando que o acúmulo de cargos influencie nas tomadas de decisões.

Considerando a estrutura societária do Emissor, as características de suas atividades (holding), seu reduzido volume de operações e tamanho, não há necessidade de implantação de processo formal para a avaliação do desempenho do Conselho de Administração, do presidente do Conselho de Administração e dos conselheiros, individualmente considerados.

O Emissor não possui um plano formal de sucessão do diretor-presidente. Consoante previsão estatutária, a sucessão de titular ao cargo de diretor presidente será determinada pelo Conselho de Administração, cujos membros já estão familiarizados com as características do Emissor, e próximos à sua Diretoria, considerando o tamanho do Emissor, sua estrutura societária e reduzido volume de operações.

O Emissor não possui um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado, pois entende ser desnecessário considerando seu tamanho, seu reduzido volume de operações e sua estrutura societária, além de ser premissa para escolha dos membros que estes estejam familiarizados com sua estrutura e suas atividades. Havendo, no entanto, o ingresso de um novo membro no Conselho de Administração que ainda não esteja familiarizado com as práticas do Emissor, este será apresentado às pessoas chave e devidamente inteirado sobre os assuntos essenciais ao bom desempenho de sua função.

Considerando a estrutura societária do Emissor, as características de suas atividades (holding), seu reduzido volume de operações e tamanho, o Emissor não entende necessário a implantação de um regimento interno específico e formal que normatize as responsabilidades, atribuições e regras de seu funcionamento. As atribuições do Conselho de Administração e de seu presidente, e as regras de substituição do presidente do Conselho em sua ausência ou vacância, encontram-se descritas na legislação aplicável e no estatuto social do Emissor.

O Conselho de Administração se reúne para aprovar todas as matérias de sua competência de acordo com o estatuto do Emissor e legislação. A periodicidade das reuniões atende a necessidade do Emissor e as normas aplicáveis.

O Conselho de Administração se reúne para aprovar todas as matérias de sua competência de acordo com o estatuto do Emissor e legislação. A periodicidade das reuniões atende a necessidade do Emissor e as normas aplicáveis.

As práticas são adotadas conforme elencado no Estatuto Social do Emissor, (referência 2.8).

Considerando as características de suas atividades (holding), seu reduzido volume de operações e tamanho, o Emissor entende não ser necessária a implantação de uma política de gestão de riscos, tendo-se em conta também que suas principais investidas já possuem referida política.
Apesar de não haver uma política formal de gestão de riscos, a Diretoria do Emissor efetua constantemente o monitoramento dos riscos a que está exposto e, quando necessário, atua sobre eles.

O Emissor não possui um regimento interno específico que estabeleça a estrutura, o funcionamento, os papéis e as responsabilidades da Diretoria, pois seu Estatuto Social e políticas adotadas já possuem tais previsões.

Considerando a proximidade existente entre o Conselho de Administração e a Diretoria, a avaliação do Diretor Presidente e demais membros da Diretoria pelo Conselho de Administração ocorre constantemente, sem que haja necessidade de implantação de uma política formal. Referida avaliação leva em conta o desempenho do avaliado e a atuação da respectiva área, conforme aplicável.
As avaliações são feitas constantemente e pelo menos uma vez ao ano por meio de um processo não formal.

Considerando a proximidade existente entre o Conselho de Administração e a Diretoria, a avaliação do Diretor Presidente e demais membros da Diretoria pelo Conselho de Administração ocorre constantemente, sem que haja necessidade de implantação de uma política formal. Referida avaliação leva em conta o desempenho do avaliado e a atuação da respectiva área, conforme aplicável.
As avaliações são feitas constantemente e pelo menos uma vez ao ano por meio de um processo não formal.

A Política de Remuneração dos Administradores do Emissor é elaborada pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração. O Conselho considera, para a sua validação, os custos e os riscos envolvidos na atividade do Emissor.  A Política acima mencionada tem por objetivo remunerar adequadamente os administradores, visando à obtenção de resultados consistentes de curto, médio e longo prazo, com solidez e rentabilidade, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes retorno adequado ao perfil de negócios do Emissor.

A Política de Remuneração dos Administradores do Emissor é elaborada pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração. O Conselho considera, para a sua validação, os custos e os riscos envolvidos na atividade do Emissor.  A Política acima mencionada tem por objetivo remunerar adequadamente os administradores, visando à obtenção de resultados consistentes de curto, médio e longo prazo, com solidez e rentabilidade, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes retorno adequado ao perfil de negócios do Emissor.

A Política de Remuneração dos Administradores do Emissor é elaborada pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração. O Conselho considera, para a sua validação, os custos e os riscos envolvidos na atividade do Emissor.  A Política acima mencionada tem por objetivo remunerar adequadamente os administradores, visando à obtenção de resultados consistentes de curto, médio e longo prazo, com solidez e rentabilidade, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes retorno adequado ao perfil de negócios do Emissor.

Considerando o tamanho do Emissor, o fato de se tratar de uma empresa holding e seu reduzido volume de operações, o Emissor julgou não ser necessária a criação de um Comitê de Auditoria estatutário. Note-se, entretanto, que as empresas investidas do Emissor possuem Comitê de Auditoria Estatutário, cujo objetivo é assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração de suas demonstrações financeiras e na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente.

O Emissor não adota regimento interno próprio que descreva a estrutura e o funcionamento do Conselho Fiscal, tendo em vista que tal descrição se encontra no estatuto social do Emissor e na regulamentação aplicável.

As atas das reuniões do Conselho de Administração, algumas vezes, além de publicadas no site do Emissor, são também publicadas em jornal, conforme exigência legal, o que difere da exigência aplicável às atas de reuniões do Conselho Fiscal.

O Emissor contrata somente empresas tradicionais e reconhecidas para o trabalho de auditoria independente e, apesar de não possuir uma política formal específica, o Emissor não contrata seus auditores independentes para serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência desses auditores e não contrata como auditor independente quem tenha prestado serviço de auditoria interna há menos de três anos.

O Emissor faz parte do Conglomerado Alfa, que possui uma área de auditoria interna que atende a todo esse Conglomerado, respondendo diretamente aos respectivos Conselhos de Administração.
A Auditoria Interna subordina-se diretamente ao Conselho de Administração e presta contas ao Comitê de Auditoria, o que lhe permite canal permanente com a Alta Administração, autoridade para avaliar as funções e processos e acesso irrestrito a quaisquer informações e documentos das Instituições para realização dos seus trabalhos.
A subordinação funcional ao Conselho de Administração implica em assegurar que a atividade da Auditoria Interna está livre de interferências de qualquer ordem que possam limitar o seu escopo de trabalho, e a subordinação administrativa visa assegurar que a Auditoria Interna tenha os recursos materiais e humanos necessários para o desempenho de suas funções.
A Auditoria Interna é uma unidade específica do Conglomerado Alfa, dispondo das condições necessárias para a avaliação independente, autônoma e imparcial da qualidade e da efetividade dos sistemas e processos de controles internos, gerenciamento de riscos e governança corporativa das instituições do Conglomerado.
Os membros da Auditoria deverão atuar com independência, autonomia, imparcialidade, integridade, ética profissional e zelo, observando fielmente os Conceitos Básicos e Linha de Atuação e o Código de Ética e Conduta.
Auditoria Interna tem liberdade e autoridade para selecionar as áreas e assuntos a serem auditados, tanto das funções próprias como as funções terceirizadas da instituição, determinando o escopo dos trabalhos, procedimentos, frequências de avaliação, datas ou conteúdo dos relatórios, de forma a permitir a manutenção de sua objetividade e independência.
A Auditoria Interna não tem nenhuma responsabilidade operacional sobre qualquer atividade auditada, assim como não desenvolve e nem instala sistemas, não implementa procedimentos e nem exerce qualquer outra atividade alheia às suas funções.

O Emissor segue parcialmente esta pratica uma vez que não possui política formal aprovada pelo Conselho de Administração. Note-se que, por se tratar de empresa holding, os resultados do Emissor são quase que exclusivamente compostos por equivalência patrimonial e refletem o desempenho de suas investidas, dentre as quais empresas do segmento financeiro.

Através do monitoramento dos investimentos efetuado pela Diretoria, considerando o porte do emissor e também a natureza e práticas das empresas do segmento financeiro em que o Emissor possui participação societária.

Este assunto não foi objeto de item específico de reunião do Conselho. A última apreciação pelos Conselhos de Administração das empresas investidas do Emissor e registradas em Ata de Reunião se deu em 06.12.2022.

O CAC - Comitê de Avaliação de Conduta é composto por :
 Diretor de Operações
 Diretor de Risco
 Gerente Geral da Auditoria Interna.
As ocorrências são analisadas pela Auditoria Interna e após a apuração das responsabilidades são submetidas ao CAC.
As ocorrências avaliadas pelo CAC são registradas em ata, constando as decisões tomadas.
Em seguida, a decisão é comunicada ao Diretor responsável pela área envolvida na ocorrência, para que tome as providências determinadas pelo CAC.
A Auditoria Interna é responsável por acompanhar a aplicação das recomendações até sua regularização.
O Canal de Comunicação de Indícios de Ilicitude é interno e está disponível a todos os funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores, para que possam informar, sem a necessidade de se identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionados às atividades do Conglomerado Financeiro Alfa. É assegurada a confidencialidade, a independência, a imparcialidade e a isenção na atuação da área responsável pelo canal. Todas as comunicações serão numeradas sequencialmente.

O CAC - Comitê de Avaliação de Conduta é composto por :
 Diretor de Operações
 Diretor de Risco
 Gerente Geral da Auditoria Interna.
As ocorrências são analisadas pela Auditoria Interna e após a apuração das responsabilidades são submetidas ao CAC.
As ocorrências avaliadas pelo CAC são registradas em ata, constando as decisões tomadas.
Em seguida, a decisão é comunicada ao Diretor responsável pela área envolvida na ocorrência, para que tome as providências determinadas pelo CAC.
A Auditoria Interna é responsável por acompanhar a aplicação das recomendações até sua regularização.
O Canal de Comunicação de Indícios de Ilicitude é interno e está disponível a todos os funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores, para que possam informar, sem a necessidade de se identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionados às atividades do Conglomerado Financeiro Alfa. É assegurada a confidencialidade, a independência, a imparcialidade e a isenção na atuação da área responsável pelo canal. Todas as comunicações serão numeradas sequencialmente.

Nas deliberações de Assembleia, os acionistas, se for o caso, se declaram impedidos em razão de conflito de interesses. Em tais casos, referidos acionistas não podem votar a matéria em discussão. A mesma prática é válida para as reuniões da Administração do Emissor.
Caso haja alguma alegação de conflito em Assembleia, o Emissor interromperá a mesma a fim de examinar o conflito e, se for o caso, anular votos proferidos indevidamente, ainda que posteriormente ao conclave.
As regras de governança do Emissor estão estabelecidas, principalmente, nos seguintes documentos corporativos: (i) Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração e: (ii) Código de Ética e Conduta, pelo qual são terminantemente vedados o uso de informação privilegiada, o favorecimento pessoal, a promoção ou efetivação de negócios do emissor com pessoa ou empresa de que seja sócio, ou que tenha em seu corpo diretivo parentes de até 3º grau, assim como a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores com características similares e o recebimento de remuneração ou benefício de qualquer natureza, eventual ou não, de terceiros que transacionem com as instituições de seu Conglomerado.

Nas deliberações de Assembleia, os acionistas, se for o caso, se declaram impedidos em razão de conflito de interesses. Em tais casos, referidos acionistas não podem votar a matéria em discussão. A mesma prática é válida para as reuniões da Administração do Emissor.
Caso haja alguma alegação de conflito em Assembleia, o Emissor interromperá a mesma a fim de examinar o conflito e, se for o caso, anular votos proferidos indevidamente, ainda que posteriormente ao conclave.
As regras de governança do Emissor estão estabelecidas, principalmente, nos seguintes documentos corporativos: (i) Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração e: (ii) Código de Ética e Conduta, pelo qual são terminantemente vedados o uso de informação privilegiada, o favorecimento pessoal, a promoção ou efetivação de negócios do emissor com pessoa ou empresa de que seja sócio, ou que tenha em seu corpo diretivo parentes de até 3º grau, assim como a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores com características similares e o recebimento de remuneração ou benefício de qualquer natureza, eventual ou não, de terceiros que transacionem com as instituições de seu Conglomerado.

Nas deliberações de Assembleia, os acionistas, se for o caso, se declaram impedidos em razão de conflito de interesses. Em tais casos, referidos acionistas não podem votar a matéria em discussão. A mesma prática é válida para as reuniões da Administração do Emissor.
Caso haja alguma alegação de conflito em Assembleia, o Emissor interromperá a mesma a fim de examinar o conflito e, se for o caso, anular votos proferidos indevidamente, ainda que posteriormente ao conclave.
As regras de governança do Emissor estão estabelecidas, principalmente, nos seguintes documentos corporativos: (i) Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração e: (ii) Código de Ética e Conduta, pelo qual são terminantemente vedados o uso de informação privilegiada, o favorecimento pessoal, a promoção ou efetivação de negócios do emissor com pessoa ou empresa de que seja sócio, ou que tenha em seu corpo diretivo parentes de até 3º grau, assim como a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores com características similares e o recebimento de remuneração ou benefício de qualquer natureza, eventual ou não, de terceiros que transacionem com as instituições de seu Conglomerado.

Por se tratar de empresa holding, com reduzido volume de operações e cujos resultados são quase que exclusivamente compostos por equivalência patrimonial , refletindo o desempenho de suas investidas, o Emissor entende não haver necessidade de adotar uma política formal sobre o assunto, mas observa a regulamentação aplicável.

Por se tratar de empresa holding, com reduzido volume de operações e cujos resultados são quase que exclusivamente compostos por equivalência patrimonial , refletindo o desempenho de suas investidas, o Emissor entende não haver necessidade de adotar uma política formal sobre o assunto, mas observa a regulamentação aplicável.

Por se tratar de empresa holding, com reduzido volume de operações e cujos resultados são quase que exclusivamente compostos por equivalência patrimonial , refletindo o desempenho de suas investidas, o Emissor entende não haver necessidade de adotar uma política formal sobre o assunto, mas observa a regulamentação aplicável.

O Emissor possui regras e diretrizes próprias para a boa condução de seus negócios sintetizados no seu Código de Ética e Conduta, bem como em suas Políticas Internas. De acordo com as normativas internas os colaboradores conhecem as diretrizes da Empresa, com especial atenção ao disposto na Lei Federal nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), segundo a qual, Administradores, Acionistas, Clientes, Fornecedores, Prepostos, Prestadores de Serviços, Procuradores e Colaboradores não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar, aceitar ou se comprometer a aceitar, tanto por conta própria, quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, vantagem financeira ou não financeira ou benefício de qualquer outra espécie que constitua prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta, garantindo, ainda, que todos os colaboradores, independentemente do nível hierárquico, ajam da mesma forma.

O Emissor possui regras e diretrizes próprias para a boa condução de seus negócios sintetizados no seu Código de Ética e Conduta, bem como em suas Políticas Internas. De acordo com as normativas internas os colaboradores conhecem as diretrizes da Empresa, com especial atenção ao disposto na Lei Federal nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), segundo a qual, Administradores, Acionistas, Clientes, Fornecedores, Prepostos, Prestadores de Serviços, Procuradores e Colaboradores não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar, aceitar ou se comprometer a aceitar, tanto por conta própria, quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, vantagem financeira ou não financeira ou benefício de qualquer outra espécie que constitua prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta, garantindo, ainda, que todos os colaboradores, independentemente do nível hierárquico, ajam da mesma forma.