BIOTOSCANA INVESTMENTS S.A.

Estatuto Social Cláusula 12 (12.1 a 12.4): Quando um acionista, como resultado de sua própria aquisição ou da aquisição por pessoas agindo em concerto com ele ou ela, obtém Ações da Sociedade que, somadas a quaisquer participações das suas Ações, e das participações dos valores mobiliários de pessoas agindo em concerto com ele, direta ou indiretamente, deem a ele ou ela um determinado percentual de direitos de voto na Sociedade, dando a ele ou ela controle da Sociedade, tal acionista tem a obrigação de fazer uma oferta pública incondicional para adquirir em dinheiro todas as Ações em circulação como meio de proteger os acionistas minoritários da Sociedade. Tal oferta será enviada na primeira oportunidade a todos os titulares de Ações para todas suas participações ao Preço Justo - tal oferta pública deve ser feita a, ou com base em, preço idêntico para todos os acionistas, que deve ser justificado por um laudo elaborado por um perito escolhido pela Sociedade, independente de qualquer parte interessada, e que não esteja envolvido em qualquer conflito de interesses. O perito independente deverá ter experiência profissional na área de avaliação de valores mobiliários e elaborar seu laudo de avaliação de acordo com métodos objetivos e adequados. O Preço Justo não pode, em hipótese alguma, ser inferior ao preço mais alto pago pelas mesmas Ações pela parte ofertante, ou por pessoas agindo em conjunto com tal parte, durante um período de doze (12) meses antes da oferta.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece a obrigação dos administradores se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. A Companhia não adota a prática recomendada, no entanto, entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, já possuem a obrigação de se manifestar sobre propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que acarretarão na mudança de controle da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia não prevê que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, pois adota o procedimento padrão previsto na Lei de Luxemburgo.

Não há política específica de destinação de resultados. Contudo, a cláusula 34 do Estatuto Social prevê a alocação dos lucros da Companhia, adotando o procedimento de acordo com a legislação de Luxemburgo.

(i): Sim. O Conselho de Administração deve analisar, fazer sugestões e aprovar o plano estratégico da Companhia proposto pelo Chief Executive Officer (CEO). Alpem disso, o Comitê não estatutário de Performance também é responsável por rever, discutir o plano estratégico da Companhia bem como monitorar sua implementação.
(ii) Sim. A Companhia não possui uma política unificada de gestão de riscos, tendo em vista que opera em vários países sujeitos a ambientes políticos, econômicos e de negócios bastante distintos, mas adota determinadas práticas que tem como objetivo fornecer e indicar as diretrizes, responsabilidades, mecanismos e procedimentos internos para a gestão de alguns dos fatores de riscos inerentes aos seus negócios, de maneira a monitorar e mitigar tais riscos de forma eficaz para cada país
onde atua.
Em termos gerais, cada operação de cada país é revisada mensalmente em reuniões presididas pelo CEO ou Vice-Presidente Executivo para Latam. Ao mesmo tempo, o time financeiro de cada país revisa a posição financeira das operações com o Chief Financial Officer (CFO). Ao final dessas reuniões, a equipe de liderança revisa as operações da Companhia em uma reunião mensal. Por fim, o CEO e CFO se reúnem com o Comitê de Performance do Conselho de Administração para revisar a Companhia a alto nível.
Esse ciclo mensal de reuniões faz com que as operações da Companhia em cada um dos países em que atua passem por revisões consecutivas e mensais, permitindo a compreensão dos riscos dos respectivos ambientes e da própria Companhia por meio de diferentes perspectivas, proporcionando uma maior habilidade na implementação das correções necessárias e na implementação de planos de gerenciamento de riscos adequados, dinâmicos e efetivos para cada país.
Ademais, o Comitê não estatutário do Conselho de Administração de Risco, Auditoria e Compliance é responsável por discutir políticas e práticas de gestão de riscos com a administração e apresentar recomendações por escrito ao Conselho de Administração sobre os tópicos acima descritos que exijam aprovação do Conselho de Administração.
(iii) e (iv) Sim. O Comitê de Risco, Auditoria e Compliance é responsável por supervisionar as políticas regulatórias, de compliance e ética, bem como as linhas diretas de delatores: discutir políticas e práticas de gestão de riscos com a administração apresentar o Código de Ética ao Conselho de Administração e apresentar recomendações por escrito ao Conselho de Administração sobre os tópicos acima descritos que exijam aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia não conta atualmente com uma política de indicação aprovada por seu Conselho de Administração, porém esclarece que a indicação de membros do Conselho segue critérios de qualificação e experiência técnica, além de aspectos legais e reputacionais à luz das melhores práticas de governança corporativa, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança.

A Companhia não possui um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros individualmente considerados, no entanto, a Companhia está avaliando a implementação de referidas avaliações e como se dariam os processos a elas relacionados.
O período de cada diretor da empresa é aprovado na assembleia anual de acionistas que pode avaliar o desempenho de cada diretor e aprovar ou desaprovo seu desempenho.

O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração do Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento de um plano formal de sucessão para os cargos de Alta Administração da Companhia, mas não é estabelecido que o presidente do Conselho que deverá coordenar esta elaboração. No item 12.1 do Formulário de Referência a Companhia detalha as responsabilidades do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração.

A Companhia realiza reuniões individuais com os principais executivos e demais membros do Conselho de Administração, realiza visitas às principais operações da Companhia e compartilhamento das informações relevantes e estratégicas da Companhia. A integração de membros do Conselho de Administração é coordenada diretamente pela Presidência da Companhia. Não obstante, o programa de integração descrito acima não foi formalizado por meio de uma política interna ou manual de procedimentos, portanto a Companhia cumpre parcialmente com a prática recomendada. Isto porque, a estrutura e o programa de integração de novos membros foi adotada pela Companhia como parte de sua cultura, não sendo realizada no passado a sua formalização.

Não são previstas reuniões exclusivas para conselheiros externos. Porém, o Conselho de Administração hoje é formado exclusivamente por membros externos.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, o assunto submetido à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções, conforme previsto no manual de Governança Corporativa da Companhia.

Conforme o Manual Interno de Governnaça Corporativa da Companhia, o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração é responsável por aconselhar o Conselho de Administração no que tange à avaliação de desempenho do CEO e estabelecer os parâmetro anuais de remuneração para o CEO, considerando o cargo, responsabilidades individuais, deveres, reputação profissional e parâmetros de mercado.
Também temos Reuniões de RCA onde são aprovados bônus e a performance da diretoria executiva.

O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração do Conselho de Administração é responsável por avaliar o desempenho do Diretor Presidente e revisar os parâmetros de avaliação para a Alta Administração da Companhia, bem como discutir e recomendar ao Conselho de Administração a demissão ou contratação de membros da Diretoria da Companhia: bem como a remuneração dos executivos é aprovada pelo Conselho de Administração e os bônus daqueles que reportam ao Diretor Presidente da Companhia devem ser alinhados com e são revisados pelo Conselho de Administração.

Embora não haja política de remuneração específica, o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração do Conselho de Administração é responsável por estabelecer os parâmetros anuais de remuneração para o Diretor Presidente e a Alta Administração, levando em conta a posição, responsabilidades individuais, deveres, reputação profissional e parâmetros de mercado para seus serviços

Conforme o Manual Interno de Governança Corporativa da Companhia, o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração é responsável por estabelecer os parâmetro anuais de remuneração da Diretoria, considerando cargo, responsabilidades individuais, deveres, reputação profissional e parâmetros de mercado. Além disso, o Comitê é responsável por propor o bônus de performance da Diretoria com base na performance da Companhia e nas condições do mercado no período em questão.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Ademais, nenhum administrador da Companhia define a sua própria remuneração. A título exemplificativo, a remuneração dos membros do Conselho de Administração (ressaltando que apenas os membros independentes recebem remuneração) é definida pela assembleia geral, a remuneração dos diretores é definida pelo Conselho de Administração e os bônus daqueles que reportam ao Diretor Presidente da Companhia devem ser alinhados com e são revisados pelo Conselho de Administração.

O Comitê de Risco, Auditoria e Compliance da Companhia é um órgão não estatutário.
(i)Em relação as suas atribuições, o Comitê deve examinar as demonstrações financeiras intermediárias da Companhia: revisar e validar os relatórios preparados pelo auditor externo, incluindo, sem limitação, as demonstrações financeiras auditadas e quaisquer recomendações fornecidas em qualquer relatório: supervisionar as políticas regulatórias, de compliance e ética, bem como as linhas diretas de delatores e discutir políticas e práticas de gestão de riscos com a administração.
(ii) O Comitê de Risco, Auditoria e Compliance da Companhia não é formado, em sua maioria, por membros independentes.
(iii)O Comitê deverá ser composto por até três membros do Conselho de Administração, um membro externo com experiência em auditoria, o Diretor Presidente e Diretor de Financeiro como membros sem direito a voto.
Conforme Formulário de Referência, Item 12.1, Comitê de Risco, Auditoria e Compliance: (i) - Funções e Responsabilidades Específicas: letras (b), (i), (k), (n) (iii) Composição.
(iv) O Comitê não possui orçamento próprio todavia, a falta de orçamento próprio não tem impedido a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo pelo Comitê de Auditoria.

A Companhia não possui uma política de contratação de serviços extra-auditoria. Todavia, devido a importância da prática recomendada, o Conselho de Administração da Companhia está avaliando a possibilidade da elaboração de tal política.

Embora a Companhia não possua uma área de auditoria interna propriamente dita, a Companhia conta com um Comitê de Risco, Auditoria e Compliance que é ligado ao Conselho de Administração e que tem como uma de suas funções exercer o papel de auditoria interna. Além disso, à nível gerencial, a Companhia conta com os Comitês de Finanças e de Compliance que exercem funções ligadas à atividade de auditoria interna. As responsabilidades de cada um desses Comitês estão dispostas no Manual Interno de Governança Corporativa.

A Companhia não formalizou uma política unificada de gerenciamento de riscos, porém, o Conselho de Administração, via Comitê de Risco, Auditoria e Compliance, avalia as políticas e práticas de gestão de riscos.

A Companhia possui um sistema de controles internos para monitorar seus processos operacionais e financeiros, inclusive aqueles relacionados à gestão de riscos e de conformidade (compliance), que entende adequado ao seu porte, riscos correspondentes e complexidade de suas atividades. O Conselho de Administração, via Comitê de Risco, Auditoria e Compliance, monitora o funcionamento de tal sistema.

Em termos gerais, cada operação de cada país é revisada mensalmente em reuniões presididas pelo Chief Executive Officer (CEO) ou Vice-Presidente Executivo para Latam. Ao mesmo tempo, o time financeiro de cada país revisa a posição financeira das operações com o Chief Financial Officer (CFO). Por fim, o CEO e CFO se reúnem com o Comitê de Performance do Conselho de Administração para revisar a Companhia a alto nível.

A Companhia possui um Comitê de Riscos, Auditoria e Compliance que responde para o Conselho de Administração e é responsável por supervisionar as políticas de Ética e Compliance e o canal de denúncias e apresentar o Código de Conduta ao Conselho de Administração.

No âmbito do subitem (ii), o Código de Conduta não prevê a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que estiver conflitado: mas isso é previsto na Cláusula 30 do Estatuto Social da Companhia. E o Manual de Governança também prevê isso parcialmente.

O canal de denúncias disponibiliza meios independentes, seguros e confidenciais.
O Comitê de Risco Auditoria e Compliance é responsável por fiscalizar o canal de denúncias.

O Estatuto Social da Companhia, bem como o Manual de Governança Interno e o Código de Ética definem com clareza as funções, papéis e responsabilidades de todos os agentes de governança da Companhia, isto é, da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês.

As regras da Companhia sobre Conflito de Interesses, estão disponíveis no website da Companhia, no Item 17 do documento Nossos Princípios. Porém, tal documento não prevê que outra pessoa manifeste o conflito, caso o envolvido não o manifeste.
A Seção 30 do Estatuto Social também dita regras sobre conflitos.

Ainda que a companhia não possua mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, caso em assembleia qualquer dos presentes manifeste a existência de conflito de interesses de algum dos acionistas, tal manifestação será registrada na ata da assembleia e o respectivo acionista que votou com conflito de interesses estará sujeito às sanções das leis Luxemburguesas.
E a Seção 30 do Estatuto Social também prevê regras sobre conflitos.

A Companhia não adota uma política específica prevista em seu Estatuto Social para regulamentar a contratação de transações com partes relacionadas por considerar que os critérios legais estabelecidos na legislação aplicável são suficientes para evitar abusos na execução de contratos entre a Companhia, seus controladores e suas partes relacionadas. Salvo disposição em contrário da Lei das Companhias de Luxemburgo, qualquer administrador que tenha, direta ou indiretamente, um interesse financeiro conflitante com os interesses da Companhia no âmbito de uma transação da competência do Conselho de Administração, deve informar o Conselho de Administração de tal conflito de interesses e deve ter sua declaração registrada na ata da Reunião do Conselho de Administração.
O Conselheiro competente não pode participar das discussões relativas a tal transação ou voto sobre tal transação. Qualquer conflito de interesse deve ser reportado para a próxima Assembleia Geral de acionistas antes de tal Assembleia o deliberar sobre qualquer outro assunto. Sempre que, por motivo de conflito de interesses, não se verificar o número de Conselheiros necessários para deliberar validamente, o Conselho de Administração pode decidir submeter à Assembleia Geral de Acionistas a decisão sobre este ponto específico. As regras de conflitos de interesses não serão aplicáveis sempre que a decisão do Conselho de Administração se referir a transações relacionadas ao dia a dia da Companhia e realizadas em condições normais. Os Diretores da Companhia estão sujeitos, mutatis mutandis, a estas disposições e caso um Diretor se encontre em situação de conflito de interesses, a decisão pertinente será deliberada pelo Conselho de Administração.

A Companhia não adota uma política específica para regulamentar a contratação de transações com partes relacionadas por considerar que os critérios legais estabelecidos na legislação aplicável são suficientes para evitar abusos na execução de contratos entre a Companhia, seus controladores e suas partes relacionadas.

A Companhia adota uma política de Negociação de Valores Mobiliários emitidos que pode ser encontrada no website de Relações com Investidores da Companhia

Não há política específica sobre contribuições voluntárias. Porém, o departamento de Compliance é responsável por avaliar e autorizar, formalmente, o uso ou contribuição, direta ou indireta, com fundos ou ativos da Companhia para partidos políticos, candidatos ou campanhas políticas. Este departamento tem seu desempenho.
No Código de Ética da Companhia e as políticas de alguns países tem uma parte específica sobre contribuições, doações e presentes, em geral.

No Código de Ética da Companhia e as políticas de alguns países tem uma parte específica sobre contribuições, doações e presentes, em geral.
O departamento de Compliance é responsável por avaliar e autorizar, formalmente, o uso ou contribuição, direta ou indireta, com fundos ou ativos da Companhia para partidos políticos, candidatos ou campanhas políticas. Este departamento tem seu desempenho monitorado pelo Comitê de Compliance.