BRISANET PARTICIPAÇÕES S.A.

Nos termos do acordo de acionistas da Companhia celebrado em 5 de julho de 2021, os acionistas signatários se comprometem a indicar José Roberto Nogueira, João Paulo Estevam e Jordão Estevam Nogueira, acima qualificados, como, respectivamente, Diretor Presidente, Diretor Operacional e Diretor Comercial, devendo os membros do Conselho de Administração a serem eleitos oportunamente, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, deliberar e aprovar sua eleição para referido cargo, com um mandato até a assembleia geral ordinária da Companhia que será realizada em 2022, podendo ser reeleitos.
Tais disposições derivam de um alinhamento entre o grupo de controle da Companhia visando a prever mecanismos que, na qualidade de controles da Companhia, viabilizem a direção das atividades sociais e orientação do funcionamento da administração da Companhia.

A administração da Companhia entende que a assembleia geral é um momento importante de prestação de contas e exercício de transparência pela administração, bem como uma oportunidade valiosa para que os acionistas possam contribuir com suas ideias e opiniões em relação à Companhia.
Apesar de não publicar um manual visando a facilitar e estimular a participação dos acionistas quando da realização de todas e quaisquer assembleias gerais, a Companhia acredita que o edital de convocação e a proposta da administração, a serem divulgados pela Companhia nos termos da regulamentação aplicável a companhias abertas, contemplarão as informações necessárias para a participação dos acionistas na respectiva assembleia, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia.
Desta forma, a Companhia acredita implementar as medidas necessárias para o engajamento dos acionistas nas assembleias gerais, favorecendo a presença e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas.

O estatuto social da Companhia prevê que transações em que se configure alienação do controle acionário devem ser acompanhadas de OPA, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e "Regulamento do Novo Mercado", respectivamente), de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Não há, contudo, previsão quanto à manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, exceto pela obrigação do Conselho de Administração com relação à manifestação acerca de OPA, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
De todo modo, a Companhia entende que o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulamentação da CVM, em especial na Instrução CVM nº 565/2015 e na Instrução da CVM nº 358/2002, bem o Regulamento do Novo Mercado, são suficientes para garantir o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia em caso de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que ensejem a alteração do controle da Companhia.

Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados, haja vista que seu estatuto social já prevê, atualmente, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia. Nesse sentido, já há a previsão (i) da periodicidade de pagamento de dividendos (anual, semestral ou com base em balanços de períodos inferiores, conforme aplicável): e (ii) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante.
A Companhia acredita que as atuais práticas de distribuição de dividendos estão em linha com o previsto na Lei nº 6.404/1976 e com a prática de mercado, permitindo aos acionistas, investidores e demais interessados, melhor avaliar a Companhia para fins da tomada de decisões de investimento.

A atuação do Conselho de Administração da Companhia busca a consecução dos interesses de longo prazo da Companhia e de seus acionistas, visando à perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo conciliada a uma gestão dos riscos inerentes à forma de atuação da Companhia. Os princípios e valores éticos da Companhia, bem como qualquer alteração referente a estes, são aprovados pelo Conselho de Administração, no âmbito dos normativos de governança corporativa da Companhia.
Nesse sentido, a Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos, cuja última revisão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de julho de 2021, e estabelece as diretrizes a serem observadas no processo do gerenciamento de riscos da Companhia, de modo a identificar, avaliar, priorizar e gerenciar os riscos aos quais está sujeita.
No âmbito da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, as funções de gerenciamento de risco, no que concerne à estrutura organizacional e de responsabilidades utilizada pela Companhia, são desenvolvidas pelo Conselho de Administração, pela Diretoria, pelo Comitê de Auditoria, pela Auditoria Interna e pela área de Gestão de Riscos e Compliance.
O Conselho de Administração acompanha os assuntos de gerenciamento de Riscos por meio de relatórios disponibilizados pela administração da Companhia. Cumpre, contudo, destacar que a responsabilidade de revisar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e dos sistemas de gerenciamento de riscos é da Diretoria, a qual deve apresentar sugestões de aperfeiçoamento ao Conselho de Administração.
Para mais informações sobre a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, veja os itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

O estatuto social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve ser composto, por no mínimo, dois membros ou 20% de membros independentes, o que for maior, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado.
A Companhia acredita que a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos no Código de Governança Corporativa, tendo em vista que a Companhia avalia os critérios de independência dos membros do Conselho de Administração nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado e em atenção às regras previstas em sua Política de Indicação dos Membros da Administração.
Nesse sentido, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral, que poderá basear sua decisão na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente, atestando seu enquadramento com base nos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado ou na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não dos indicados nos critérios de independência.

Embora a Companhia possua uma Política de Indicação dos Membros da Administração, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece (i) o processo para indicação dos membros do Conselho de Administração: e (ii) que a indicação de membros para o Conselho de Administração deve considerar critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica e disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade, a referida política não prevê como critérios para composição do Conselho de Administração a diversidade de comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

As avaliações do Conselho de Administração, da Diretoria e dos órgãos que a ele se reportam devem ser realizadas ao menos uma vez durante a vigência do mandato dos seus membros. As avaliações abrangem tanto avaliação por órgão quanto individual. O Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria realizarão as respectivas autoavaliações de suas atividades e identificarão anualmente possíveis melhorias em sua atuação, nos termos de seus regimentos internos.
O resultado das avaliações formais será considerado, subjetiva e qualitativamente, para a eventual reeleição dos membros da administração da Companhia, de modo a avaliar a aptidão e competência dos membros da administração da Companhia para o exercício de seus respectivos cargos na administração da Companhia.
Tendo em vista que a reorganização da governança corporativa da Companhia, em preparação para o seu registro como companhia aberta perante a CVM e a sua adesão ao segmento do Novo Mercado, ocorreu recentemente, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa ainda não havia sido realizado o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês.
Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração da Companhia, veja o item 12.1(d) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

Tendo em vista que a oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia ocorreu recentemente, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um plano formal de sucessão de seu Diretor Presidente.
No entanto, em caso de sucessão de seu Diretor Presidente, o Conselho de Administração da Companhia será responsável por adotar práticas de sucessão em conformidade com as práticas de mercado e, na medida do possível, alinhada às expectativas de seus acionistas, assegurando a disposição de profissionais cuja experiência e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.

Embora a Companhia não possua um programa formalizado de integração dos novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado, a Companhia entende que a sua atual prática de integração é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia, uma vez que, quando da posse de novos membros do Conselho de Administração, a administração da Companhia realiza reuniões e apresentações aos novos membros sobre os principais temas da Companhia e do seu setor de atuação.

Apesar de ter sido aprovado um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, atualmente o referido calendário contempla a realização de reuniões ordinárias a cada três meses, correspondendo, pois, a quatro reuniões ordinárias a serem realizadas em 2021 e contém a indicação dos assuntos relevantes a serem deliberados em tais reuniões.

A Companhia não prevê formalmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados.
Contudo, caso esteja em pauta alguma deliberação que possa causar qualquer tipo de constrangimento a quaisquer dos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões, em atenção, ainda, às regras previstas no regimento interno do Conselho de Administração aplicável a conflitos de interesses.

Em linha com as disposições previstas no Regimento Interno do Conselho de Administração, as atas de reuniões do Conselho de Administração (a) são lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas: (b) o membro do Conselho de Administração que não se julgar suficientemente esclarecido sobre uma matéria poderá pedir vista dos documentos pertinentes ou adiamento da discussão, independentemente de ter sido iniciada ou não a votação sobre a referida matéria, devendo a hipótese de adiamento ser deliberada pela maioria dos membros presentes.

Apesar de a Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração, a atuação de referido órgão é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, respeitado o previsto no estatuto social da Companhia, na Lei nº 6.404/1076, na regulamentação da CVM e no Regulamento do Novo Mercado, de modo que a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no estatuto social da Companhia.
Desta forma, considerando que a Companhia possui outros mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo Conselho de Administração, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um regimento interno para que a Diretoria atue de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração.

Nos termos da Política de Remuneração da Companhia, para fins do estabelecimento da remuneração variável a ser recebida pelos membros da Diretoria, deve ser conduzido um processo de avaliação objetiva e subjetiva do participante, sendo que a avaliação objetiva poderá resultar do cumprimento de metas anuais estabelecidas na relação contratual entre o gestor e o administrador, enquanto a avaliação subjetiva será aquela realizada por superiores, pares e/ou subordinados, conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Administração.
Adicionalmente, as avaliações do Conselho de Administração, da Diretoria e dos órgãos que a ele se reportam devem ser realizadas ao menos uma vez durante a vigência do mandato dos seus membros, ocorrendo costumeiramente com periodicidade anual. As avaliações abrangem tanto avaliação por órgão quanto individual. O resultado das avaliações formais será considerado, subjetiva e qualitativamente, para a eventual reeleição dos membros da administração da Companhia, de modo a avaliar a aptidão e competência dos membros da administração da Companhia para o exercício de seus respectivos cargos na administração da Companhia.
Não obstante, tendo em vista que a reorganização da governança corporativa da Companhia, em preparação para o seu registro como companhia aberta perante a CVM e a sua adesão ao segmento do Novo Mercado da B3, ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa ainda não havia sido realizado o processo de avaliação de desempenho da Diretoria.
Para mais informações sobre (i) processo de avaliação de desempenho da Diretoria, veja o item 12.1(d) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021): e (ii) as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

No os termos da Política de Remuneração da Companhia, para fins do estabelecimento da remuneração variável a ser recebida pelos membros da Diretoria, deve ser conduzido um processo de avaliação objetiva e subjetiva do participante, sendo que a avaliação objetiva poderá resultar do cumprimento de metas anuais estabelecidas na relação contratual entre o gestor e o administrador, enquanto a avaliação subjetiva será aquela realizada por superiores, pares e/ou subordinados, conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Administração.
Adicionalmente, as avaliações do Conselho de Administração, da Diretoria e dos órgãos que a ele se reportam devem ser realizadas ao menos uma vez durante a vigência do mandato dos seus membros, ocorrendo costumeiramente com periodicidade anual. As avaliações abrangem tanto avaliação por órgão quanto individual. O resultado das avaliações formais será considerado, subjetiva e qualitativamente, para a eventual reeleição dos membros da administração da Companhia, de modo a avaliar a aptidão e competência dos membros da administração da Companhia para o exercício de seus respectivos cargos na administração da Companhia.
Não obstante, tendo em vista que a reorganização da governança corporativa da Companhia, em preparação para o seu registro como companhia aberta perante a CVM e a sua adesão ao segmento do Novo Mercado da B3, ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa ainda não havia sido realizado o processo de avaliação de desempenho da Diretoria.
Para mais informações sobre (i) processo de avaliação de desempenho da Diretoria, veja o item 12.1(d) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021): e (ii) as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de maio de 2021, a qual estabelece as diretrizes que devem ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria. dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e, quando instalado, do Conselho Fiscal.
A Política de Remuneração tem como principal função alinhar os interesses dos executivos e os objetivos da Companhia, utilizando como base as melhores práticas adotadas pelo mercado. Os seus princípios norteadores são: (i) a aplicação de critérios e princípios éticos e técnicos de valorização e administração das diferentes estruturas funcionais da Companhia: (ii) assegurar a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho, regulamentando critérios e estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da Companhia (iii) buscar profissionais que detenham qualificação, competência e perfil que atendam às características e necessidades dos negócios da Companhia (iv) motivar os profissionais da Companhia ao fornecer remuneração compatível com a praticada pelo mercado (v) alinhar os interesses dos profissionais da Companhia aos objetivos estratégicos da Companhia, com foco na retenção de profissionais e na criação de valor a longo prazo (vi) promover práticas de remuneração atraentes e meritocráticas, de acordo com o desempenho dos profissionais e o alcance de metas individuais e da Companhia e (vii) incentivar a consecução dos objetivos sociais da Companhia.
Para mais informações sobre as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

A Companhia entende que atende às práticas recomendadas, uma vez que a prática de remuneração da Companhia está estruturada para estimular os Diretores a se manterem alinhados aos objetivos da Companhia e a buscar a realização das metas estabelecidas pela Companhia. Os indicadores de desempenho individuais considerados para determinação da remuneração dos Executivos são: (i) responsabilidades de cada cargo: (ii) desempenho individual, estabelecidos conforme as métricas e os resultados esperados de cada área e (iii) aderência as competências organizacionais da Companhia.
Os indicadores corporativos utilizados para o aferimento da remuneração variável estão atrelados aos indicadores financeiros, de qualidade e operacionais do negócio especialmente o EBITDA e o crescimento da base de clientes.
Além disto, a Companhia utiliza os seguintes indicadores para determinar a remuneração variável de seus administradores: (i) indicadores financeiros: margem de EBITDA e ARPU (average revenue per unit) (ii) indicador de qualidade: NPS (net performance score) e (iii) indicadores operacionais: crescimento de clientes e churn (perda de clientes). Os valores efetivamente utilizados em cada indicador são determinados a cada ano para realizar as avaliações sobre a remuneração.
Para mais informações sobre as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

A Companhia acredita que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, uma vez que a referida política foi estruturada de maneira a impedir que a Diretoria delibere sobre sua própria remuneração.
Adicionalmente, o valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral, estando a remuneração global máxima para tal público atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei º 6.404/1976.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, o qual está vinculado diretamente ao Conselho de Administração, responsável por, entre outros, (a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço: (b) acompanhar e assegurar a aplicação e confiabilidade da auditoria interna e dos controles internos da Companhia (c) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações contábeis e (d) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas, bem como possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis.
O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, três membros indicados pelo Conselho de Administração, dos quais ao menos um é membro independente e ao menos um possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
Em atendimento ao Regulamento do Novo Mercado, o Comitê possui um orçamento próprio, condizente com suas atividades, mediante aprovação do Conselho de Administração. Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria não estatutário da Companhia, veja o item 12.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

Até a presente data, a Companhia não foi solicitada por seus acionistas a proceder com a instalação do Conselho Fiscal, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
No entanto, caso seja solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá ser aprovado o seu regimento interno, conforme exigido pelo Anexo 6.4.1 do Manual do Emissor da B3.

Não há previsão específica sobre divulgação das atas do Conselho Fiscal, contudo todas as deliberações do Conselho Fiscal, quando instalado, constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas do Conselho Fiscal, que deverão ser assinadas por todos os membros presentes à respectiva reunião, devendo ser disponibilizadas no website da CVM aquelas que contam com pareceres.

Apesar de não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa.
Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração.
Para mais informações sobre os auditores independentes da Companhia, veja o item 2.1/2.2 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).
A Companhia acredita que a prática atual garante a devida independência dos auditores independentes em relação à Companhia, seus acionistas e administradores, sendo a contratação de quaisquer serviços realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, e pautada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia.

Embora a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia preveja a Auditoria Interna como um órgão técnico de controle interno e assessoramento ao Conselho de Administração, o reporte das atividades da Auditoria Interna ao Conselho de Administração é realizada por meio do Comitê de Auditoria.

A Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos, cuja última revisão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de julho de 2021, posteriormente alterada, e estabelece os princípios e parâmetros a serem observados no gerenciamento de riscos da Companhia, de modo a identificar, avaliar, priorizar e gerenciar os riscos aos quais está sujeita, em atenção às práticas recomendadas.
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos, controles internos e integridade, veja a seção 5 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, no que se refere ao gerenciamento e mitigação de riscos, compete ao Conselho de Administração (i) determinar o Apetite por Ricos e estabelecer a cultura da gestão do risco dentro da Companhia, especialmente com relação a novas iniciativas e riscos emergentes: (ii) tomar as decisões principais com relação ao processo de gestão de riscos da Companhia, incluindo os que possam afetar o perfil de risco ou exposição da Companhia (iii) revisar, monitorar e aprovar as estratégias gerais da Companhia para a gestão do risco e os papéis e relatórios elaborados pelo Comitê de Auditoria e pelas áreas de Auditoria Interna e Gestão de Riscos e Compliance e (iv) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e suas futuras revisões.
Adicionalmente, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, compete à Diretoria (i) implementar as estratégias da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração com relação à Gestão do Risco (ii) propor ao Conselho de Administração o Apetite por Risco da Companhia (iii) conduzir uma revisão periódica desta Política e apresentar quaisquer sugestões ao Conselho de Administração (iv) avaliar periodicamente a Avaliação de Risco, relatando quaisquer descobertas ao Conselho de Administração (v) avaliar e monitorar o Risco Estratégico (vi) identificar quaisquer Riscos antecipadamente e conduzir o Gerenciamento de Risco correlata e (vii) auxiliar na elaboração dos relatórios relacionados ao Gerenciamento do Risco..
Nesse sentido, embora a Política de Gerenciamento de Riscos não preveja expressamente que cabe ao Conselho de Administração zelar para que a Diretoria tenha mecanismo relacionados ao gerenciamento de riscos e integridade, sistematicamente compete ao Conselho de Administração atuar no sentido recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, uma vez que lhe compete aprovar os normativos, diretrizes gerais e monitorar os assuntos correlatos ao gerenciamento de riscos, controles internos e integridade/conformidade (compliance).
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos, controles internos e integridade, veja a seção 5 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

Embora a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia preveja a competência da Diretoria para conduzir uma revisão periódica da referida política e apresentar sugestões ao Conselho de Administração a respeito desta revisão, não está previsto na referida política que tal avaliação também abrangerá o programa de integridade/conformidade (compliance).
Adicionalmente, compete à Auditoria Interna avaliar a efetividade do Gerenciamento de Riscos de forma a contribuir na realização dos objetivos da Companhia, atuando de forma autônoma e independente, em todos os níveis.
Tendo em vista que a reestruturação da governança da Companhia se deu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, ainda não havia sido realizada a avaliação dos sistemas de gerenciamento de riscos.

Embora não esteja atualmente instado, nos termos do Código de Ética da Companhia ("Código de Ética"), o Comitê de Ética será composto pelo Comitê de Pessoas do Grupo Brisanet, pela Gerência Jurídica e pela Presidência e está diretamente subordinado ao Conselho de Administração e tem como princípios a atuação imparcial para garantir o cumprimento e atualização do Código de Ética. Também caberá ao referido comitê receber e esclarecer as dúvidas, analisar e tratar as denúncias em última instância, bem como casos críticos que impactem diretamente os rumos da Companhia.
Tendo em vista que a reestruturação da governança da Companhia se deu recentemente, visando ao registro da Companhia perante CVM como companhia aberta e à listagem das ações de sua emissão para negociação no Novo Mercado, a Companhia está comprometida em aprimorar suas práticas e, assim que possível, instalar o referido Comitê de Ética, de modo a atender à pratica recomendada.
Para mais informações sobre as orientações do Código de Conduta, veja o item 5.4 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

A Companhia adota um Código de Ética, cuja última revisão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de maio de 2021. O Código de Ética tem como objetivo explicitar as regras e orientações de comportamentos éticos que devem guiar todos os os colaboradores (independentemente do cargo ocupado ou da função desempenhada, incluindo estagiários, colaboradores efetivos e temporários, membros da administração) do Grupo Brisanet, a Companhia e suas subsidiárias e controladas, inclusive Agility Telecomunicações, bem como todos os terceiros prestadores de serviços, franqueados, fornecedores e outros parceiros de negócios, nas diversas formas de interação destes com o ambiente que os envolve em seus trabalhos e seus relacionamentos
Todos os colaboradores da Companhia devem assinar termo de compromisso específico declarando que receberam o Código de Ética, tomaram ciência e se compromete com os princípios e regras nele descritos.
Ainda, nos termos do Código de Ética, presentes e brindes recebidos de valor superior a R$200,00 devem ser imediatamente devolvidos ao remetente, acompanhados da carta-padrão de agradecimento e devolução disponível na Área de Compliance. Na hipótese de impossibilidade de devolução ou recusa do presente ou brinde, a companhia doará o mesmo a instituições de caridade. Presentes em dinheiro não podem ser aceitos sob qualquer hipótese.
Considerando o exposto acima, embora o Código de Ética não preveja expressamente, em todas as suas especificidades, a prática recomendada pelo Código de Governança Corporativa, a Companhia entende que todos os aspectos relevantes da referida recomendação estão contemplados em seus documentos corporativos (tais como, Política de Transações com Partes Relacionadas, Política de Negociação de Valores Mobiliários, Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, entre outros).
Para mais informações sobre o Código de Ética, veja o item 5.4(a)(iii) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

A Companhia contratou um canal de denúncias independente chamado de "Canal de Ética" e realiza divulgação do mesmo nos quadros de avisos internos, por meio de e-mails corporativos internos e nas revistas corporativas mensais. O Canal de Ética pode ser acessado por telefone no 0800 591 8826, de segunda a sexta-feira das 08:00h às 17:30h, ou a qualquer dia e horário através dos atendimentos disponibilizados por e-mail nos seguintes endereços eletrônicos: brisanet@canaldeetica.com.br e por meio do Canal de Ética por meio do link https://www.canaldeetica.com.br/grupobrisanet. O canal está disponível para denúncias internas e externas.
O Canal de Ética garante a confidencialidade e a não retaliação do denunciante. As denúncias recebidas são recepcionadas pela Área de Gestão de Riscos e Compliance, que as analisará e reportará ao Conselho de Administração. O Comitê de Ética, quando instalado, analisará em última instância as denúncias avaliando seus impactos na Companhia.
Para mais informações sobre o canal de denúncias, veja o item 5.4(b) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

O estatuto social, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a Política de Gerenciamento de Riscos, a Política de Transações com Partes Relacionadas e as demais políticas da Companhia definem, em conjunto, as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos agentes de governança da Companhia. Os documentos referidos acima estão disponíveis no site de relações com investidores da Companhia (ri.brisanet.com.br).

A Companhia faz parte do segmento de listagem da B3 denominado Novo Mercado. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às regulamentações aplicáveis, a Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, que contempla a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu website de relações com investidores (ri.brisanet.com.br).
Ademais, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei nº 6.404/1976, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em sua Política de Transações com Partes Relacionadas.
Sendo assim, considerando que as reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e a identificação e administração de conflitos de interesse são realizadas nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas e da Lei nº 6.404/1976, bem como que a atuação dos acionistas é pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, a Companhia entende que possui mecanismos para a prevenção de que decisões sejam tomadas em situações de conflito de interesses.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei nº 6.404/1976, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976.

Nos termos do estatuto social da Companhia, todas e quaisquer operações celebradas entre a Companhia e qualquer de suas partes relacionadas deverão ser aprovadas pela maioria absoluta dos membros do Comitê de Auditoria, que reportará ao Conselho de Administração. Em seguida, tal operação com partes relacionadas deverá ser aprovada pela maioria dos membros do Conselho de Administração incluindo, obrigatoriamente, todos os conselheiros independentes, conforme a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia.
Embora seu estatuto social não preveja expressamente que a deliberação deverá ser realizada com exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes, a Companhia esclarece que tal disposição está prevista em sua Política de Transações com Partes Relacionadas, a qual prevê que, em caso de conflito de interesses, o envolvido deve se afastar, imediatamente, do processo específico, opinião e da tomada de decisão respectiva ao seu conflito, sendo que em nenhuma hipótese o envolvido deve deixar de cumprir seus deveres legais e de proteção aos demais riscos da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, a qual define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas e transações com partes relacionadas, além de estabelecer exigências mínimas de divulgação de informações sobre essas transações.
A Política de Transações com Partes Relacionadas tem como objetivo assegurar que as transações da Companhia e suas controladas com partes relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e suas controladas, conforme o caso, e fundamentadas em princípios de transparência e comutatividade.
As violações dos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas poderão configurar falta grave em relação ao vínculo ou relação com a Companhia, além de poder configurar ilícito civil e/ou criminal.
Adicionalmente, são vedadas, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, (i) transações com partes relacionadas realizadas em condições que não sejam as condições de mercado: (ii) a concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo e/ou prestação de garantia (aval/fiança) (a) aos membros do Conselho Fiscal, do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária, do Comitê de Auditoria, dos demais comitês estatuários ou não da Companhia, e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros (b) aos parentes, até o 2º grau, das pessoas mencionadas no item (a) e (c) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% (cinco por cento), quaisquer administradores da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como de seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º grau e (iii) a prestação de garantias pela Companhia em favor de entidades que não sejam pertencentes ao grupo econômico da Companhia.
Sem prejuízo do previsto acima, a Companhia esclarece que a referida política não prevê (i) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros (ii) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. De todo modo, considerando as regras decorrentes dos normativos internos da Companhia, da regulamentação da CVM e da legislação aplicável, a Companhia entende que o objetivo pretendido pelas recomendações acima, ainda que não estejam expressamente previstas em tal política, são atendidos em razão das exigências a que a Companhia está submetida.
Para mais informações sobre a Política de Transações com Partes Relacionada da Companhia, veja o item 16.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece controles para o monitoramento das negociações realizadas por pessoas vinculadas, nos termos da referida política, em atenção à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Instrução CVM 358").
A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia tem como propósito estabelecer regras: (i) visando a coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato relevante relativo à Companhia, ou informações privilegiadas, em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia: e (ii) que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites legais, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358 e das suas políticas internas.
Para mais informações sore a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, veja o item 20.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 28 de julho de 2021).

Embora a Companhia não possua uma Política de Patrocínios, a Companhia desenvolveu seu Código de Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, o qual estabelece os princípios éticos e normas de conduta que devem guiar a atuação de seus colaboradores nas diversas formas de interação destes com o ambiente que os envolve em seus trabalhos e seus relacionamentos.
Nos termos do Código de Ética, os colaboradores responsáveis por contribuições que sejam de natureza de patrocínio devem assegurar que tais atividades sejam transparentes, conduzidas por meio de um contrato escrito, para fins comerciais legítimos. As doações ou patrocínios deverão sempre observar os fluxos e políticas internas para aprovação, pagamentos e prestações de contas e deverão ser previamente aprovadas pelos Diretores Executivos do Grupo Brisanet.
O Código de Ética está disponível no website de relações com investidores da Companhia (ri.brisanet.com.br).

Embora a Companhia não possua a referida política, o Código de Ética da Companhia estabelece que os colaboradores da Companhia estão proibidos de fazer doações em nome do Grupo Brisanet a partidos políticos ou candidatos concorrendo a cargos públicos.