CIA TECIDOS SANTANENSE - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O capital social da companhia é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. As ações preferenciais não possuem direito a voto e gozam de prioridade na distribuição do dividendo obrigatório e no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia. As ações preferenciais terão participação integral nos resultados da Companhia, em igualdade de condições com as ordinárias, acrescido o direito a dividendos de 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias, inclusive na distribuição de dividendos que ultrapassem o obrigatório ou o mínimo a que tenham prioridade, e a nenhuma outra espécie ou classe de ações poderão ser atribuídas vantagens patrimoniais superiores às preferenciais. O não pagamento dos dividendos mínimos, não cumulativos, por 3 (três) exercícios consecutivos conferem às ações preferenciais o direito de voto, que persistirá até à Assembleia Geral que lhes atribuir tais dividendos. Atualmente, a OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. e a COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS COTEMINAS detém, em conjunto, 90,88% das ações ordinárias e 56,56% das ações totais.

A Administração não publica manual específico da Assembleia, porém disponibiliza todas as informações necessárias para sua participação na Proposta de Administração. Normalmente, um membro do conselho de administração ou um diretor preside as assembleias da Companhia e, portanto, está à disposição para esclarecimentos sobre a condução dos negócios da companhia. A diretoria está sempre à disposição para esclarecimento para acionistas.

Não há nenhuma menção sobre procedimento em caso de OPA no estatuto social da Companhia. A OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. e a COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS COTEMINAS, do mesmo grupo societário, detém, em conjunto, 90,88% das ações ordinárias e 56,56% das ações totais. Deste modo, a eventual aquisição do controle dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia.

Não há nenhuma menção sobre procedimento em caso de OPA no estatuto social da Companhia. A OXFORD COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. e a COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS COTEMINAS, do mesmo grupo societário, detém, em conjunto, 90,88% das ações ordinárias e 56,56% das ações totais. Deste modo, a eventual aquisição do controle dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia.

Não há política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração, mas há definição no estatuto social da Companhia.

O Conselho de Administração anualmente revisa e aprova planejamento estratégico da Companhia. A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, por entender que as práticas por ela adotadas são suficientes para lidar com os riscos a que está exposta. A Companhia não possui um código de ética ou de conduta formalmente aprovado. Atualmente a Companhia possui um termo de compromisso e confidencialidade, que foi assinado por todos os seus representantes comerciais e seus funcionários do seu escritório administrativo. A Companhia está em fase de estudo para constituição de Regras e Procedimentos Anticorrupção.

O estatuto da Companhia não estabelece a composição do conselho de administração. Atualmente, os membros do Conselho de Administração são os principais investidores da Companhia e administradores da Companhia.

A Companhia não possui política de indicação, pois os principais investidores atuam diretamente na Companhia, como membros do Conselho de Administração.

O estatuto da Companhia não impede o acúmulo do cargo de presidente do conselho de administração e do diretor-presidente. Atualmente, a Lei das S.A. impede o acúmulo do cargo de presidente do conselho de administração e do diretor-presidente. A última eleição de membros do Conselho de Administração foi em abril de 2022, quando ainda era permitido acúmulo dos cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração, com mandatos de 03 (três) anos até a assembleia geral ordinária a realizar-se em 2025.

A Companhia não possui processo anual formal de avaliação do conselho de administração. Como os principais acionistas são membros do Conselho de Administração há alinhamento de interesses em relação à continuidade da Companhia e melhor retorno aos acionistas no longo prazo.

Não há um plano de sucessão formal aprovado. Caso haja impedimento do gestor atual, os demais membros do Conselho de Administração irão indicar um novo diretor-presidente.

A Companhia estimula que novos membros do conselho de administração visitem suas instalações e conversem com pessoas chave da companhia, porém não há programa formal de integração.

O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno: porém (i) as atribuições do presidente do conselho de administração e (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância estão contidas no estatuto social da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno. Normalmente, o Conselho de Administração tem reuniões trimestrais, portanto, quatro ao ano, que são realizadas para discutir e aprovar os resultados financeiros parciais e anual, e outros assuntos. Caso necessário, a Companhia convoca reuniões adicionais de Conselho de Administração.

A Companhia entende que não há necessidade de prever regularmente reuniões exclusivas para conselheiros externos. Caso necessário, os conselheiros externos podem acordar em fazer reunião exclusiva entre os mesmos. Atualmente, não há conselheiros externos no Conselho de Administração da Companhia.

A prática é seguida pela Companhia, porém não há nenhum documento formal, como regimento interno do Conselho de Administração, que exige formalmente esta prática.

O Conselho de Administração anualmente revisa e aprova planejamento estratégico da Companhia. A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, por entender que as práticas por ela adotadas são suficientes para lidar com os riscos a que está exposta. A diretoria é responsável por implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente.

A diretoria não tem um regimento interno, mas as informações estão contidas no estatuto social da Companhia.

Anualmente, metas são estabelecidas, em quando da aprovação do orçamento da Companhia, baseadas em indicadores de desempenho financeiro, operacional e de geração de caixa, com objetivo de promover o alinhamento de seu interesse ao da Companhia, tanto no médio quanto no longo prazo. A remuneração variável do diretor-presidente dependerá do atingimento das metas estabelecidas.

Anualmente, metas são estabelecidas, em quando da aprovação do orçamento da Companhia, baseadas em indicadores de desempenho financeiro, operacional e de geração de caixa, com objetivo de promover o alinhamento de seu interesse ao da Companhia, tanto no médio quanto no longo prazo. A remuneração variável dos diretores dependerá do atingimento das metas estabelecidas.

A Política de Remuneração tem como objetivo principal alinhar os interesses do Pessoal-Chave da Administração aos da Companhia e suas controladas, atribuindo uma remuneração total compatível com as observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor aos acionistas. Política de Remuneração não foi formalmente aprovada por órgão da Companhia.

A remuneração da diretoria é composta por parcela fixa e por parcela variável, esta última na forma de bônus anuais, com metas baseadas em indicadores de desempenho financeiro, operacional e de geração de caixa, visando promover o maior interesse e alinhamento de seus objetivos com os da Companhia. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão.

A Assembleia Geral define o montante global da remuneração dos administradores e o Conselho de administração define a remuneração do diretor-presidente e dos demais diretores, considerando as responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência, reputação profissional e o valor dos respectivos serviços no mercado. O Conselho de administração define as metas do diretor-presidente e o diretor-presidente define as metas dos demais diretores, sendo as metas relacionadas ao orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui comitê de auditoria. A Companhia entende que, pelo seu porte e complexidade de negócio, não há necessidade de instalação de um comitê de auditoria.

O conselho de fiscal é de funcionamento não permanente e não possui um regimento interno próprio formal, mas os membros do Conselho Fiscal têm autonomia para estabelecer o seu programa de trabalho e definir seus papéis e responsabilidades, quando ocorre a instalação do conselho de fiscal e a eleição dos seus membros.

A companhia não possui política formal aprovada pelo conselho de administração, mas também não faz contratação de serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.

A Companhia não possui atualmente um comitê de auditoria e o trabalho de auditoria independente é discutido nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração.

A Companhia não tem área de auditoria interna. A Companhia entende que, considerando o seu porte e o grau de complexidade de seu negócio, não há necessidade de uma área de auditoria interna.

A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos. A Administração da Companhia acredita que o sistema de controles internos está estruturado para assegurar a efetividade das suas operações, de seus sistemas de informação e o cumprimento das normas aplicáveis. A efetividade do sistema é avaliada pelos auditores independentes como parte dos procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras e por auditorias feitas diretamente pela área de controladoria, cujos relatórios contribuem para ações de melhoria contínua. A Diretoria Financeira, principal área responsável pelas demonstrações financeiras, conta com o suporte da Diretoria de Controladoria para sua elaboração, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e observação das normas contábeis aplicáveis. A área de Controladoria é responsável pelo estabelecimento, revisão e manutenção das políticas e controles internos da Companhia, bem como pelo gerenciamento de riscos relevantes, incluindo os aspectos relacionados à preparação e revisão das demonstrações financeiras.

A Administração da Companhia acredita que o sistema de controles internos está estruturado para assegurar a efetividade das suas operações, de seus sistemas de informação e o cumprimento das normas aplicáveis. A efetividade do sistema é avaliada pelos auditores independentes como parte dos procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras e por auditorias feitas diretamente pela área de controladoria, cujos relatórios contribuem para ações de melhoria contínua. A Companhia não possui um código de ética ou de conduta formalmente aprovado. Atualmente a Companhia possui um termo de compromisso e confidencialidade, que foi assinado por todos os seus representantes comerciais e seus funcionários do seu escritório administrativo. A Companhia está em fase de estudo para constituição de Regras e Procedimentos Anticorrupção.

A Administração da Companhia acredita que o sistema de controles internos está estruturado para assegurar a efetividade das suas operações, de seus sistemas de informação e o cumprimento das normas aplicáveis. A efetividade do sistema é avaliada pelos auditores independentes como parte dos procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras e por auditorias feitas diretamente pela área de controladoria, cujos relatórios contribuem para ações de melhoria contínua. A Companhia não possui política de gestão de risco. As recomendações do relatório sobre deficiências de controles internos emitido pelos auditores independentes são discutidas com a Controladoria e a Presidência da Companhia. A Companhia não possui um código de ética ou de conduta formalmente aprovado. Atualmente a Companhia possui um termo de compromisso e confidencialidade, que foi assinado por todos os seus representantes comerciais e seus funcionários do seu escritório administrativo. A Companhia está em fase de estudo para constituição de Regras e Procedimentos Anticorrupção.

A Companhia não possui canal de denúncia formal. A Companhia disponibiliza caixas de sugestões nas suas unidades.

A Companhia não possui um código de ética ou de conduta formalmente aprovado. Atualmente a Companhia possui um termo de compromisso e confidencialidade, que foi assinado por todos os seus representantes comerciais e seus funcionários do seu escritório administrativo. A Companhia está em fase de estudo para constituição de Regras e Procedimentos Anticorrupção.

A Companhia não possui canal de denúncia formal. A Companhia disponibiliza caixas de sugestões nas suas unidades.

O estatuto social da Companhia define as funções, papéis e responsabilidades dos administradores. Os gestores, como agentes de governantes, possuem funções e responsabilidades definidas. Cada gestor tem poder decisão dentro da sua área de responsabilidade.

Não há regra de governança específica, porém a Companhia entende que a questão de conflito de interesse é endereçada pelo Parágrafo 1o do artigo 115 das Lei das S.A. determina que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

Não há regra de governança específica, porém a Companhia entende que a questão de conflito de interesse é endereçada pelo Parágrafo 1o do artigo 115 das Lei das S.A. determina que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Apesar de não estar no estatuto e não ter política formal de transações com partes relacionadas, a prática é utilizar preços taxas de mercado, conforme descrito no item 16.1 do Formulário de Referência e nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

Não há política formal quanto a transações com partes relacionadas. A Companhia pratica preços e taxas de mercado, descritas nas Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência (Item 11.1).

A Companhia não possui política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, com regras e punições no caso de descumprimento, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia mensalmente acompanha as variações nas posições acionárias de seus administradores e a política estabelece que as transações devem ser efetuadas com corretoras credenciadas.

Não existe uma política específica para doações e contribuições. Atualmente é proibida doação de empresas a partidos políticos ou candidatos. Adicionalmente, a Lei Anticorrupção - Lei nº 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Não existe uma política específica para doações e contribuições. Atualmente é proibida doação de empresas a partidos políticos ou candidatos. Adicionalmente, a Lei Anticorrupção - Lei nº 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Não existe uma política específica para doações e contribuições. Atualmente é proibida doação de empresas a partidos políticos ou candidatos. Adicionalmente, a Lei Anticorrupção - Lei nº 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.