ECONOMATICA S.A.

O inciso xxvi do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, no qual se manifestará, ao menos: (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado. O documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia atende esta prática, visto que não há no Estatuto Social a imposição de acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações nas regras de determinação de preço da oferta pública de aquisição de ações (OPA).

A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, entretanto, o capítulo VI do seu Estatuto Social abrange os requisitos recomendados, que são submetidos anualmente à apreciação do Conselho de Administração.
A administração entende que as informações dispostas no seu Estatuto Social são suficientes, no momento, para assegurar o cumprimento integral do disposto nas deliberações societárias concernentes à distribuição de resultados.

Está previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração as respectivas competências deste órgão, com a finalidade de zelar pela perenidade dos negócios da Companhia, visando a criação de valor dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore as considerações de ordem econômica e socioambiental e também de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações. O Regimento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

O parágrafo primeiro do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 2 ou 20% (o que for maior), em linha com o estabelecido no Regulamento do Novo Mercado. Na data de divulgação deste documento, o Conselho de Administração do TC possuía 4 membros no total, sendo que 2 deles são independentes, ou seja, 50% do total da composição do órgão.

O TC possui uma Política de Indicação aprovada pelo Conselho que estabelece todas as medidas mencionadas neste tópico. Durante o processo de indicação, é levado em consideração: (i) A adequação do currículo e qualificação profissional do candidato às atividades e atribuições inerentes ao respectivo cargo: (ii) Demais atividades exercidas pelos candidatos, especialmente à luz das restrições constantes no § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, de eventuais conflitos de interesse e da disponibilidade de tempo do candidato para o adequado e diligente exercício da função a que será indicado (iii) Complementaridade de competências, experiências e características pessoais com relação aos demais membros, quando se tratar de órgão colegiado e (iv) Quando aplicável, a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior na Companhia e seu desempenho no período, conforme processo de avaliação. O documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Política de Indicação da Companhia estabelece que o Conselho de Administração, realizará, no mínimo uma vez ao ano, a avaliação das atividades e desempenho (i) do próprio Conselho de Administração e de cada um dos seus membros, (ii) da Diretoria e de cada um de seus membros e (iii) do Comitê de Auditoria e de cada um de seus membros. Estão sujeitos ao processo de avaliação os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria que estiverem na função por, pelo menos, duas reuniões ordinárias desde a última avaliação. Os membros da Diretoria, por sua vez, são avaliados de acordo com a sua performance individual e metas corporativas definidas anualmente de acordo com a estratégia da Companhia.
Os resultados das avaliações, apresentados aos órgãos avaliados e aos responsáveis pela coordenação da avaliação, devem ser utilizados pela Companhia para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser melhorados em cada órgão e, uma vez identificados, a Companhia pode estabelecer planos de ação para a melhoria contínua do funcionamento dos órgãos, comitês e membros da administração da Companhia. Os planos de ação podem tratar, por exemplo, da definição de metas para o ano subsequente.
O processo de avaliação do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria deve ser coordenado pelo Conselho de Administração, sendo facultativa a contratação de empresa de consultoria para assessorar este processo.
A referida política na íntegra pode ser acessada através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

Até o momento não foi estabelecido um plano de sucessão do diretor-presidente. No entanto, o artigo 34 do Estatuto Social da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração estabelece que nos casos de vacância de qualquer cargo de diretor, o substituto deve ser nomeado interinamente pela Diretoria dentre os demais membros, perdurando a substituição interina até a investidura do novo diretor eleito pelo Conselho de Administração. O documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia ainda não possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração aprovado, porém adota informalmente alguns procedimentos padrões quando novos membros passam a compor o órgão, para efetiva familizarição dos negócios e cultura da Companhia, entre eles: apresentação da estrutura organizacional, pessoas-chave da administração e o modelo de negócios, incluindo os principais aspectos operacionais, financeiros e governança: e envio, por meio eletrônico, de documentos societários e estratégicos a serem observados durante sua atuação como administrador na Companhia.

O artigo 23 do Regimento do Conselho de Administração prevê que as reuniões deste órgão ocorrerão ordinariamente, trimestralmente para discutir os resultados do período e, extraordinariamente, sempre que necessário. A Companhia entende que a aprovação dos resultados é um evento recorrente importante e por isso mantém apenas este assunto como ordinário, dado que qualquer outro tema relevante para discussão do Conselho poderá ser convocado sempre que necessário, de forma extraordinária.
O § 1º do mesmo artigo também prevê que o calendário anual das reuniões do Conselho contará com uma agenda temática com assuntos relevantes e datas dessas reuniões, estabelecendo uma programação anual de pautas permanentes, que pode ser acrescida de outros temas a serem definidos por seu Presidente.
O documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

Está previsto no parágrafo 3º do artigo 27 do Regimento Interno do Conselho de Administração que o presidente poderá reservar sessões exclusivas para membros independentes sempre que necessário. Mas apesar de haver essa previsão, até o momento não foi necessária a instalação de reuniões exclusivas, dado que a presença da totalidade dos membros permite uma discussão mais aprofundada dos negócios da Companhia para tomada de decisão dos conselheiros, sem privar a liberdade dos membros externos de exporem suas perspectivas e ideias.
O documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia considera atender este princípio, pois as atas de Reunião do Conselho são redigidas com clareza e objetividade, em linha com o artigo 31 do Regimento Interno do Conselho de Administração, que pode ser acessado, juntamente com as atas, na Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e no site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

O TC adere parcialmente a esta prática, pois não possui um regimento interno próprio para a diretoria, entretanto, o seu funcionamento e responsabilidades estão previstos na seção IV do Estatuto Social (do artigo 31 ao 39) da Companhia. Este documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Política de Indicação da Companhia prevê que os Diretores devem ser avaliados, anualmente, em processos individuais orquestrados pelo Conselho, com base no bom desempenho do profissional pelo alcance ou pela superação das metas (financeiras ou não) previamente estabelecidas para a Companhia. O documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Política de Indicação da Companhia prevê que os Diretores devem ser avaliados, anualmente, em processos individuais orquestrados pelo Conselho, com base no bom desempenho do profissional pelo alcance ou pela superação das metas (financeiras ou não) previamente estabelecidas para a Companhia. O documento na íntegra pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração e que se aplica à Diretoria, incluindo todo o processo, normas e procedimentos relacionados à remuneração fixa, variável e benefícios pagos aos executivos do TC. Essa política pode ser acessada através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A remuneração variável da Diretoria é baseada no sistema meritocrático, a fim de recompensar o bom desempenho dos Diretores pelo alcance ou pela superação de metas individuais, ou resultados e indicadores de desempenho da Companhia, conforme disposto na Política de Remuneração disponível na Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e no site de RI do TC (https://ri.tc.com.br/).

Conforme estabelecido no artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos diretores é fixada em Assembleia Geral e deliberada pelo Conselho de Administração. O documento pode ser acessado através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

O TC entende cumprir essa prática, visto que o seu Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) possui autonomia operacional, orçamento próprio e as seguintes atribuições: (i) Avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia: (ii) Assessorar o Conselho nas atividades de avaliação e controle das auditorias independente e interna (iii) Acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia e (iv) Avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, observada a Política de Gerenciamento de Riscos. Além disso, todos os membros do Comitê são independentes e possuem experiências anteriores em Comitês de Auditoria. Essas e outras informações acerca de suas funções podem ser encontradas no Regimento Interno do Comitê de Auditoria disponível na Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e no site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/). E para saber mais sobre os membros deste órgão e suas respectivas qualificações acesse: https://ri.tc.com.br/comite.
Ademais, o CAE atua ativamente e com independência na Companhia para o desempenho de suas funções.

O Estatuto social da Companhia prevê do artigo 40 ao 42 sobre o funcionamento do Conselho Fiscal.

Na presente data, a Companhia não possui uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalmente aprovada pelo Conselho de Administração ("Conselho"), mas cabe a este órgão deliberar sobre a contratação e destituição de auditores independentes, conforme descrito no inciso xxiv, artigo 27 do Estatuto Social da Companhia ("Estatuto").
Tanto o Estatuto (Art. 30, incisos ii e vii em conjunto) quanto o Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário ("Regimento") (Art. 8º, II, IV e VII Art. 22) preveem que o Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") deverá opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente, com a finalidade de garantir o cumprimento das regras profissionais de independência dos auditores.
Ademais, conforme disposto no Regimento, o CAE emite anualmente um relatório para o Conselho com o parecer sobre as recomendações das auditorias. Além disso, um dos membros do Conselho de Administração também participa do CAE, permitindo que, se necessário, sejam reportados ao Conselho de Administração pareceres sobre a auditoria independente a qualquer momento.
A íntegra do Estatuto Social e do Regimento Interno do Comitê de Auditoria poderão ser acessados por meio da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI do TC (https://ri.tc.com.br/).

O TC possui uma área de auditoria interna que reporta diretamente ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria, que tem como objetivo desenvolver com independência e objetividade as atividades de auditoria interna no TC S.A e empresas do grupo, visando proteger e adicionar valor às operações, mediante aplicação de abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance, ambas consolidadas dentro de um único modelo de Governança.
Algumas das atribuições da Auditoria Interna são o (i) avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança: (ii) avaliar de forma independente e imparcial, a qualidade e eficácia do Programa de Gerenciamento de Riscos (Programa) e os processos de controles internos da Companhia, e recomendar melhorias (iii) recomendar a adoção de planos de ação e acompanhar e auditar sua implementação e efetividade e (iv) Elaborar e disponibilizar relatórios e informações ao Conselho, por meio de seu Comitê de Auditoria Interna, para subsidiar o acompanhamento da eficácia do Programa e dos mecanismos de controles internos da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho, que traz o detalhamento dos riscos que podem impactar as suas atividades e seu resultado financeiro, os instrumentos de avaliação e tratamento desses riscos, a estrutura organizacional, bem como as responsabilidades dos órgãos e áreas internas para estruturar o gerenciamento de riscos no TC. Essa política pode ser acessada através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia entende que atende a esta prática, pois atribui à Diretoria, em sua Política de Gerenciamento de Riscos, a função de assegurar a execução e a implementação das estratégias e diretrizes da Companhia, aprovadas pelos órgãos de governança, e propor sua revisão ou atualização, sempre e quando necessário, em resposta à alteração do nível de exposição a riscos aos quais a Companhia se encontra submetida.
Além disso, os principais mecanismos e procedimentos de integridade da Companhia estão descritos em seu Código de Ética e Conduta elaborado e aprovado pelo Conselho de Administração. Este Código possui procedimentos específicos sobre (i) atenção ao receber e ofertar brindes, presentes, refeições e entretenimento: (ii) não ao assédio e à violência, (iii) o uso (e abuso) de álcool e drogas (iv) zelo pelo patrimônio da empresa (v) evitando o conflito de interesses (vi) atendimento das normas anticorrupção (vii) não associar o TC a posicionamentos políticos, entre outros.
Ademais, a administração do TC aprovou um amplo conjunto de políticas que regem suas operações, como política de divulgação de ato ou fato relevante, gerenciamento de riscos, negociação de valores mobiliários, indicação de membros da administração, remuneração, transações de partes relacionadas, investimentos pessoais, governança e privacidade de dados, entre outros. Destaca-se também o papel da área de Risco e Compliance nesse processo, competindo-lhe, dentre outras atribuições, a manutenção dos sistemas, controles internos e avaliação de riscos da Companhia, a padronização de procedimentos e orientações.
O Código de Ética e as políticas mencionadas acima podem ser acessadas no site da CVM e no site de RI da Companhia.

A Companhia entende que atende a esta prática, uma vez que em sua Política de Gerenciamento de Riscos - a qual estabelece os princípios e as diretrizes no que tange ao gerenciamento contínuo e integrado de riscos - estão previstas, dentre as atribuições dos principais agentes envolvidos no programa de gerenciamento de riscos (Programa), assegurar a conformidade do seu Programa, incluindo:
- Comitê de Governança, Riscos e Compliance: (i) assegurar a conformidade e melhores práticas sobre processos, atividades e procedimentos com as normas vigentes: (ii) apreciar e deliberar sobre o mapa e (iii) orientar ações de evoluções e aprimoramento da área de Riscos e Compliance
- Área de Riscos e Compliance: (i) assegurar a integral conformidade com as leis e os regulamentos aplicáveis à Companhia, bem como a observância de suas políticas internas e (ii) Manter os mecanismos e as estruturas de controles internos alinhados com as melhores práticas de mercado e que permitam a adequada identificação, avaliação, análise e o monitoramento de riscos e
- Área de Auditoria Interna: (i) responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança e (ii) Garantir o monitoramento e avaliação, de forma independente e imparcial, a qualidade e efetividade do Programa e os processos de controles internos da Companhia, e recomendar melhorias.
Além disso, está previsto que a Política deverá ser revisada, no mínimo, anualmente, e poderá ser modificada, emendada ou revogada, a qualquer momento mediante deliberação da maioria dos membros do Conselho, principalmente no caso de alteração superveniente nas leis e nos regulamentos a ela aplicados, ou no caso de alguma alteração nas práticas de negócios da Companhia.
O documento na íntegra pode ser acessado por meio do Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

O TC possui um Comitê de Ética (Comitê), de caráter independente, que tem como objetivo avaliar e acompanhar as questões que envolvem os aspectos e valores éticos e de conduta do TC, bem como fazer a revisão e o aprimoramento do seu Código de Conduta e Ética e do Canal de Denúncias, a fim de subsidiar as decisões da Diretoria e, quando for o caso, do Conselho de Administração.
O Comitê é composto por 05 (cinco) membros aprovados pelo Conselho, sendo o Diretor de Riscos e Compliance membro mandatório. A composição do Comitê de Ética pode ser conferida no seguinte link: https://ri.tc.com.br/comite.
A Companhia possui um Código de Conduta e Ética e o Regimento Interno do Comitê de Ética com suas diretrizes e atribuições devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração e podem ser acessados através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI da Companhia (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia encoraja seus colaboradores a denunciar o fato ao Canal de Denúncias - terceirizado, independente e anônimo - sempre que observar uma conduta que lhe cause preocupação, ou que possa implicar em alguma possível violação do Código de Conduta. A comunicação sobre eventuais irregularidades e violações às disposições do Código de Ética e Conduta, políticas ou procedimentos internos, poderá ser efetuada diretamente no Canal de Denúncias, através do link https://www.contatoseguro.com.br/tradersclub ou pelo telefone 0800 700 5110.
O canal de denúncias da Companhia está aberto para denúncias internas e externas e é garantido o anonimato, caso assim deseje o denunciante. Além disso, o canal de denúncias é de acesso restrito da área de Risco e Compliance - responsável pela condução e análise dos relatos e posterior apresentação, quando julgar necessário, para o Comitê de Ética. A Companhia proíbe de forma expressa a retaliação contra o denunciante de boa-fé, prevendo aplicação de medidas disciplinares caso seja identificado qualquer ato intimidatório ou de retaliação.
Reforça-se que todas as situações reportadas serão devidamente endereçadas e analisadas pelo Comitê de Ética e Compliance, sendo tratadas com seriedade, imparcialidade, transparência e discrição.

Todas as atribuições e responsabilidades dos agentes de governança do TC foram previamente definidas e estão detalhadas no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponível na Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e no site de RI (https://ri.tc.com.br/).

Está previsto nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, que ao ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros desses órgãos, o mesmo deverá se afastar das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto e tal fato deve constar da respectiva ata da reunião. Nessas hipóteses, o membro deverá abster-se de votar na respectiva matéria e não deverá receber informações e/ou documentos relativos ao assunto, na medida em que a informação a ser fornecida contenha dados sensíveis e relacionados ao conflito de interesses e/ou ao interesse particular. Os mesmos procedimentos se aplicam em processos decisórios relativos a Transações com Partes Relacionadas, de acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração. Todos os documentos aqui citados podem ser acessados através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas Assembleias Gerais, uma vez que considera as regras constantes na legislação brasileira suficientes.

O TC possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração, a qual determina as diretrizes e procedimentos que devem ser adotados nestas operações, incluindo situações em que haja conflito de interesse com uma das partes envolvidas. No que diz respeito a sua implementação, caberá à Diretoria negociar e conduzir as Transações com Partes Relacionadas, que deverão ser previamente aprovadas pelo Conselho, no âmbito de suas atribuições previstas no Estatuto Social da Companhia. Caberá ao Comitê de Auditoria avaliar previamente cada uma das transações com o objetivo de identificar, em conformidade com os critérios desta Política: (i) as transações classificadas, ou potencialmente classificadas, como Transações com Partes Relacionadas: (ii) A aplicabilidade dos procedimentos e das condições previstas nesta Política e (iii) As Partes Relacionadas envolvidas na transação e a existência de situações de conflito de interesses entre essas partes.
A respectiva política pode ser acessada através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI (https://ri.tc.com.br/).

O TC possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração, cujo objetivo é estabelecer os princípios e as diretrizes para coibir o uso indevido de Informação Privilegiada e estabelecer e esclarecer as regras a serem observadas pelas Pessoas Vinculadas no que tange à negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. A área de Relações com Investidores, coordenada pelo Diretor de Relações com Investidores, é responsável por notificar todos os colaboradores dos períodos de vedação de negociação, tirar dúvidas e monitorar, regularmente, movimentações de pessoas vinculadas na base acionária da Companhia. A referida política pode ser acessada através da Central de Sistemas da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) e do site de RI (https://ri.tc.com.br/).

A Companhia atualmente não possui uma política específica para contribuições voluntárias. Entretanto, o TC considera que o seu Código de Ética e Conduta já disciplina o assunto.

A Companhia atualmente não possui uma política específica para contribuições voluntárias. Entretanto, o TC considera que o seu Código de Ética e Conduta já disciplina o assunto.