MILLS LOCAÇÃO, SERVIÇOS E LOGÍSTICA S.A.

Devido à estrutura acionária da Companhia e, nos termos da cláusula 4.2. do Acordo de Acionistas vigente, há a vinculação do exercício do direito de voto, exclusivamente, dos membros do Conselho de Administração ("Conselho") indicados pelos acionistas signatários, por meio das orientações de voto deliberadas em reuniões prévias entre os acionistas controladores.
Importante ressaltar que a vinculação de voto acima mencionada é limitada às matérias indicadas no Acordo de Acionistas. Ainda, é importante salientar sobre existência da cláusula 5 do acordo prevendo a realização de reuniões prévias entre os acionistas signatários, com o objetivo de alinhar posicionamentos em matérias relevantes, tais como deliberações em Assembleia Geral Ordinária e eventuais emissões de valores mobiliários, entre outros. Esclarecemos, no entanto, que essa cláusula não tem por objetivo - nem efeito - vincular o exercício do direito de voto de administradores ou membros dos órgãos de fiscalização e controle, os quais atuam de forma independente e em consonância com os deveres previstos na legislação aplicável e nas melhores práticas de governança corporativa.
Quanto aos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, a Companhia cumpre integralmente a prática recomendada, visto que o Acordo de Acionistas não vincula o exercício do voto dos membros dos referidos órgãos.
O Acordo de Acionistas está disponível no site de Relações com Investidores (https://ri.mills.com.br/) e as informações resumidas no item 15.5. do Formulário de Referência da Mills.
A Companhia entende que a não adoção da prática acima não afeta o papel do Conselho como órgão de discussão e deliberação, visto que seus membros possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia.
Ademais, em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício do direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias de acionistas são práticas comuns, sendo um mecanismo legítimo e regular para sistematizar e organizar a decisão conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais. Além disso, a vinculação do exercício do direito de voto dos membros do Conselho indicados pelos respectivos acionistas permite uma gestão mais harmônica.

A Companhia esclarece que até o presente momento não houve qualquer solicitação de Oferta Pública (OPA), sendo assim, não há uma manifestação formal do Conselho acerca desse tema.

A Companhia esclarece que até o presente momento não houve qualquer solicitação de Oferta Pública (OPA), sendo assim, não há uma manifestação formal do Conselho acerca desse tema.

O Regimento do Conselho dispõe que é sua responsabilidade a definição das estratégias de negócios da Companhia, levando em consideração,
dentre outros, os impactos de suas atividades na sociedade e meio ambiente, por meio da aplicação da responsabilidade social na gestão dos negócios e do plano estratégico de sustentabilidade, que é analisado pelo Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade. Tal plano possibilita um entendimento mais claro de como a sustentabilidade pode efetivamente agregar valor e impulsionar os negócios da Companhia.
O Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade tem como um de seus objetivos assessorar o Conselho de Administração na definição de diretrizes que orientam a atuação da Companhia em sustentabilidade, baseadas em uma agenda de desenvolvimento do negócio pautada pela integração entre os aspectos econômicos, ambientais, sociais, de governança ("ESG") e de relacionamento com o seu ecossistema.
Ainda, por meio do Comitê de Auditoria, Finanças e Risco, o Conselho avalia periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance).
A Política de Gestão de Risco, cuja versão em vigor foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de setembro de 2023, estabelece diretrizes e responsabilidades relacionadas ao processo de gestão de riscos, através da identificação, análise, priorização, tratamento e monitoramento dos riscos empresariais que possam vir a afetar os negócios da Companhia. Adicionalmente, fornece informações para apoiar o processo decisório dos negócios, baseado nos riscos empresariais, com o objetivo apoiar o plano estratégico, na geração de valor e no crescimento sustentado da Companhia.
A Companhia adota outras políticas que auxiliam o processo de avaliação e monitoramento de riscos, como a Política de Anticorrupção e Antissuborno, a Política de Transações entre Partes Relacionadas, a Política de Privacidade e Cookies. Como regra de governança, todas as políticas que tratam sobre riscos são revisadas anualmente e submetidas aos comitês competentes e Conselho para aprovação, com objetivo de manter as estratégias e diretrizes de risco compatíveis com as estratégias de seus negócios. As políticas relacionadas ao tema de gerenciamento de riscos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.mills.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-conduta-e-politicas/)
Ainda, compete ao Conselho a definição dos valores e princípios éticos da Companhia por meio do seu Código de Conduta Ética, que estabelece os princípios que devem nortear as relações e atividades na Companhia, como a transparência, integridade, conformidade com as regulamentações aplicáveis, dentre outros. O referido código está disponível em (https://ri.mills.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-conduta-e-politicas/).
O Conselho revê, anualmente, as práticas de governança adotadas pela Companhia, a fim de sempre aprimorar o seu sistema de governança.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, sendo exigida a presença de, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) de Conselheiros Independentes, prevalecendo o número que for maior. A caracterização da independência ocorre no momento da eleição dos membros pela Assembleia Geral, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, com declaração expressa em ata.
Embora o Estatuto não adote de forma literal a redação do item 2.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa - que recomenda composição majoritária por membros externos, presença mínima de 1/3 de independentes, e avaliação e divulgação anual da independência dos conselheiros - a Companhia entende que os mecanismos estatutários atualmente vigentes garantem uma estrutura de governança adequada, com base em critérios regulatórios e de mercado, compatíveis com o segmento de listagem da B3 e com as características da Companhia.
Eventuais aprimoramentos que venham a contribuir para o fortalecimento contínuo da governança são periodicamente avaliados pelo Conselho de Administração no âmbito de sua revisão anual do sistema de governança corporativa.

A Política de Indicação e Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em 15 de março de 2022, visa consolidar as diretrizes, os critérios e o processo de indicação e seleção de membros dos Órgãos da Administração da Companhia e de suas Sociedades Controladas, garantindo a composição adequada desses órgãos, promovendo a diversidade e alinhamento às melhores práticas de governança, bem como estabelecer diretrizes a serem observadas e aplicadas para fixação de remuneração e respectivos benefícios aos membros dos Órgãos da Administração e membros do Conselho Fiscal da Companhia. O Documento está disponivel no site de RI da Companhia, em: ri.mills.com.br

Com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade e estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento, o Conselho de Administração realiza, ao menos uma vez no decorrer do mandato do conselho, avaliação de seu desempenho e de seus Comitês de assessoramento, ambos como órgãos colegiados. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade dos Copresidentes do Conselho, facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Para o mandato vigente até abril de 2024, os membros do Conselho e Comitês receberam um formulário de perguntas relacionadas aos respectivos órgãos de governança, dos quais participam. O envio e recebimento da resposta do formulário foi conduzido pela área de Governança Corporativa e enviado para os Copresidentes do Conselho. Após o recebimento das respostas de cada conselheiro/membro do Comitê, foi realizada uma sessão de feedback individual com os copresidentes. O resultado do feedback é avaliado para implementação de melhorias no respectivo órgão de governança. Além disso, os copresidentes tiverem uma sessão de conversa com a Diretoria Executiva. Para o mandato atual (até abril/2026), a prática deverá ocorrer novamente ao longo do prazo do mandato.

A Companhia adota um plano de sucessão dos seus principais executivos, sendo que uma das atribuições do Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade é a análise e acompanhamento do plano de sucessão adotado. Compete ainda ao Conselho de Administração ser diligente para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessária antecedência para a sucessão de seus administradores na Diretoria e no Conselho.
A Companhia mantém um ciclo de avaliação anual de todos os níveis de liderança com mapeamento de pessoas-chave e seus potenciais sucessores. Este ciclo de avaliação anual suporta as estratégias de sucessão e está integrado com as ações de retenção que englobam aspectos de remuneração de curto/longo prazo e plano de desenvolvimento individual/coletivo para as posições de liderança da Mills.

A Companhia possui um programa de integração que compreende uma agenda com a diretoria da Companhia e visitas às instalações da Companhia.

Sim, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a adoação dessas práticas, disciplinando que as reuniões do Conselho serão lavradas atas em livro próprio, e suas decisões serão tomadas por maioria de voto dos presentes, caberá ao Presidente (ou ao membro Co-Presidente do Conselho que não estiver presidindo a reunião) o voto de qualidade para desempate da deliberação e que as atas deverão ser redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, votos divergentes, responsabilidades e prazos, sendo posteriormente objeto de aprovação formal.

As metas de longo prazo e curto prazo são aprovadas pelo Conselho de Administração, conforme mencionado no item 8 do Formulário de Referência.

As metas de longo prazo e curto prazo são aprovadas pelo Conselho de Administração, conforme mencionado no item 8 do Formulário de Referência.

Definida conforme Política de Indicação aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de março de 2022, disponível em https://ri.mills.com.br/

Definida conforme Política de Indicação aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de março de 2022, disponível em https://ri.mills.com.br/

A Política de Indicação e Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 15 de março de 2022 prevê os princípios a serem adotados pela Companhia para fixação da remuneração dos membros da Diretoria.
Para os membros da Diretoria da Companhia, a política de remuneração visa atrair e garantir a permanência e remuneração adequada dos profissionais de grande qualificação. A parcela fixa da remuneração da administração compreende o salário e benefícios diretos e indiretos destinados aos Diretores. Somados à remuneração fixa, há componentes variáveis, que compreendem a Participação anual nos resultados da Companhia e Programas de Incentivos de Curto e/ou Longo Prazo baseado em Stock Options e Ações Restritas.
A remuneração dos Diretores é determinada pelo Conselho de Administração levando-se em conta suas respectivas áreas de atuação sobre as quais possui responsabilidade de gestão, qualificações profissionais e as condições de mercado, sem limitar-se aos resultados isolados, mas sim considerando o valor gerado à organização como um todo. Em caso de participação em Comitês de Assessoramento e/ou em Conselho de empresas coligadas da Companhia o Diretor indicado não fará juz a adicionais de remuneração.
Os Benefícios Diretos e Indiretos são concedidos exclusivamente aos membros da Diretoria, os benefícios diretos e indiretos compreendem assistência médica e odontológica, seguro de vida, comodato de automóvel, check-up executivo Bianual e auxilio-refeição e auxilio combustível. Têm por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparação com benefícios do mercado é realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou através de banco de dados definido pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário. No entanto, foi criado pelo Conselho de Administração o Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos - Comitê de Assessoramento não estatutário, que segue as práticas recomendadas no Regulamento do Novo Mercado no que diz respeito ao Comitê de Auditoria.
As atribuições e competência do Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos (CAFIR) estão descritas no Regimento Interno, dentre as quais destacamos a supervisão da qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes. Além disso, a Companhia também possui conselho fiscal instalado, que atua em conjunto com o CAFIR de acordo com as práticas recomendadas e requisitos estabelecidos.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, o Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos preenche todos os requisitos ali estabelecidos, sendo: (i) um dos membros possui comprovados conhecimentos nos assuntos de contabilidade societária e (ii) um dos membros é Conselheiro de Administração Independente.

A Companhia possui uma Área de Auditoria, Riscos e Compliance cujos objetivos estão descritos na Política de Auditoria Interna, na Política de Gestão de Riscos e no item 5.1 do Formulário de Referência, reporta diretamente ao Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos e realiza reporte operacional para o CEO, preservando a independência das atividades e respeitando as melhores práticas de
mercado.
A Auditoria Interna, deverá ter um modelo de Co-Sourcing, portanto terceirizada, considerando como príncipio que não deverá ser realizada pela mesma empresa que realiza os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, nem tampouco realizou nos últimos três anos.
A Companhia possui uma área de gerenciamento de riscos que inclui as atividades de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, com reporte direto ao Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos. Esta área conta com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração. Em relação ao Conselho de Administração, de acordo com a Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de setembro de 2023, o colegiado deve monitorar periodicamente (ao menos duas vezes ao ano), e com apoio do Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos e do Head de Auditoria, Riscos e Compliance, os riscos prioritários aos quais Companhia está exposta, acompanhando a evolução dos riscos de maior probabilidade e impacto e seus respectivos planos de ação. Adicionalmente, o Conselho de Administração deve estabelecer parâmetros de apetite aos riscos, definindo quais os riscos que a Companhia entende como aceitável e considerando os níveis máximos de exposição.

Conforme item 5.1 do Formulário de Referência, em reunião realizada em 25 de setembro de 2023, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram a revisão da Política de Gestão de Riscos, que estabelece entre outras, responsabilidades sobre o processo de mapeamento, classificação e monitoramento dos riscos, assim como, de seus controles de mitigação. Ainda no ano de 2020, houve a contratação de um executivo para gerenciar as atividades de Auditoria Interna, Riscos e Compliance, reportando diretamente ao Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos e com reporte operacional para o CEO, preservando a independência destas atividades e respeitando o que estabelece as melhores práticas de mercado. Uma das atribuições deste executivo é a continuidade e a melhoria dos processos de gestão de riscos da Companhia. Adicionalmente, a Companhia vem sendo apoiada pelos processos de gestão financeira e pelo Comitê de Auditoria, Finanças e Risco, criado em novembro de 2016.

Conforme item 5.1 do Formulário, a política de gestão de riscos tem o objetivo de estabelecer diretrizes e responsabilidades relacionadas ao processo de gestão de riscos, através da identificação, análise, priorização, tratamento e monitoramento dos riscos empresariais que possam vir a afetar os negócios da Companhia. Adicionalmente, fornecer informações para apoiar o processo decisório dos negócios, baseado nos riscos empresariais, com o objetivo apoiar o plano estratégico, na geração de valor e no crescimento sustentado da Companhia. As práticas de gerenciamento de riscos adotadas pela Companhia buscam proteção para os principais riscos que possam impactar de forma adversa e relevante os objetivos traçados pela alta administração da nossa Companhia, nossa reputação bem como os nossos resultados financeiros e operacionais, os quais se encontram descritos no item 4.1 do Formulário de Referência. O gerenciamento dos riscos busca garantir que a Companhia possua estruturas, processos, mecanismos e controles internos para conhecê-los, avaliá-los e controlá-los, de forma a mantê-los dentro de níveis compatíveis com os limites fixados pela Administração. Além disso, o gerenciamento de riscos auxilia a tomada de decisão pelos Administradores. A Companhia possui uma área de gerenciamento de riscos que inclui as atividades de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, que apresentam reporte direto ao Comitê de Auditoria, Finaças e Riscos. Esta área conta com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.

Conforme item 5.1 do Formulário, de acordo com a Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de setembro de 2023, o Conselho de Administração deve monitorar periodicamente (ao menos duas vezes ao ano), e com apoio do Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos e do Head de Auditoria, Riscos e Compliance, os riscos prioritários aos quais Companhia estiver exposta, acompanhando a evolução dos riscos de maior probabilidade e impacto e seus respectivos planos de ação. Adicionamente, precisa também estabelecer parâmetros de apetite aos riscos, definindo quais os riscos que a Companhia está disposta a assumir e considerando quais níveis máximos de exposição.
Para o monitoramento, o Conselho de Administração designou ao Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos a função de complementar e monitorar o cumprimento à Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos. Atualmente, o Comitê é composto por três membros eleitos pelo Conselho de Administração. Todos os membros do Comitê são conselheiros, sendo um independente e com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da Instrução CVM nº 308/02, conforme alterada.
Já a diretoria, de acordo com a Política de Gestão de Riscos da Companhia, possuem as seguintes responsabilidades: (i) acompanhar os riscos priorizados (ii) avaliar os relatórios e resultados e prover os direcionamentos apropriados no processo de gestão de riscos (iii) patrocinar a implantação da gestão de riscos em suas respectivas áreas (iv) gerenciar os riscos inerentes às suas atividades (identificar, avaliar, reportar, monitorar e tratar) (v) definir e acompanhar os planos de ação/mitigação para redução da exposição ao risco, assim como definir o responsável e data da implantação do plano e (vi) informar à Área de Auditoria, Riscos e Compliance sobre a identificação de novos riscos ou eventos que sejam relevantes e suas respectivas evoluções.
De acordo com a Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de setembro de 2023, o Conselho de Administração deve monitorar periodicamente (ao menos duas vezes ao ano), e com apoio do Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos e do Head de Auditoria, Riscos e Compliance, os riscos prioritários aos quais Companhia estiver exposta, acompanhando a evolução dos riscos de maior probabilidade e impacto e seus respectivos planos de ação. Adicionalmente, precisa também estabelecer parâmetros de apetite aos riscos, definindo quais os riscos que a Companhia está disposta a assumir e considerando quais níveis máximos de exposição.
Para o monitoramento, o Conselho de Administração designou ao Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos a função de complementar e monitorar o cumprimento à Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos. Atualmente, o Comitê é composto por três membros eleitos pelo Conselho de Administração. Todos os membros do Comitê são conselheiros, sendo um independente e com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da Instrução CVM nº 23/21, conforme alterada.
Já a diretoria, de acordo com a Política de Gestão de Riscos da Companhia, possuem as seguintes responsabilidades: (i) acompanhar os riscos priorizados (ii) avaliar os relatórios e resultados e prover os direcionamentos apropriados no processo de gestão de riscos (iii) patrocinar a implantação da gestão de riscos em suas respectivas áreas (iv) gerenciar os riscos inerentes às suas atividades (identificar, avaliar, reportar, monitorar e tratar) (v) definir e acompanhar os planos de ação/mitigação para redução da exposição ao risco, assim como definir o responsável e data da implantação do plano e (vi) informar à Área de Auditoria, Riscos e Compliance sobre a identificação de novos riscos ou eventos que sejam relevantes e suas respectivas evoluções.
O processo de Gestão de Riscos consiste em uma Revisão Anual submetida ao conselho quanto aos fatores de riscos, controles internos, definições de planos de ações (que visam implementar os Controles Internos), além da revisão do Impacto e Probabilidade de cada um dos riscos identificados na Matriz.

Conforme item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia possui um Comitê de Ética e Integridade, ao qual cabe julgar os casos de violação de maior gravidade do Código de Conduta da Mills e deliberar sobre as sanções disciplinares cabíveis. O Comitê interno de Ética e Integridade é composto por uma equipe multidisciplinar constituída por CEO, Diretoria, Head de Gente e Gestão, Head Jurídico e Head de Auditoria, Riscos e Compliance. Este Comitê de Ética e Integridade tem em suas atribuições a prestação de contas periódica ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos sobre os assuntos relacionados a Ética na Companhia. A Companhia tem se estruturado e avançado em algumas frentes para criar mecanismos de controle preventivos e de monitoramento para identificação de possíveis desvios de conduta que possam impactar à Companhia. Entre estas melhorias, destaca-se a substituição, a partir de junho de 2025, do fornecedor para o acolhimento de denúncias, proporcionando melhores controles no processo e maior transparência, respeitando o que estabelecem as boas práticas de governança corporativa.
Após a fusão das empresas Mills e Solaris, ocorrida em 2019, foi realizada a avaliação dos Códigos de Conduta das duas empresas.
O Código de Conduta foi desenvolvido para servir de guia aos administradores, colaboradores, independente do nível hierárquico, prestadores de serviços e demais pessoas e organizações com as quais a Mills se relaciona, buscando, por meio de um conjunto de valores, refletir elevados padrões éticos e morais, assegurar credibilidade e preservar a imagem da Mills.
Foi aprovado pelo Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos o Regimento Interno do Comitê de Ética e Integridade, o qual prevê que o Comitê de Ética e Integridade conduzirá suas atividades de acordo com as determinações, tendo competência para atuar, de forma autônoma e independente, no cumprimento das normas e princípios do Código de Conduta da Mills .
Dentre as competências, destacamos o zelo e cumprimento dos princípios éticos, bem como pelas normas internas da Companhia e por seu Código de Conduta acompanhar as ocorrências que envolvam eventuais condutas não éticas praticadas pelos colaboradores da Companhia até a sua completa solução orientar a respeito de possíveis soluções para conflitos que não estejam previstos no Código de Conduta vigente ou na Política de Medida Disciplinar monitorar, através dos relatórios de denúncias recebidas, a consistência das ações praticadas pelos administradores da Companhia em relação aos princípios estabelecidos pelo Código de Conduta receber e avaliar queixas e denúncias, internas e externas à Companhia, realizadas através do Canal de Denúncia da Companhia e acompanhar a investigação dos fatos e das informações objeto de denúncias feitas através do canal de denúncia, de forma isenta e respeitando a integridade do denunciante e do denunciado.
Adicionalmente informar perioridicamente ao Conselho de Administração e Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos, um overview de todos os relatos recebidos com ênfase aos casos de maior relevância. O código de conduta da Companhia pode ser encontrado em https://ri.mills.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-conduta-e-politicas/

A Companhia disponibiliza um canal de comunicação, pelo qual qualquer desvio de conduta ou irregularidade podem ser relatados com garantia total de sigilo total de identidade. O canal pode ser acessado em contatoseguro.com.br/mills, ou pode ser feita pelo telefone 0800-882-0616, de segunda à sexta, das 09h às 17h.
O Canal de Denúncias é uma ferramenta de Compliance para comunicação segura e, se desejada, anônima, de condutas consideradas antiéticas ou que violem os princípios éticos e padrões de conduta e/ou a legislação vigente, descritos no Código de Conduta, que fortalece o compromisso da Companhia com os valores de idoneidade, incluindo críticas relacionadas a temas e práticas ASG. A ferramenta é aberta a todos os públicos (colaboradores, parceiros, terceiros), e pode ser utilizada por qualquer pessoa, independentemente de vínculo com a operação da Companhia. A denúncia pode ser feita por telefone 0800-882-0616, de segunda à sexta, das 09h às 17h, ou pelo site: https://contatoseguro.com.br/mills. O Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos ("CAFIR") assessora o Conselho de Administração na avaliação da exposição da Companhia aos riscos estratégicos, financeiros, operacionais e de integridade e na eficácia dos sistemas de controles internos, emitindo recomendações sobre as estratégias a serem adotadas. Também garante a independência dos trabalhos da área de Auditoria, Riscos e Compliance e o tratamento dado às denúncias de fraudes e/ou irregularidades recebidas pelo Canal de Denúncias, garantindo a proteção, o anonimato e a não retaliação de eventuais denunciantes. No processo de recebimento e avaliação, a empresa especializada contratada para a gestão do canal efetua o primeiro nível de atendimento, registrando as denúncias em um sistema próprio. Na etapa seguinte, de forma independente, a área de Auditoria, Riscos e Compliance recebe e investiga as denúncias e reporta os resultados ao Comitê de Ética e Integridade, que avalia os casos mais críticos, delibera de acordo com a nossa Política de Consequências e informa os casos ao CAFIR. O processo de investigação considera as boas práticas aplicáveis, e, quando necessário, são contratadas empresas especializadas para apoio ao processo. Para manter esse fluxo de informações ativo, o CAFIR recebe atualizações semestrais da área de Auditoria, Riscos e Compliance, incluindo os principais casos oriundos do Canal de Denúncias e os principais resultados relativos à Gestão de Riscos, Testes de Controles Internos, evolução do Programa de Integridade, entre outros, e reporta ao Conselho.

As regras de governança corporativa adotadas pela Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança estão previstas em seu estatuto social e nos regimentos internos do Conselho e dos seus Comitês. Há, ainda, normas internas dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância

Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas, instituída em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de abril de 2020. Tal política tem por objetivo consolidar os procedimentos a serem observados nos negócios da Companhia e suas Partes Relacionadas, bem como em outras situações que envolvam potencial conflito de interesse, conferindo transparência sobre referidos procedimentos aos seus acionistas e ao mercado em geral e garantindo o seu estrito alinhamento aos interesses da Companhia, sempre consoante às melhores práticas de governança corporativa.

O tratamento de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia consta no roteiro da assembleia geral, lido para todos os presentes, pelo Presidente da Assembleia, no ato da votação.
É vedado o voto de acionista que apresentar interesse conflitante com o da Companhia, devendo ocorrer a manifestação de tal condição ao Presidente da Assembleia no ato da votação. A Companhia disponibilizará, na proposta da Administração referente a Assembleia Geral, os mecanismos e meios para tratar alegações de conflitos de interesses, anteriores e posteriores à assembleia. Nos termos do Artigo 41 do seu Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, estão obrigados a resolver, por meio de arbitragem, qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionista, administrador e membros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política"), aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de abril de 2020 e disponível nos websites de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.mills.com.br/) e da CVM (www.cvm.gov.br), que tem por objetivo estabelecer os procedimentos a serem observados pela Companhia e suas controladas, em Transações com Partes Relacionadas e em situações com potencial conflito de interesse e visa assegurar os interesses da Companhia, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa. A Política baseia-se na Lei das Sociedades por Ações, nas normas da CVM que dispõem sobre o assunto, no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, nas regras do Novo Mercado e considera as melhores práticas de governança corporativa, incluindo determinadas práticas previstas no Código Brasileiro de Governança Corporativa. A Política define quem são consideradas partes relacionadas da Companhia, descreve o processo de formalização e aprovação das transações realizadas com partes relacionadas, sendo necessária, em última instância, a aprovação da transação pelo Conselho de Administração, bem como define quais são as operações vedadas. Tão logo sejam identificadas, as transações com partes relacionadas deverão ser após aprovadas, comunicadas, por escrito e independente de valor, ao Gerente de Auditoria, Risco e Compliance e à Controladoria da Companhia, que é responsável pelo
monitoramente de tais operações. Além das regras descritas na Política, o Código de Conduta da Companhia ("Código") aprovado pelo Conselho de Administração em 21 de maio de 2015 e atualizado em junho de 2020, disponível nos websites de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.mills.com.br/) e da CVM (www.cvm.gov.br), tem como objetivo servir de guia aos administradores e colaboradores, independentemente do nível hierárquico, prestadores de serviços e demais pessoas e organizações com as quais a Companhia se relaciona, buscando, por meio de um conjunto de valores, refletir elevados padrões éticos e morais, assegurar credibilidade e preservar a imagem da Mills. O Código traz diretrizes importantes acerca da Lei Anti-Corrupção, Suborno e Corrupção Relacionamento com Terceiros SSMA - Saúde, Segurança e Meio Ambiente Utilização de Ativos da Companhia Registros Contábeis Gestão da Informação Respeito à Políticas, Normas e Procedimentos Corporativos Comitê de Ética e Integridade Canal de Denúncias Tratativas e Ações Disciplinares (Política de Consequencias) e Conflito de Interesses, que define que operações com partes relacionadas devem ser evitadas e sempre ser pautadas na Política de Transações com Partes Relacionadas da Mills.

Apesar de não estar descrito no Estatuto Social, a Companhia entende que cumpre esta prática pois, no dia 30 de abril de 2020, foi aprovado pelo Conselho de Administração a Política de Transações com Partes Relacionadas, com o objetivo de estabelecer diretrizes para garantir que todas as Transações com Partes Relacionadas e outras situações com potencial Conflito de Interesse envolvendo a Companhia sejam tomadas considerando os interesses da Companhia e de seus acionistas, bem como sejam conduzidas dentro de Condições de Mercado, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, revestidas da devida transparência. O item 6 da Política de Transações com Partes Relacionadas descreve o papel e responsabilidades do Conselho de Administração em relação às transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.

Apesar de não estar descrito no Estatuto Social, a Companhia entende que cumpre esta prática pois, no dia 30 de abril de 2020, foi aprovado pelo Conselho de Administração a Política de Transações com Partes Relacionadas, com o objetivo de estabelecer diretrizes para garantir que todas as Transações com Partes Relacionadas e outras situações com potencial Conflito de Interesse envolvendo a Companhia sejam tomadas considerando os interesses da Companhia e de seus acionistas, bem como sejam conduzidas dentro de Condições de Mercado, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, revestidas da devida transparência. O item 6 da Política de Transações com Partes Relacionadas descreve o papel e responsabilidades do Conselho de Administração em relação às transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.
A companhia possui a Política de transações e Partes Relacionadas, a qual foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia ("CA"), realizada em 30 de abril de 2020, estabelece diretrizes para garantir que todas as Transações com Partes Relacionadas e outras situações com potencial Conflito de Interesse envolvendo a Companhia sejam tomadas considerando os interesses da Companhia e de seus acionistas, bem como sejam conduzidas dentro de Condições de Mercado, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, revestidas da devida transparência.
Todas as Transações com Partes Relacionadas precisam ser aprovadas em RCA (reunião do Conselho de Administração). As transações relacionadas a sublocações de equipamentos, sublocação de imóveis, mútuos e contratos relacionados a rateio de custos e despesas entre a Companhia e suas subsidiárias e/ou entre elas, a serem realizadas até 31 de dezembro de 2020, em valor individual de até R$500.000,00 (quinhentos mil reais) inclusive, conforme aprovação em reunião do Conselho de Administração em 30 de abril de 2020, serão aprovadas em REDIR.
As propostas de Transações com Partes Relacionadas precisam ser enviadas para análise prévia e aprovação da Diretoria, através da área de Governança Corporativa.
Todas as Transações com Partes Relacionadas de uma mesma natureza que envolvam desembolso pela Companhia e/ou suas controladas de valor superior a R$500.001,00 (quinhentos mil reais e um) individualmente deverão ser previamente submetidas à apreciação do CA, que deve, por maioria de seus membros, se manifestar sobre a viabilidade da operação, excluídos os membros eventualmente beneficiários da operação.

A Companhia possui política pública acerca de negociação de valores mobiliários, que pode ser encontrada em https://ri.mills.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-conduta-e-politicas/
Os Administradores e colaboradores com acesso à informações sensíveis assinam o termo de adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários e todos recebem o aviso de vedação antes da divulgação dos resultados trimestrais ou de situações com potencial de gerar a divulgação de fato relevante ao mercado

A Companhia possui a Política de Doações, Contribuições e Patrocínios, aprovada em reunião da Diretoria no dia 30 de março de 2023, com o objetivo orientar e estabelecer diretrizes corporativas da Mills Locação, Serviços e Logística S.A, e suas Sociedades Controladas ("Mills" ou "Companhia"), para a realização de doações contribuições e patrocínios, com base em padrões éticos e transparentes e de acordo com as Leis nº 6.404/76, nº 12.846/2013 e Instrução Normativa nº 2, de 23 de abril de 2019, promovendo as boas práticas de Compliance e Governança Corporativa e alinhadas com os temas materiais definidos como prioridades para a Companhia.
A Política prevê que os processos de doações, contribuições e patrocínios executados pela Mills devem ser realizados com transparência, integridade e legalidade, alinhados aos princípios e valores éticos da Companhia. A Companhia deve priorizar, sempre que possível, contribuições a entidades que estejam vinculadas às regras das leis de incentivo fiscal, sejam federais, estaduais ou municipais.
Conforme definido no Código de Conduta, doações a partidos políticos e/ou entidades similares, ou terceiros em nome destes, não são permitidas pela Companhia. Também não são permitidos qualquer tipo de doações, contribuições, envio de equipamentos em caráter "pro-bono" e/ou patrocínios às entidades, eventos etc. que tenham natureza político-partidária.
Política de Doações, Contribuições e Patrocínios, aprovada em reunião da Diretoria no dia 30 de março de 2023, disponibilizada a todos os colaboradores da Companhia via portal interno.

Cabe a Diretoria da Companhia aprovar os recursos para as doações, contribuições e patrocínios. Porém, tanto a Política quanto o Código de Conduta da Companhia vedam desembolsos relacionados à atividades políticas.