SUL AMERICA S/A

O capital social da Companhia é formado por units, representadas por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais, cada uma.
A existência de ações preferenciais justifica-se por ter sido esta a estrutura de capital definida à época da constituição da Companhia, entendendo os acionistas que a referida estrutura atende aos fins sociais da Companhia, contribuindo para a criação de valor tanto para a Companhia como para seus acionistas.
O principal mitigador da assimetria de direitos políticos e econômicos entre as espécies de ações existentes é a previsão estatutária de que todas as ações da Companhia, independentemente de serem ordinárias ou preferenciais, farão jus ao direito de venda conjunta ("tag along") no caso de alienação do controle da Companhia, pelo mesmo preço por ação pago ao alienante (artigo 33 do Estatuto Social da Companhia).
Além disso, as ações preferenciais possuem direito a voto em determinadas matérias, conforme descritas no §2º do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia pode ser encontrado no seu website https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social/.

O Estatuto Social da Companhia prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária conforme artigo 41, e indicado no item 18.2 do Formulário de Referência, com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações. Nesse contexto, o mecanismo de proteção adotado determina a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) quando um acionista ou grupo de acionista atinge percentual igual ou superior a 25% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia. Não houve, até o momento, análise crítica por parte do Conselho de Administração sobre as vantagens e desvantagens da medida de defesa.
O Estatuto Social da Companhia pode ser encontrado no seu website https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social/.
O Formulário de Referência está disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia https://ri.sulamerica.com.br/servicos-aos-investidores/central-de-downloads/.

A medida prevista no §2º do artigo 41 do Estatuto Social da Companhia dispõe que o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será o maior valor determinado entre: (i) o preço unitário das ações de emissão da Companhia obtido em laudo de avaliação de valor econômico apurado em até 60 dias a contar da data da realização da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a escolha da empresa que elaborará o laudo de avaliação: e (ii) o valor médio pago pelo Acionista Adquirente referente aos últimos 5% de ações de emissão da Companhia adquiridos anteriormente à aquisição da parcela de 25% mencionada no caput do artigo 41, devidamente atualizado pela Taxa Selic.
Se verificados os critérios para realização da OPA objeto do referido mecanismo de defesa, esta seria realizada em benefício de todos os acionistas da Companhia, não havendo, portanto, previsão de qualquer acréscimo de prêmios acima do valor econômico ou de mercado das ações.
O Estatuto Social da Companhia pode ser encontrado no seu website https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social/.

O Conselho de Administração da Companhia, com a orientação dos seus comitês de assessoramento, exerce suas atribuições considerando a prática recomendada, conforme abaixo:
(i) Comitê de Sustentabilidade: compete assessorar o Conselho nas deliberações relativas às políticas e práticas de sustentabilidade da Companhia e de suas controladas, zelando pela integração da sustentabilidade na estratégia dos negócios da SulAmérica:
(ii) Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos: orienta o Conselho de Administração a tomar as medidas necessárias para assegurar que os negócios da Companhia sejam pautados por controles financeiros íntegros e que as suas operações sejam realizadas com observância aos Códigos de Ética e Compliance da Companhia e às exigências dos órgãos reguladores, cabendo-lhe também examinar e avaliar situações envolvendo conflitos de interesses, transações com partes relacionadas, controles internos e riscos operacionais e corporativos: e
(iii) Comitê de Governança e Divulgação: compete assessorar o Conselho nas questões relativas à governança corporativa e divulgação, incluindo a avaliação periódica das práticas de governança da Companhia, promovendo seu aprimoramento contínuo.
Os referidos comitês de assessoramento, que possuem em sua composição membros do Conselho de Administração, reportam ao Conselho, para apreciação e deliberação, as ações recomendadas para contribuir para a missão deste último de proteção e valorização do patrimônio da Companhia e das suas companhias controladas e de zelo pelo retorno do investimento dos acionistas.

O Estatuto Social da Companhia prevê nos termos do seu artigo 12, §2º, que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros independentes, conforme exigido pelo Regulamento do Nível 2 da B3. Contudo, atualmente 80% dos membros do Conselho de Administração da Companhia são membros externos, sendo 60% de sua composição formada por membros independentes, ou seja, percentual superior ao exigido pelo estatuto social e pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.
A avaliação e divulgação dos conselheiros independentes são feitas anualmente na Assembleia Geral Ordinária. Além disso, o Estatuto Social, em seu artigo 13, estabelece um rol de situações que podem vir a comprometer a independência do conselheiro.
O Estatuto Social da Companhia pode ser encontrado no seu website da Companhia https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social/.

A Companhia possui uma Política de Indicação, que prevê as principais premissas e critérios observados no processo de indicação de membros para o Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e para a Diretoria.
A referida política está disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).

Os membros do Conselho de Administração e dos seus comitês de assessoramento participam, anualmente, de um processo de avaliação, conduzido pela área de Governança Corporativa da Companhia. Os comitês de assessoramento são avaliados como órgãos colegiados e o Conselho de Administração conta, ainda, com a avaliação dos seus membros individualmente e dos membros pelos seus pares, abordando, inclusive, aspectos relativos às suas contribuições para o processo decisório da Companhia. Neste processo, são também avaliados:
(i) a estrutura do Conselho de Administração, abrangendo uma análise quantitativa e qualitativa da sua composição e da dinâmica das reuniões corporativas:
(ii) transparência nas relações do Conselho de Administração, incluindo sua independência em relação tanto aos acionistas quanto à direção da Companhia, a existência de mecanismos para a solução de conflitos de interesse e o nível de comunicação entre os conselheiros, os membros dos comitês de assessoramento e o Management:
(iii) suporte da secretaria corporativa:
(iv) autoavaliação de competências e participação individual e
(v) avaliação do presidente do Conselho no exercício de suas funções.
Além disso, em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, periodicamente, são realizados os seguintes processos: (i) avaliação por parte dos conselheiros quanto ao Perfil do Conselho de Administração e (ii) avaliação do Management quanto à atuação do Conselho.
As principais oportunidades para aperfeiçoamento das práticas e dinâmicas destes órgãos, identificadas durante os referidos processos de avaliação, são consolidadas e discutidas com seus membros para reforçar seu comprometimento e engajamento com o aprimoramento contínuo da governança da Companhia.

O Plano de Sucessão, aprovado pelo Conselho de Administração, foi elaborado pelo Comitê de Capital Humano e tem como objetivo assegurar que a Companhia disponha de potenciais sucessores do seu pessoal-chave, caso necessário, com a adequada experiência profissional e competências para o crescimento, bom desempenho e preservação de valor da Companhia.

A Companhia possui um programa de integração para os novos membros do Conselho de Administração e dos seus comitês de assessoramento, que busca acelerar o conhecimento dos novos membros quanto ao posicionamento estratégico da Companhia a partir de um overview sobre os principais desafios e iniciativas inerentes às áreas de negócios da Companhia, o qual inclui:
(i) reuniões com o presidente do Conselho de Administração e/ou com os coordenadores dos seus comitês de assessoramento:
(ii) reuniões com os membros do Conselho de Administração e/ou com os membros dos seus comitês de assessoramento:
(iii) reuniões com os membros do Management:
(iv) reuniões com a head de Governança Corporativa e
(v) reuniões adicionais com pessoas chave da Companhia e visitas às suas instalações.
Adicionalmente, é disponibilizado aos novos conselheiros e membros dos comitês de assessoramento um "welcome kit" contendo informações gerais sobre a Companhia, sua estrutura societária e de governança corporativa, incluindo os princípios e práticas adotados no processo de tomada de decisão.
Por fim, a Companhia dispõe de um Portal de Governança Corporativa, uma ferramenta web interativa, que permite maior agilidade, segurança e facilidade no acesso, pelos membros da alta administração, às informações úteis para o desempenho de suas responsabilidades da melhor forma possível. As orientações de acesso, navegação e funcionalidades do referido Portal são igualmente apresentadas aos novos membros no âmbito do Programa de Integração.

As atas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, contendo as deliberações tomadas na reunião, os pontos mais relevantes das discussões, a relação dos membros presentes, bem como os votos divergentes e as abstenções de voto, caso ocorram.
Além disso, o Regimento Interno do Conselho de Administração trata tanto da forma de lavratura das atas das suas reuniões, como também de sua assinatura, registro e publicação.
O referido regimento pode ser encontrado no website da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).

O Conselho de Administração conta com o assessoramento do Comitê de Capital Humano na definição das diretrizes de avaliação, remuneração e sucessão do pessoal-chave da Administração da Companhia.
O diretor-presidente é avaliado, anualmente, pelo referido Comitê de Capital Humano, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo Comitê ou pelo Conselho de Administração, sendo o resultado da avaliação reportado e ratificado pelo Conselho de Administração da Companhia.

Os membros da Diretoria da Companhia, anualmente, são avaliados pelo Comitê de Capital Humano com base em metas estabelecidas em contratos de gestão, alinhados às estratégias da Companhia, sendo esta avaliação apreciada pelo Conselho de Administração, sendo o resultado das avaliações reportado e ratificado pelo Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada pelo Comitê de Capital Humano e pelo Conselho de Administração, tendo por objetivo uma remuneração compatível com as melhores práticas observadas pelos mercados de atuação da Companhia, a qual deverá contribuir para o estímulo e a retenção de profissionais devidamente qualificados para o desempenho de suas funções, gerando valor para o negócio.
A referida política está disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).

A Política de Remuneração tem como objetivo principal alinhar os interesses do pessoal-chave da Administração aos objetivos da Companhia, sendo baseada nas melhores práticas adotadas pelo mercado.
A remuneração atribuída ao pessoal-chave da Administração visa reconhecer as responsabilidades de cada cargo. A remuneração da Diretoria se dá por meio de remuneração fixa, remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados, conforme o caso, ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos administradores, e benefícios, buscando promover o alinhamento de seus interesses aos da SulAmérica, tanto no médio quanto no longo prazo, contribuindo para a geração de valor aos acionistas (Item 13.1 do Formulário de Referência 2022).
A referida política está disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).
O Formulário de Referência está disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia https://ri.sulamerica.com.br/servicos-aos-investidores/central-de-downloads/.

Os programas de incentivo da Companhia são alinhados aos limites de riscos definidos pelo Conselho de Administração e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização.

O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos é um comitê de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, com orçamento próprio e composto por 3 membros, todos independentes, sendo seu coordenador membro independente do Conselho de Administração da Companhia e com ampla experiência na área contábil-societária, financeira, de controles internos e de auditoria.
O Comitê tem entre suas atribuições supervisionar as atividades da área de controles internos: da área responsável pela elaboração das demonstrações financeiras: e da área responsável pelo gerenciamento de riscos da Companhia, avaliando e monitorando as exposições de risco da Companhia e a qualidade e integridade do programa de gestão de riscos corporativos.
O Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos está disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).

A área de auditoria interna da Companhia, na forma do seu Regimento Interno, se reporta ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e é vinculada ao presidente do Conselho de Administração.
A área de auditoria interna da Companhia tem sua estrutura na Diretoria de Auditoria e Combate à Fraude, da qual fazem parte o departamento de auditoria preventiva, a gerência de auditoria de sistemas e a gerência de combate à fraude.
Os seus membros possuem conhecimento técnico especializado para examinar e avaliar os negócios da SulAmérica, independência para reportar os resultados e dispõe de recursos dimensionados de forma a atender à complexidade de suas atividades.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração.
A Companhia possui um processo de gestão de riscos corporativos elaborado e executado de forma integrada entre diversas áreas, preservando e valorizando o ambiente de decisões colegiadas, desenvolvendo e implantando metodologias, modelos e ferramentas de identificação, quantificação, monitoramento e reportes de riscos.
Os principais objetivos da Política são (i) definir um processo claro para a gestão de riscos corporativos e as responsabilidades de cada agente deste processo: (ii) descrever o apetite a riscos da Companhia: (iii) assegurar a sustentabilidade da solvência da Companhia (iv) suportar a tomada de decisão com base nos riscos assumidos e métricas estabelecidas e (v) garantir que os riscos que ameaçam os objetivos estratégicos sejam identificados, quantificados, mitigados e monitorados de acordo com o apetite a riscos vigente.
Vide o item 5 do Formulário de Referência, disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, para maiores informações e no website da Companhia https://ri.sulamerica.com.br/servicos-aos-investidores/central-de-downloads/.

A administração da Companhia é responsável pelo desenvolvimento, implementação e manutenção de um eficaz sistema de controles internos e de gestão de riscos. Além disso, a Companhia possui um Programa de Compliance estruturado que visa o cumprimento de leis, regulamentos e normas (Itens 5.3 e 5.4 do Formulário de Referência 2022).
O Formulário de Referência está disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia https://ri.sulamerica.com.br/servicos-aos-investidores/central-de-downloads/.

A Diretoria da Companhia monitora o cumprimento da legislação, das políticas internas e do Programa de Compliance, avaliando periodicamente a estrutura de gerenciamento de riscos, fortalecendo o sistema de controles internos, mitigando riscos e disseminando a cultura de controles por meio de orientação e conscientização e comunica os resultados ao Conselho de Administração.
A Companhia conta ainda com o Comitê de Riscos Corporativos, que tem a responsabilidade de periodicamente rever as estratégias globais dos negócios para entender e administrar os riscos relevantes, dentro das preferências, tolerâncias e limites definidos pela Companhia.

O Comitê de Ética da Companhia é responsável por supervisionar e monitorar a implementação, o funcionamento e o aperfeiçoamento contínuo do Programa de Compliance e do Código de Conduta Ética da Companhia, este último disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/)
O referido Comitê é composto pelo Diretor Presidente da Companhia, pela Vice-Presidente de Capital Humano, pelo Vice-Presidente de Compliance e pela Diretora Jurídica e reporta suas atividades ao Conselho de Administração da Companhia por meio do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos.

A SulAmérica disponibiliza a seus colaboradores e ao público em geral, um canal de denúncias que tem como objetivo a comunicação de suspeitas relacionadas aos padrões de conduta e princípios éticos previstos no Código de Conduta Ética ou em outras normas internas da Companhia, sendo seu uso amplamente divulgado e encorajado a todos os colaboradores da Companhia. O sigilo das comunicações e denúncias é assegurado, garantindo a não retaliação de quem, de boa fé, faça uso do canal e, caso seja a opção do usuário, permite o anonimato.
O canal de denúncias é externo e todos os registros são apurados e submetidos, conforme governança da Companhia, ao Comitê de Ética (Item 5.4 do Formulário de Referência 2022).
O Formulário de Referência está disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia https://ri.sulamerica.com.br/servicos-aos-investidores/central-de-downloads/.

As competências dos órgãos da administração estão devidamente estabelecidas no Estatuto Social da Companhia e nos Regimentos Internos de cada órgão.
As regras de governança são reunidas na Política de Governança Corporativa da Companhia.
Além disso, a Companhia possui ainda, uma Política de Alçadas, que tem como objetivo estabelecer e consolidar um conjunto de princípios, diretrizes e práticas para a delegação de poderes e assunção de obrigações pela SulAmérica.
O Estatuto Social da Companhia pode ser encontrado no seu website https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social/.
A Política de Governança Corporativa e os regimentos internos de cada órgão estão disponíveis no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).

Além das regras de governança constantes no seu Estatuto Social, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações que Envolvem Conflitos de Interesse que determina que, havendo interesses conflitantes com os interesses da Companhia por parte de acionista ou membro da administração em relação à determinada matéria a ser deliberada em reunião colegiada ou assembleia, deve esse manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesse ou interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e deliberações sobre o assunto. Caso esse não o faça, outra parte presente à reunião poderá manifestar o conflito existente, que será declarado por maioria de votos dos presentes em tal conclave e a manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da respectiva reunião (Item 16.1 do Formulário de Referência 2022).
A referida Política está disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).
O Formulário de Referência está disponível no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia https://ri.sulamerica.com.br/servicos-aos-investidores/central-de-downloads/.

Além das regras constantes no seu Estatuto Social, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações que Envolvem Conflitos de Interesse que dispõe sobre os mecanismos de administração de conflitos de interesse. Igualmente, as alegações de conflitos de interesses manifestadas em Assembleia Geral devem ser processadas pela mesa da assembleia e os votos que possam ser proferidos em conflito imediatamente anulados.

O Estatuto Social da Companhia remete, em seu artigo 24, a análise das transações entre partes relacionadas à Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações que Envolvem Conflitos de Interesse.
O Conselho de Administração da Companhia manifesta-se sobre as matérias constantes no Código Brasileiro de Governança Corporativa, quando aplicável, em observância ao seu dever fiduciário.
O Estatuto Social da Companhia e a Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações que Envolvem Conflitos de Interesse podem ser encontrados no seu website (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social/).
(https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).

A Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações que Envolvem Conflitos de Interesse, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, fundamentada nos princípios de transparência e comutatividade e de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa, a qual estabelece as condições a serem observadas nas transações com partes relacionadas e em outras situações com potencial conflito de interesses.
A referida Política está disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração e divulgada no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/).
A Companhia faz ampla divulgação sobre os períodos de vedação legal e monitora as movimentações acionárias dos seus administradores, dispondo a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da SulAmérica sobre as formas de apuração e tratamento de eventuais descumprimentos a seus dispositivos (Item 20.1 do Formulário de Referência 2022).

A Companhia possui uma Política de Investimentos e Doações de Interesse Social, devidamente aprovada pelo Comitê de Sustentabilidade e divulgada no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.sulamerica.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-regimentos/), a qual estabelece diretrizes para o investimento e doações de interesse social da Companhia, considerando o apoio financeiro a projetos e ações sociais e doação de materiais e/ou equipamentos.
A Política de Investimentos e Doações de Interesse Social da Companhia proíbe investimentos e doações de interesse social para organizações com vínculo político. No que tange a contribuições ou doações a partidos políticos, essa prática é proibida no através da Lei Federal nº 13.165/2015.