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Apesar da administração não possuir um manual específico para orientação de participação em assembleias, a Companhia entende que o Formulário de Referência e o Estatuto Social atendem aos requisitos, uma vez que, prestam orientações para participação em assembleias gerais.

A Companhia não tem a política formalizada, mas no Estatuto Social está previsto a forma de destinação dos resultados de acordo com a legislação aplicável.

O Conselho de Administração da Companhia, em linha com as regras do estatuto social e seu regimento interno possui como atribuições zelar pela governança, riscos e controle das atividades da Companhia bem como estabelecer os objetivos e orientações gerais dos negócios da Companhia.
A Companhia conta com um comitê independente que tem política de gerenciamento de riscos, pelo qual, em todas as reuniões do conselho, apresentam um mapa com um andamento dos riscos com evolução das medidas e plano de ações de forma a dar conhecimento ao conselho e eventual deliberação.
Adicionalmente o Conselho de Administração recebe report do Comitê de Auditoria, Comitê de Ética e demais órgãos de controle da Companhia.
Finalmente está previsto nas regras aplicáveis ao conselho a revisão periódica das regras de governança.

A Companhia atende parcialmente porque segue a previsão do regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem da Companhia, qual seja 20% ou 2 membros do conselho, o que for maior, deverá ser independente. Com relação ao subitem (ii), a Companhia entende que está cumprindo.

A Companhia entende que sua política de indicação está cumprindo os requisitos desse item, o qual prevê o processo para indicação de membros do conselho e suas demais obrigações diante das funções que exerce.

A Companhia ainda não é aberta há um ano e está previsto, em seu Formulário de Referência e no Regimento Interno do Conselho.
Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realizará, no mínimo, uma vez a cada mandato, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, dos comitês, do Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia.
O processo de avaliação deve ser divulgado no formulário de referência da Companhia, incluindo informações sobre:

(1) a abrangência da avaliação: individual, por órgão, ou ambas:

(2) os procedimentos adotados para a realização da avaliação, incluindo a participação de outros órgãos da Companhia ou de consultoria externa, se for o caso e

(3) a metodologia adotada, indicando, conforme aplicável, sua alteração em relação aos anos anteriores.

Apesar de não possuir um plano formalizado de sucessão do Diretor Presidente, conforme a prática recomendada, os órgãos responsáveis da Companhia irão analisar e contribuir de forma continuada com os planos sucessão para os Diretores da Companhia. De tal modo, as orientações quanto à sucessão do Diretor-Presidente serão direcionadas internamente, contudo, ainda não foi formalizado um plano de sucesso.

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado. No entanto, a Companhia entende que o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho já são suficientes para que o novo membro seja apresentado às pessoas-chave da Companhia.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, considerando que, atualmente, a Companhia não possui diretores executivos que também integram o Conselho de Administração.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia adota como prática de governança que todas as atas sejam redigidas com clareza e registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realizará, no mínimo, uma vez a cada mandato, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, dos comitês, do Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia
O processo de avaliação deve ser divulgado no formulário de referência da Companhia, incluindo informações sobre:
(1) a abrangência da avaliação: individual, por órgão, ou ambas:
(2) os procedimentos adotados para a realização da avaliação, incluindo a participação de outros órgãos da Companhia ou de consultoria externa, se for o caso: e
(3) a metodologia adotada, indicando, conforme aplicável, sua alteração em relação aos anos anteriores.

Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realizará, no mínimo, uma vez a cada mandato, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, dos comitês, do Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia
O processo de avaliação deve ser divulgado no formulário de referência da Companhia, incluindo informações sobre:
(1) a abrangência da avaliação: individual, por órgão, ou ambas:
(2) os procedimentos adotados para a realização da avaliação, incluindo a participação de outros órgãos da Companhia ou de consultoria externa, se for o caso: e
(3) a metodologia adotada, indicando, conforme aplicável, sua alteração em relação aos anos anteriores.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Executivos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de dezembro de 2020, que tem por objetivo estabelecer diretrizes e regras para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos diretores executivos, aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e dos comitês instituídos pela Companhia.

A remuneração global do Pessoal-Chave da Administração poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa: (ii) remuneração variável (iii) benefícios pós-emprego (iv) benefícios motivados pela cessação de exercício do cargo e (v) outros que o Conselho de Administração venha a determinar

A Política de Remuneração dos Executivos foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração.
O Conselho de Administração avaliará a Política de Remuneração dos Executivos sempre que necessário, de forma a verificar a aderência da política com as responsabilidades de cada executivo, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item já que seu Comitê de Auditoria, instituído em 4 de dezembro de 2020, não é estatutário. O Comitê de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração e possui a maioria de seus membros independentes, sendo que há um membro com experiência na área de contabilidade societária.
Em relação ao orçamento próprio para contratação, a Companhia não possui orçamento próprio para tal consultoria.

A Companhia aplica a regra para a contratação de auditoria independente, mas não tem política formal

A Companhia possui uma área de auditoria interna que é terceirizada pela PWC.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de dezembro de 2020, e alterada em 16 de abril de 2021, formalizando e divulgando os princípios, diretrizes e responsabilidades para fins de identificação, controle e mitigação dos riscos aos quais a Companhia está exposta, com o objetivo ser um mecanismo para auxiliar na identificação, avaliação, previsão e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, padronizando as atividades de controle e de gerenciamento dos riscos que devem ser desempenhadas em todos os níveis da Companhia e nos estágios de seus processos corporativos.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar que conta com a participação do Conselho de Administração da Companhia, Comitê de Auditoria, Auditoria Interna e as áreas de negócios e jurídico da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia é o órgão de governança responsável por (i) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos e suas eventuais alterações: (ii) definir uma tolerância de risco apropriada, priorizando riscos e aprovando planos de mitigação e (iii) supervisionar e aprovar planos de resposta a riscos, quando necessário.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos é de responsabilidade do Comitê de Auditoria, que irá avaliar a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração.

Embora a Companhia não possua um Comitê de Conduta, possui um Comitê de Ética que se reporta ao Comitê de Auditoria, formado, em sua maioria, por membros independentes, que por sua vez reporta ao Conselho de Administração.

De acordo com seu código de conduta, a Companhia possui um canal de denúncias externo e independente e as denúncias são integralmente apuradas e respondidas respeitando as melhores práticas. O Comitê de Ética é responsável por garantir que a apuração integral de todas as denúncias e reporta-se ao Comitê de Auditoria.
Adicionalmente destaca-se que o canal da Companhia é de acesso interno e externo disponibilizado em todos os seus canais de comunicação.

A Companhia possui uma política de partes relacionadas e conflito de interesses aos quais estabelecem as regras aplicáveis as deliberações que envolvam essa hipótese. Além disso, seu código de conduta possui orientações para procedimento em caso de conflito de interesses.

O Código de Conduta e a Política de Transação com Partes Relacionadas estão disponibilizadas e, portanto, públicas, no site de RI da Companhia (https://ri.athenasaude.com.br) e no site da CVM. De acordo com tais documentos, a pessoa que não seja independente em relação a uma determinada matéria deverá se manifestar tempestivamente e deverá constar em ata sobre tal conflito.

Muito embora a Companhia não possua mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, além dos documentos de governança que tratam das situações de potencial conflito de interesse e das regras previstas em lei, a Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.

A Companhia cumpre parcialmente dado que possui em sua política específica regramento nos temas tradados, como, por exemplo, sempre que possível, também serão apresentadas alternativas de mercado à Transação com Parte Relacionada em questão, levando-se em consideração os fatores de risco envolvidos. Para os demais temas, apesar de não ter regramento específico, a Companhia age conforme as melhores práticas de governança.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de dezembro de 2020, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas.

Apesar de não ter uma política específica, em seu Código de Ética e Conduta, a Companhia possui um capítulo específico que trata sobre o tema incluindo regramentos, hipóteses e tramites para eventuais realizações de doações, definindo inclusive a alçada de aprovação que pertence ao Comitê de Ética.

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realiza contribuições financeiras para partidos políticos ou campanhas políticas.