HOTEIS OTHON S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O capital social da Companhia é constituído por ações ordinárias e por ações preferenciais, sendo que somente são listadas na B3 as ações preferenciais. Muito embora não possuam direito a voto, as ações preferenciais possuem vantagens financeiras, consistentes em dividendos 10% superiores aos atribuí­dos às ações ordinárias e prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da companhia. Assim, a representação do capital social da Companhia atende tanto ao investidor que busca participação política (ação ordinária), quanto ao investidor que busca vantagem financeira (ação preferencial).

A Companhia realiza suas assembleias gerais de acionistas em estrito cumprimento à Lei das S.A. e ao seu Estatuto Social. A diretoria comunica a condução dos negócios sociais nas assembleias e é franqueado ao acionista amplo acesso a toda a documentação necessária à sua participação e à  formação do seu convencimento quanto às matérias a serem deliberadas, sem, contudo, haver um manual neste sentido.

Atualmente, o estatuto social da Companhia não contempla a prática de governança corporativa recomendada no item 1.5.1.(i) acima. Não obstante, a Companhia entende não haver necessidade de adoção de tal prática em seu estatuto social, tendo em vista a existência de disposição legal especí­fica na Lei das S.A. a esse respeito (artigo 254-A e seus parágrafos). Da mesma forma, o estatuto social da Companhia também não estabelece a obrigação dos administradores de se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à  mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. A Companhia não adota a prática recomendada, pois entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, já possuem a obrigação de se manifestar sobre propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que acarretarão na mudança de controle da Companhia, inclusive no que tange ao tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

O Estatuto Social não prevê a obrigação de elaboração de um parecer em relação a eventuais OPAs pelo Conselho de Administração da companhia contendo a opinião da administração quanto a sua aceitação e sobre o valor econômico da companhia. A companhia entende que os administradores já devem manifestar-se sobre a eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia, em cumprimento de seus deveres fiduciários.

A Companhia não possui uma política de destinação de resultados. As decisões desta natureza são propostas pela diretoria, avaliadas/definidas pelo conselho de administração e aprovadas pela assembleia, na forma prevista nos artigos 37 e 38 do Estatuto Social.

A Companhia entende que atende parcialmente a este item, pelos motivos expostos abaixo: i. o Conselho de Administração é responsável por definir as diretrizes e polí­ticas da Companhia, conforme previsto no art. 142, inciso I, da Lei das S.A., sendo que tal competência deverá ser no melhor interesse da Companhia, buscando a geração de valor a longo prazo. ii. O Conselho de Administração avalia a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia, na medida em que os órgãos responsáveis por seu acompanhamento devem se reportar ao Conselho de Administração. Contudo, isto é feito sem que haja uma polí­tica formal de gerenciamento de riscos e um sistema de integridade/conformidade (compliance). iii. É responsável por definir os valores e princí­pios éticos da Companhia, constantes das normas e procedimentos internos que devem ser observadas por todos os colaboradores. iv. Por fim, o Conselho de Administração revê o sistema de governança corporativa da Companhia quando necessário, mas sem periodicidade definida.

A Companhia entende que atende parcialmente a esta recomendação, na forma abaixo: (i) O Conselho de Administração da Companhia é composto por 3 membros, 2 membros externos e o outro, interno. Portanto, a maioria dos membros é de conselheiros externos. Contudo, não há membro independente, dentro do conceito estabelecido pelo Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. (ii) Não aplicável, haja vista a inexistência de membro independente.

A forma de escolha dos membros do conselho de administração da Companhia atende à legislação aplicável e está descrita em seu estatuto social. Até a presente data, a Companhia não possui uma política formal de indicação dos membros do Conselho de Administração, pois entende que ao atender os requisitos legais, já assegura a existência de um Conselho que atue de forma representativa, zele pelas boas práticas e esteja adequado ao seu tamanho, caracterí­sticas e volume de atividades.

O processo de avaliação de desempenho do conselho de administração é realizado dentro do âmbito do próprio Conselho, de forma informal e sem periodicidade pré-definida.

Atualmente não existe um plano de sucessão do diretor-presidente aprovado na Companhia.

A Companhia não possui programa formal e previamente estruturado de integração de novos membros do conselho de administração. Em que pese a ausência de um plano estruturado, a Companhia observa a prática de apresentar seu negócio, instalações e executivos a todos os novos membros eleitos para o conselho de administração.

Em que pese o Conselho de Administração da Companhia não possuir um Regimento Interno, as atribuições do presidente do CA estão previstas no art. 27 do Estatuto Social. De acordo com o artigo 24 do Estatuto Social, cada Conselheiro, incluindo o Presidente do Conselho de Administração, pode indicar por escrito o conselheiro que o substituirá em caso de impedimento ocasional ou falta. Os demais tópicos são definidos entre os próprios conselheiros, sempre que necessário.

O art. 25 do Estatuto Social prevê a realização de reuniões ordinárias do Conselho de Administração da Companhia trimestralmente, e extraordinárias, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Não há previsão de sessões exclusivas para conselheiros externos, o que não impede que isto ocorra por iniciativa dos conselheiros sempre que julgarem necessário.

São lavradas atas de todas as reuniões do Conselho de Administração, as quais registram de maneira clara todas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A diretoria executa as atividades de gerenciamento de riscos acordadas com o Conselho de Administração. Contudo, isto é feito sem que haja uma polí­tica formal de gerenciamento de riscos.

Em que pese a Diretoria da Companhia não possuir um Regimento Interno, a sua estrutura, regras de funcionamento, papéis e responsabilidades estão definidos na lei das S.A (art. 143 e seguintes) e no Estatuto Social (art. 28 a 33).

O Estatuto da Companhia não prevê o cargo de Diretor-Presidente, mas apenas de Diretores sem designação específica. Isto dito, as avaliações são feitas anualmente, sem que haja um processo formal.

As avaliações são feitas anualmente, sem que haja um processo formal.

Não existe um processo formal para a definição da remuneração da diretoria.

A remuneração da diretoria não depende do atingimento de metas de médio e longo prazos, assim entendido aquelas cujos resultados serão verificados em prazo superior a 1 ano.

Ninguém na Companhia delibera sobre a própria remuneração.

A companhia não possui comitê de auditoria estatutário. Contudo, o monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras é exercido pela diretoria da Companhia e também pelos auditores externos, que fazem também uma análise da qualidade dos controles internos.

Em que pese a inexistência de uma polí­tica formal de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, serviços nessa modalidade não são contratados pela Companhia.

A companhia não possui comitê de auditoria estatutário. Neste sentido, a equipe de auditoria independente se reporta ao conselho de administração.

A companhia não possui uma área de auditoria interna vinculada ao conselho de administração.

Conforme informado anteriormente, a Companhia não possui polí­tica formal de gerenciamento de riscos e programa de integridade/conformidade (compliance) aprovados pelo conselho de administração. As atividades de gerenciamento de riscos são desempenhadas pelas áreas operacionais, de acordo com a natureza dos riscos e suas atribuições funcionais.

O conselho de administração zela para que a diretoria possua mecanismos de controle e gerenciamento de riscos. Todavia, até o momento, a Companhia não possui um programa de integridade/conformidade (compliance).

Não há uma periodicidade pré-determinada para a avaliação da eficácia das atividades de gerenciamento de riscos pela Diretoria.

A empresa tem um comitê de ética independente , que tem como principal responsabilidade o recebimento, averiguação e tratativas das denúncias, bem como pelo direcionamento das sugestões de melhorias registradas no canal de denúncias da empresa.

O canal de denúncias é operado de forma independente pelo Comitê de Ética, de acordo com a diretrizes do Código de Conduta, garantindo o anonimato dos denunciantes e gerido por uma empresa terceira especializada e devidamente habilitada para tal prestação de serviços.

O Estatuto Social e a lei das S.A. estabelece as funções, papéis e responsabilidades dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

A Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia.

A Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia.

O estatuto social da Companhia não trata especificamente de transações com partes relacionadas. Caso surjam transações desta natureza, a Companhia observa as normas legais e regulamentares que dispõem sobre a matéria e as divulga em suas demonstrações financeiras.

A Companhia não possui uma política de transações com partes relacionadas. Nas transações com partes relacionadas, a Companhia observa as normas legais e complementares que regulam a matéria e as divulga em suas demonstrações financeiras.

A Companhia não possui uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão e entende que a vedação à  negociação em posse de informações privilegiadas, conforme prevista na Lei das S.A. e na regulamentação expedida pela CVM são suficientes para viabilizar o controle e o monitoramento das operações com valores mobiliários da Companhia.

A Companhia não tem o hábito de realizar contribuições voluntárias, não se fazendo necessária a adoção de uma polí­tica formal a esse respeito. Inobstante, se e quando realizadas, tais contribuições estarão sujeitas às disposições da legislação e regulamentação vigentes, bem como às alçadas de aprovação da Companhia.

A Companhia não realiza desembolsos relacionados a atividades políticas.