VIVARA PARTICIPAÇÕES S.A.

O Estatuto prevê a obrigatoriedade de OPA em caso de aquisição do controle (direta ou indireta) e não impõe exigência de prêmio substancial acima do valor de mercado das ações, estando alinhado às boas práticas de governança corporativa exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado da B3.

O Conselho de Administração da Companhia, em linha com a legislação aplicável e o Estatuto Social, é o órgão responsável por definir políticas e estratégias corporativas, cabendo-lhe liderar a estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios sociais. Em atenção aos deveres fiduciários impostos aos membros da administração, este trabalho deve considerar o interesse social e o foco na perenidade e sustentabilidade do negócio, inclusive perante os acionistas e demais stakeholders. Quanto ao item (ii), por sua vez, a Companhia dispõe de Política de Gerenciamento de Riscos alinhada à sua estratégia de negócios, aprovada pelo Conselho de Administração em 17.03.2022 ("Política de Gerenciamento de Riscos"). Ressalta-se também que cabe ao Conselho de Administração avaliar e supervisionar, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, a estrutura e a efetividade do gerenciamento de riscos, dos controles internos e dos programas de integridade e conformidade. As funções do Conselho de Administração e do Comitê nesse processo, em linha com a Política de Riscos, são descritas nos itens 4.5.2 e 4.5.3 deste Informe. No tocante ao item (iii), o Conselho de Administração aprovou em 08.08.2024, nova versão do Código de Conduta da Companhia, que contempla, dentre outros elementos, os princípios, valores e diretrizes que devem nortear a Companhia e seus colaboradores nos seus relacionamentos internos e externos. Ressalta-se, por fim, que o desenvolvimento e a atualização da estrutura de governança da Companhia são atribuições inerentes à própria função do Conselho na qualidade de órgão central de governança, sendo que, no caso da Companhia, o órgão é assessorado pelo Comitê de Pessoas, Sustentabilidade e Governança, a quem compete examinar a estrutura organizacional da Companhia e recomendar os ajustes que reputar necessários - inclusive à luz das diretrizes estratégicas de negócio e gestão. Os documentos aqui indicados encontram-se disponíveis para consulta no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

A Companhia possui a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada pelo Conselho de Administração em 15.08.2019 ("Política de Indicação"), e que estabelece: (i) em seu Capítulo 2, os critérios e os procedimentos de indicação dos conselheiros: (ii) em seu item 2.4(v), a exigência de que a indicação de candidatos deve considerar a sua disponibilidade de tempo para se dedicar adequadamente à função e responsabilidade assumida no cargo: e (iii) em seu item 2.1, a exigência de que a composição do órgão considere a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Adicionalmente, destaca-se que a Companhia dispõe de Comitê de Pessoas, Sustentabilidade e Governança que, na qualidade de órgão de assessoramento do Conselho de Administração, contribui para este processo, tendo dentre as suas funções avaliar e recomendar políticas e/ou práticas de recrutamento, nomeação e sucessão dos administradores à luz dos critérios previstos na Política de Indicação (conforme previsto no item 2.1(a) do Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Sustentabilidade e Governança). A Política de Indicação e referido Regimento Interno encontram-se disponíveis para consulta no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

Conforme indicado no item 7.1 (b) do Formulário de Referência, a avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês é realizada em relação ao órgão em questão e a cada um de seus membros, individualmente, no mínimo a cada 1 (um) ano e ao menos 1 (uma) vez durante a vigência do mandato. Igualmente, a avaliação compreeende a secretaria de governança.

A Companhia não dispõe de plano formalizado de sucessão do seu diretor-presidente. Ressalta-se que a indicação de novo diretor-presidente, quando aplicável, deverá observar todos os procedimentos e critérios previstos na Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada pelo Conselho de Administração em 15.08.2019, e disponível para consulta no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

A Companhia, por meio da Secretaria de Governança, mantém programa estruturado de onboarding para novos membros do Conselho de Administração. O programa inclui apresentações com os principais executivos, visita às instalações e abordagem dos temas essenciais para compreensão do negócio, estrutura e práticas de governança da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração requer a lavratura das atas com a assinatura de todos os presentes, observado que, em conformidade com a regulamentação aplicável, as atas contemplam o resultado das deliberações com a indicação dos votos divergentes e abstenções. O documento pode ser acessado no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

O processo de avaliação anual do Diretor Presidente e demais membros da Diretoria é descrito no item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia. No caso dos Diretores, a avaliação considera sua performance individual e as metas corporativas definidas anualmente de acordo com a estratégia da Companhia.

Conforme descrito no item 7.1 (b) do Formulário de Referência, os resultados da avaliação dos Diretores são utilizados pela Companhia para identificar os pontos fortes e oportunidades de melhoria, a serem endereçadas por meio de planos de ação (que podem compreender, por exemplo, a definição de metas para o ano subsequente). Os resultados consolidados e individuais da avaliação da Diretoria são divulgados ao Conselho de Administração. Não há, contudo, previsão formal quanto à realização de reuniões específicas para a discussão e aprovação destes resultados.

As práticas de remuneração da Diretoria são disciplinadas pela Política de Remuneração dos Executivos, cuja nova versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 14.05.2021 e disponível para consulta no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br) ("Política de Remuneração"). Ressalta-se que a Política de Remuneração contempla os principais componentes da remuneração da Diretoria, sendo o Conselho de Administração responsável por avaliar anualmente a sua adequação para verificar a aderência das práticas às responsabilidades e volume de trabalho de cada executivo, bem como ao negócio da Companhia e sua situação econômico-financeira.

Nos termos da Política de Remuneração dos Executivos (descrita no item 3.4.1 deste Informe), a remuneração dos diretores estatutários é composta por parcela fixa (pró-labore mensal e benefícios) e parcela variável, que pode contemplar o recebimento de valores a título de Participação nos Lucros e Resultados ("PLR"). Além disso, os diretores elegíveis também podem fazer jus a incentivos baseados em ações. No caso do PLR, a remuneração variável dos diretores deve estar atrelada ao alcance e superação de metas pré-estabelecidas pela Companhia, alinhadas ao desempenho, sustentabilidade e a estratégia do negócio em cada exercício social. Com relação aos incentivos baseados em ações, por sua vez, ressalta-se que a Companhia dispõe de plano de opção de compra de ações, descrito em detalhes no Formulário de Referência divulgado. As outorgas no âmbito deste plano devem estar alinhadas aos interesses dos acionistas e ao objetivo de maximizar a criação de valor a médio e longo prazo, buscando resultados consistentes e sustentáveis para a Companhia.

A remuneração individual da Diretoria, em todos os seus componentes, é fixada pelo Conselho de Administração, observando o limite global previamente aprovado pela Assembleia Geral.

A Companhia possui Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, mas trata-se de órgão não estatutário, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado.
Em relação ao item (i), a Companhia entende que todas as atribuições ali previstas estão compreendidas no rol de atribuições do Comitê constante de seu Regimento Interno (vide item 2.1 deste documento) e da Política de Gerenciamento de Riscos (vide item 4.5 deste documento).
Em relação ao item (ii), embora o Regimento Interno não preveja de forma expressa que o Comitê seja formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente, o Regimento prevê que ao menos um de seus membros seja um conselheiro independente. Adicionalmente, a formação atual do Comitê observa as práticas indicadas neste item (ii).
Em relação ao item (iii), o Regimento Interno prevê que um de seus membros possua reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, sendo que tal função pode (ainda que não haja essa obrigatoriedade) ser preenchida pelo conselheiro independente.
Em relação ao item (iv), o Regimento Interno do Comitê prevê em seu item 2.2 que o Comitê disporá de autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia não dispõe de uma política formalizada especificamente para a contratação de serviços extra-auditoria. Ressalta-se que compete ao Conselho de Administração escolher, avaliar e destituir os auditores independentes da Companhia, assegurando que estes atendam aos pressupostos de independência, qualificação e experiência necessários à contratação. A esse respeito, nota-se ainda que o Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças tem a prerrogativa de opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditora independente. Nesse contexto, pois, a Companhia não contratou nem contrata os seus auditores independentes para a prestação de quaisquer serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.

A Companhia dispõe de área de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, que, dentre outras funções, deve monitorar a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos e governança da Companhia e realizar testes e auditorias de acompanhamento, apoiando as áreas de negócio na elaboração de planos de ação. A área de Auditoria Interna, possui, no entendimento do Conselho de Administração, estrutura e orçamento considerados suficientes ao desempenho de suas funções, atendendo ao disposto no Regulamento do Novo Mercado.

O processo de gerenciamento de riscos aos quais a Companhia está exposta segue as diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades presentes na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 17.03.2022 ("Política de Gerenciamento de Riscos"). Ressalta-se que a Política de Riscos contempla os papéis desempenhados pelos agentes integrantes da estrutura organizacional da Companhia envolvidos nesse processo. Além disso, o processo de gerenciamento de riscos da Companhia também é descrito, mais detidamente, no item 5.1 do Formulário de Referência. A íntegra da Política de Riscos pode ser acessada no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada por meio de reunião do Conselho de Administração realizada no dia 15 de agosto de 2019 ("Política de Gerenciamento de Riscos"), e aditada em 17 de março de 2022, cabe ao Conselho de Administração definir o apetite aos riscos estratégicos da Companhia acompanhar a evolução da gestão de riscos por meio do enquadramento da Companhia aos limites estabelecidos e definir os direcionamentos e decisões, relativos à gestão de riscos, com suporte do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, da Comissão de Riscos, das áreas de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles Internos, Compliance, Prevenção de Perdas e das áreas de negócio, cada qual possuindo suas respectivas atribuições nesse contexto.
Conforme previsto na Política de Gerenciamento de Riscos, cabe à Área de Gestão de Riscos e Controles Internos elaborar, periodicamente, relatórios e indicadores para a Diretoria. Além disso, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, o referido Comitê manterá relacionamento efetivo com a Diretoria e demais órgãos.
Adicionalmente, a Companhia possui um programa de compliance desenvolvido pela Área de Compliance para assegurar a conformidade com leis, regulamento interno, políticas e procedimentos da Companhia.
A íntegra da Política de Gerenciamento de Riscos pode ser acessada no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br). Mais detalhes sobre este processo também podem ser consultados na Seção 5 do Formulário de Referência.

Não há exigência formal que demande a avaliação anual da eficácia de políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos e do programa de integridade por parte da Diretoria. Entretanto, em linha com procedimentos descritos no item 4.5.2 deste Informe e previstos na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, cabe também ao Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças assessorar e reportar-se ao Conselho de Administração na supervisão da efetividade das políticas e do modelo de gestão de riscos da Companhia, assim como em relação à estrutura de controles e as medidas de integridade e conformidade (atribuições primárias da Área de Gestão de Riscos e Controles Internos).

A Companhia possui o Comitê de Pessoas, Sustentabilidade e Governança, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio, que cumpre importantes atribuições relacionadas aos desenvolvimento dos processos relativos à gestão de pessoas, cultura organizacional e governança corporativa, no que se inclui, naturalmente, iniciativas para implementação e disseminação do Código de Conduta da Companhia.
Além disso, dentre as atribuições do Comitê, incluem-se as seguintes: (i) prezar pelo desenvolvimento organizacional da Companhia e de seus colaboradores (ii) acompanhar e revisar as políticas da Companhia relacionadas aos temas de pessoas, sustentabilidade e governança em vigor, dentre as quais se inclui o Código de Conduta (iii) monitorar temas relacionados à cultura, clima e engajamento de pessoas (iv) acompanhar as situações recebidas por meio do Canal Aberto, nos termos do Código de Conduta e recomendar ações quando requerido e (v) avaliar situações controversas como eventuais infrações e violações ao Código de Conduta recebido diretamente de relatores, ou por intermédio do Canal Aberto, colaborando para decisões imparciais e transparentes e para que as infrações e violações sejam seguidas de medidas disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis.
O Código de Conduta e o Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Sustentabilidade e Governança podem ser acessados no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

A Companhia conta com canal de denúncias (o "Canal Aberto") autônomo e imparcial, administrado por empresa externa independente e especializada. Os relatos podem ser realizados de forma anônima, garantindo a confidencialidade, sigilo absoluto e o tratamento adequado de cada situação, sem conflito de interesses. Todas as informações são tratadas sem rastreamento, protegendo completamente a identidade do colaborador ou do terceiro denunciante. As regras e diretrizes de funcionamento do Canal Aberto são previstas no Código de Conduta da Companhia (especialmente em seu item 16), aprovado pelo Conselho de Administração em 15.08.2019, aditado em 12.02.2022, disponível para consulta no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

O Estatuto Social da Companhia, bem como os Regimentos Internos do Conselho de Administração e dos seus comitês de assessoramento, definem as regras de alçada, funções, papéis e responsabilidades dos principais agentes de governança da Companhia. Adicionalmente, destaca-se que a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse estabelece, em seu item 3, complemento as regras constantes do Estatuto Social e dos regimentos, o tratamento a ser dispensado em situações de potencial conflito de interesse e impedimento de voto. Referidos documentos, bem como as demais políticas corporativas da Companhia, podem ser consultados no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de Relações com Investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

O tratamento a ser dispensado em caso de potenciais conflitos de interesse relacionados a deliberações dos órgãos societários é previsto no Estatuto Social e nos respectivos regimentos internos, conforme aplicável, disponibilizados no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de Relações com Investidores da Companhia (ri.vivara.com.br). Em linha, ressalta-se que a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse ("Política"), também disponibilizada publicamente nos canais acima, determina que as pessoas envolvidas no processo de aprovação de transações que tenham potencial conflito de interesse deverão se declarar impedidas, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, apresentando detalhes a respeito. Este impedimento deve constar da ata da reunião do referido órgão que deliberar a transação, observado que a pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Nos termos da Política, frisa-se ainda que qualquer outro membro do órgão ao qual pertence a pessoa conflitada na deliberação poderá manifestar este conflito, caso seja de seu conhecimento. A Política define ainda como violação aos princípios de governança e à própria Política a conduta de tomador de decisão que não manifeste voluntariamente seu próprio conflito.

A Companhia não possui mecanismos específicos formalizados destinados a processar alegações de conflito de interesses e de anulação de votos no âmbito das assembleias, sendo estas questões disciplinadas pela legislação aplicável e pelas diretrizes e procedimentos descritos na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, conforme descrito no item 5.2.3.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 03.10.2019, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, que visa a disciplinar o adequado tratamento e a preservação do interesse da Companhia e de seus acionistas com relação a transações com partes relacionadas e a situações com potencial conflito de interesses. Para tanto, a Política define procedimentos, regras de alçada e diretrizes com o objetivo de assegurar a comutatividade das transações e que estas estejam em condições de mercado.
Todavia, a Política, que foi elaborada em observância ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, não contempla expressamente as recomendações constantes dos itens (i) a (v). Não obstante, todas estas recomendações estão em linha com o conteúdo e a finalidade da Política, podendo ser adotadas pelos órgãos envolvidos nos processos de negociação, avaliação e aprovação das transações com partes relacionadas caso as julguem necessárias para avaliar se seus termos são comutativos e no melhor interesse da Companhia.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 03.10.2019, que dentre outros procedimentos e diretrizes com relação às negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia, descreve: (i) controles para monitorar e mitigar o risco de negociações irregulares, incluindo restrições e vedações: e (ii) sem prejuízo das sanções legais e regulamentares, as potenciais consequências de infrações à política ou às normas aplicáveis ao tema, incluindo medidas disciplinares a colaboradores (como a destituição ou demissão do infrator) e terceiros (sendo que a infração poderá caracterizar inadimplemento contratual).

A Companhia não dispõe de uma política formalizada especificamente sobre Contribuições e Doações. No entanto, o Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em 15.08.2019 e aditado em 12.02.2022, veda a realização de doações a políticos, campanhas de eleição política, partidos ou candidatos a cargos públicos e estabelece que as as doações e patrocínios somente ocorrem para instituições, projetos, programas ou iniciativas de terceiros aderentes aos propósitos e valores da Companhia e para entidades formalizadas, registradas e idôneas, conforme diretrizes previstas na Política de Doações e Patrocínios, de divulgação interna e não disponível para consulta, aprovada pela Diretoria da Companhia em 11.09.2019, aditada em 08.09.2022. Referida Política estabelece que as doações e patrocinínios deverão ser realizados com objetivo de gerar benefício e impacto social, por meio de ações sociais, filantrópicas, ambientais, educacionais, culturais e ou esportivas, com estrita observânca das leis aplicáveis.
O Código de Conduta pode ser acessado no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).

Este item não é aplicável à Companhia, considerando que Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração em 15.08.2019 e aditado em 12.02.2022, veda a realização de doações a políticos, campanhas de eleição política, partidos ou candidatos a cargos públicos, proibição também contida na Norma de Doações e Patrocínios, de divulgação interna e não disponível para consulta, aprovada pela Diretoria da Companhia em 11.09.2019, aditada em 22/08/2022.
O Código pode ser acessado no site da CVM (www.cvm.gov.br) e na página de relações com investidores da Companhia (ri.vivara.com.br).