AUREN PARTICIPAÇÕES S.A.

As medidas de defesa, suas características, gatilhos de acionamento e parâmetros foram analisadas pelo Conselho de Administração por ocasião da obtenção do registro de companhia aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários e sua listagem e admissão à negociação no Novo Mercado perante a B3, em março de 2021.
Conforme previsto no artigo 21, (xxv), do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) as alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. Adicionalmente, nos termos do artigo 40 do referido Estatuto, a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente se obrigue a efetivar OPA, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Cabe ressaltar que, desde o deferimento do pedido de registro de companhia aberta da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários e sua listagem e admissão à negociação no Novo Mercado perante a B3, em março de 2021, não foi registrada qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia.

Em linha com o previsto no artigo 21, (i) e (vi) do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e aprovar o plano de negócios anual e quinquenal, oportunidade em que são definidas as estratégias do negócio considerando o impacto para todos os stakeholders e a perenidade da Companhia.
Adicionalmente, conforme previsto na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, o Conselho de Administração é responsável por (i) assegurar, ao Comitê de Auditoria, autonomia operacional, aprovando orçamento próprio destinado a cobrir despesas com seu funcionamento: (ii) receber por meio do Comitê de Auditoria o reporte das atividades da Auditoria Interna, avaliando, ao menos anualmente, se a estrutura e orçamento desta área são suficientes ao desempenho de suas funções (iii) determinar o critério para gerenciamento e priorização dos riscos e estabelecer a cultura da gestão do risco dentro da Companhia, especialmente com relação a novas iniciativas e riscos emergentes (iv) tomar as decisões principais com relação ao processo de gestão de riscos da Companhia, incluindo os que possam afetar o perfil de risco ou exposição da Companhia (v) aprovar quaisquer mudanças na Política de Gerenciamento de Riscos e (vi) revisar, monitorar e aprovar as estratégias gerais da Companhia para a gestão do risco e os papéis e relatórios elaborados pelo Comitê de Auditoria e pela Área de Compliance, Controles Internos e Riscos Corporativos.
Por fim, nos termos do artigo 21, (xxvi), do Estatuto Social da Companhia, e da Política de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração deve deliberar sobre a participação ou realização de quaisquer operações com partes relacionadas que envolvam valor, individual ou em uma série de operações com as mesmas partes e objeto e em um mesmo exercício social, igual ou superior a R$ 50 milhões, com exceção das (a) controladas cujo capital social seja direta ou indiretamente integralmente detido pela Companhia (b) controladas cujo capital social seja direta ou indiretamente integralmente detido pela Companhia, com exceção de uma ação/quota, detida por outrem a fim de garantir a pluralidade de sócios, sendo que não necessitarão de aprovação pelo Conselho de Administração, independentemente do valor envolvido, as transações relativas à celebração de contratos de compra e venda de energia com partes relacionadas. Adicionalmente, o Conselho de Administração deliberará sobre a prestação de quaisquer garantias por obrigações de partes relacionadas que excedam, isolada ou conjuntamente, o valor de R$ 5 milhões por exercício social, exceto pela prestação de garantias por obrigações relacionadas a contratos de energia assumidas por (a) controladas direta ou indiretamente integralmente detidas pela Companhia (b) controladas cujo capital social seja direta ou indiretamente integralmente detido pela Companhia, com exceção de uma ação/quota, detida por outrem a fim de garantir a pluralidade de sócios ou (c) sociedades coligadas da Companhia, até o limite da proporção que a participação da Companhia represente em relação ao capital social total de tais sociedades, desde que os demais sócios da referida coligada não sejam Partes Relacionadas da Companhia.
Nos termos do artigo 12, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, e do Regimento Interno do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem com alto grau de recomendações em boas práticas de governança, no qual é ausente previsão sobre composição por membros em sua maioria externos.
Não obstante, a prática já é adotada pela Companhia, tendo em vista que na data da publicação deste informe, 45% são externos e caracterizados como independentes.
Com relação à orientação sobre a avaliação e divulgação anual em relação à independência dos conselheiros assim classificados, embora a Companhia não tenha previsão em seu estatuto, os membros independentes possuem o dever de apresentar as circunstâncias que possam comprometer sua independência.

Nos termos do artigo 12, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, e do Regimento Interno do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem com alto grau de recomendações em boas práticas de governança, no qual é ausente previsão sobre composição por membros em sua maioria externos.
Não obstante, a prática já é adotada pela Companhia, tendo em vista que na data da publicação deste informe, 45% são externos e caracterizados como independentes.
Com relação à orientação sobre a avaliação e divulgação anual em relação à independência dos conselheiros assim classificados, embora a Companhia não tenha previsão em seu estatuto, os membros independentes possuem o dever de apresentar as circunstâncias que possam comprometer sua independência.

A indicação dos membros do Conselho de Administração deverá observar o disposto na Política de Indicação, no Estatuto Social da Companhia, no Regimento Interno do Conselho de Administração e de seus Comitês, no Regulamento do Novo Mercado e na Lei das Sociedades por Ações, bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis.
A indicação para composição do Conselho de Administração deverá considerar critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade, e poderá ser realizada pelos próprios administradores ou por quaisquer acionistas da Companhia, devendo ser observados, minimamente, os critérios estabelecidos na Política.
Observados os demais requisitos regulamentares, o conselho de administração deverá incluir, na proposta da administração referente à assembleia geral em questão, sua manifestação contemplando: (a) a aderência de cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração à Política: e (b) conforme o caso, as razões, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado e na declaração pela qual se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente.
O acionista que desejar indicar membros para composição do Conselho de Administração deverá enviar notificação por escrito para a Companhia, aos cuidados da área de Relações com Investidores, apresentando sem prejuízo do disposto no artigo 38 da Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada, documentos comprobatórios de atendimento aos critérios indicados na Política.

Conforme previsto no item 4.2 (b) do Regimento Interno do Conselho de Administração, disponível para consulta nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), cabe ao Presidente do Conselho, além de outras atribuições, a condução do processo de avaliação do Conselho. Adicionalmente, conforme previsto no item 11.1 do referido Regimento, a avaliação do Conselho como órgão colegiado, de seus Comitês e da Diretoria será realizada anualmente e a síntese de seus resultados será divulgada no Relatório Anual da Companhia. A avaliação do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento consiste em realizar um diagnóstico do funcionamento de tais órgãos, bem como uma autoavaliação dos avaliados em suas contribuições e oportunidades de desenvolvimento, nos termos do item 7.1(b)(i) do Formulário de Referência (v. 4 - 2024, d. 10.07.2024).
O Presidente do Conselho é responsável por conduzir o processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, em relação à sua atuação global, realizada individualmente por cada membro do conselho.
Após análise e recomendações feitas, são implementadas melhorias em diversos aspectos relacionados ao funcionamento de tais órgãos, dentre os quais a qualidade da participação e do desempenho, bem como em relação ao plano anual de trabalho. Para a composição atual do Conselho, a avaliação será realizada dentro do prazo estipulado pelo Regulamento do Novo Mercado.
A Companhia não possui uma área destacada de secretaria de governança, mas nos termos do Regimento Interno do CA, o Conselho é secretariado por profissional indicado pelo Departamento Jurídico da Companhia.

Com o intuito de assegurar a sustentabilidade nas atividades da Companhia em eventual necessidade de substituição do Diretor Presidente, a Companhia adota plano de sucessão, porém tal plano ainda não foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

A área de Governança Corporativa da Companhia é responsável por apresentar os novos membros às instalações da Companhia e estabelecer o canal de comunicação direto visando esclarecer quaisquer dúvidas sobre o (i) acesso ao Portal de Governança para gestão das comunicações entre a Companhia e o órgão, de forma a garantir segurança e privacidade nas informações compartilhadas: (ii) as políticas relevantes, incluindo o Código de Ética e de Conduta da Companhia, e (iii) o calendário corporativo. Adicionalmente, os principais executivos da Companhia apresentam, individualmente, após cada eleição, o panorama de suas respectivas áreas, contendo informações atualizadas sobre o desempenho e práticas da Companhia nos aspectos operacionais, de segurança do trabalho, regulatórias, novos negócios, relações com investidores, informações financeiras, tais como projeções e fluxo de caixa, e de compliance.

Os membros do Conselho de Administração da Companhia não recebem remuneração baseada em participação nas reuniões do Conselho. Contudo, aqueles Conselheiros que também atuam como membros de Comitês recebem remuneração variável por participação em cada reunião dos respectivos Comitês, conforme informação divulgada no item 8.1(c)(i) do Formulário de Referência da Companhia (v. 4 - 2024, d. 10.07.2024). O objetivo da referida remuneração baseada em participação em reuniões é o de compensar os Conselheiros na justa medida em que participam das atividades dos Comitês.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê em seu item 8.8.1 que as atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, incluindo votos contrários e abstenções, devendo ser aprovadas e assinadas por todos os conselheiros presentes.

Embora a Diretoria ainda não possua um Regimento Interno próprio, o Estatuto Social da Companhia estabelece, em seu artigo 23, (i) a composição do órgão: (ii) as funções dos diretores: (iii) as regras em caso de vacância e impedimento temporário de qualquer Diretor (iv) as competências e poderes, assim como (v) as regras de convocação e deliberação.

A Companhia adota processo anual de avaliação de desempenho por meio do qual avaliado por sua performance no atingimento dos objetivos estratégicos e recompensado pelo seu desempenho, conforme detalhado no Item 7.1 do Formulário de Referência.
As metas de desempenho do diretor presidente são revistas e opinadas pelo Comitê de Remuneração e Pessoas e posteriormente aprovadas pelo Conselho de Administração. A avaliação dos atingimentos é feita após término do ano de exercício.
Os resultados da avaliação são apresentados de forma consolidada através de apresentação prévia ao Presidente do Conselho de Administração, com posterior apresentação e discussão das recomendações ao Conselho de Administração, de forma colegiada. Após análise e recomendações feitas, serão implementadas melhorias em diversos aspectos relacionados ao funcionamento da Diretoria, dentre os quais a qualidade da participação e do desempenho, bem como em relação ao plano anual de trabalho.
A avaliação do diretor presidente referente ao exercício de 2023 foi realizada e apreciada pelo Conselho de Administração.
As metas de desempenho do diretor presidente são revistas e opinadas pelo Comitê de Remuneração e Pessoas e posteriormente aprovadas pelo Conselho de Administração. A avaliação dos atingimentos é feita após término do ano de exercício.

A Companhia adota processo anual de avaliação de desempenho por meio do qual os profissionais são avaliados por sua performance no atingimento dos objetivos estratégicos e recompensados pelo seu desempenho, conforme detalhado no Item 7.1 do Formulário de Referência (v. 4 - 2024, d. 10.07.2024).
Em relação à Diretoria, a avaliação objetiva estará relacionada ao cumprimento de metas anuais (tais como segurança operacional, resultados financeiros e desenvolvimento corporativo) estabelecidas em contrato de gestão e aprovadas pelo Conselho de Administração com assessoramento do Comitê de Remuneração e Pessoas, enquanto a avaliação subjetiva será aquela realizada por superiores, pares e/ou subordinados.
Os resultados da avaliação, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos são apresentados de forma consolidada através de apresentação prévia ao Presidente do Conselho de Administração, com posterior apresentação e discussão das recomendações ao Conselho de Administração, de forma colegiada. Após análise e recomendações feitas, serão implementadas melhorias em diversos aspectos relacionados ao funcionamento da Diretoria, dentre os quais a qualidade da participação e do desempenho, bem como em relação ao plano anual de trabalho.
As avaliações dos diretores estatutários referentes ao exercício de 2023 foram realizadas e apreciadas pelo Conselho de Administração.

A Política de Indicação e Remuneração de Administradores da Companhia, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração e disponível nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), estabelece que a remuneração global da Diretoria deverá ser, nos termos da Lei, fixada pela Assembleia Geral, conforme proposta a ser apresentada pelo Conselho de Administração a partir de proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração e Pessoas. Por sua vez, cabe ao Conselho de Administração, nos termos da Lei, alocar a cada órgão a respectiva remuneração, a partir do montante total aprovado pela Assembleia Geral.
As razões que justificam a composição da remuneração paga aos administradores são incentivos para o alinhamento de seu interesse ao interesse de curto médio e longo prazo dos seus acionistas e demais públicos de relacionamento, visando a melhoria constante do desempenho da Companhia em suas diversas modalidades (financeira, de segurança, socioambiental, de governança, dentre outras), bem como a atração e retenção de executivos de alta performance.
A remuneração global dos membros da Diretoria será constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa: (ii) remuneração variável de curto e longo prazo e (iii) benefícios e (iv) de acordo e alinhada a respectiva função e outros que o Conselho de Administração venha a determinar. Para mais informações, vide item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia (v. 4 - 2024, d. 10.07.2024).

A composição da remuneração paga aos administradores visa incentivar o alinhamento de seu interesse ao interesse de curto, médio e longo prazo dos acionistas da Companhia e demais públicos de relacionamento, visando a melhoria constante do desempenho da Companhia em suas diversas modalidades (financeira, de segurança, socioambiental, de governança, dentre outras), bem como a atração e retenção de executivos de alta performance.
A Companhia utiliza os seguintes indicadores de desempenho dos órgãos da administração da Companhia:
 para o pagamento de salário/pró-labore e Benefícios diretos e indiretos, a Companhia utiliza como indicadores as práticas de mercado da localidade de trabalho do administrador: e
 para o pagamento da remuneração variável (bônus), a Companhia considera como principais indicadores de desempenho os seguintes itens (i) segurança (ii) resultados financeiros e (iii) resultados estratégicos, considerando o alcance/superação de metas, com pesos diferentes entre esses itens e, no caso dos membros de Comitês da Companhia, (iv) a participação nas reuniões dos Comitês.
Estes indicadores são revisados anualmente, podendo ser alterados de acordo com a estratégia da Companhia. Para mais informações, vide item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia (v. 4 - 2024, d. 10.07.2024).

A Política de Indicação e Remuneração de Administradores da Companhia, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração e disponível nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br)., estabelece que remuneração global da Diretoria deverá ser, nos termos da Lei, fixada pela Assembleia Geral, conforme proposta a ser apresentada pelo Conselho de Administração a partir de proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração e Pessoas. Por sua vez, cabe ao Conselho de Administração, nos termos da Lei, alocar a cada órgão a respectiva remuneração, a partir do montante total aprovado pela Assembleia Geral.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário aderente às recomendações deste informe e ao Regulamento do Novo Mercado, com suas atribuições definidas no artigo 36 do Estatuto Social da Companhia e em seu Regimento Interno.
O Comitê de Auditoria Estatutário é formado por 3 membros independentes, incluindo seu presidente, que possui plena experiência comprovada nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria.
Adicionalmente, o Comitê de Auditoria Estatutário é dotado de orçamento próprio, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração.

Em sua estrutura, a Companhia conta com a área de Auditoria Interna, que atua em três segmentos: operacional, financeiro e tecnologia da informação. O primeiro segmento avalia os processos e procedimentos ligados à operação da Companhia, o segundo avalia as demonstrações contábeis e os controles associados, enquanto o terceiro avalia os controles de segurança da informação, todos em conformidade com a legislação brasileira, normas regulatórias do setor elétrico e normas e procedimentos internos.
O plano anual de auditoria é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principal objetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam impactar as demonstrações contábeis e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades são remediadas por meio de planos de ação estabelecidos pelos responsáveis dos processos, revisados pela área de Controles Internos quando possuam impacto nas demonstrações contábeis, e sua implementação é devidamente acompanhada pelas áreas de Auditoria Interna e, quando aplicável, Controles Internos.

A Política de Gerenciamento de Riscos, em linhas com as orientações deste informe e nos termos do Regulamento do Novo Mercado, foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em 10/03/2021 e sua atualização aprovada em 13/07/2022, e encontra-se disponível nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). A referida Política estabelece os princípios e parâmetros a serem observados com relação ao processo de gerenciamento de risco da Companhia com vistas a identificar, avaliar, priorizar e gerenciar Riscos, e descreve o processo de gerenciamento de risco, os procedimentos de comunicação e as responsabilidades dos principais órgãos societários da Companhia.

O Conselho de Administração, por meio de recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário, aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos e o Código de Valores da Companhia, ambos disponíveis nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
Cabe à Diretoria apresentar ao Conselho, e à Diretoria implementar as estratégias da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração com relação à Gestão do Risco: revisar periodicamente a avaliação de risco, relatando quaisquer descobertas ao Conselho de Administração validar os modelos de Gestão de Riscos, portfólio de riscos e avaliações de riscos relevantes, e avaliar a supervisão e o monitoramento do gerenciamento de riscos da Companhia.

Após avaliação prévia da Diretoria, o Conselho de Administração apreciou a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/ conformidade (compliance), conforme atas de 12/03/2024 disponível nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário que se reporta diretamente ao Conselho de Administração, não possuindo relação ou vinculação de qualquer espécie com os demais órgãos da Companhia, tendo como principal objetivo prestar assessoria e aconselhamento na supervisão financeira, bem como para assegurar adequação das atividades dos auditores independentes e efetividade dos controles internos da Companhia.
Conforme previsto em seu Regimento Interno, disponível para consulta nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br)., o Comitê é responsável por monitorar quantitativamente os aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias: avaliar, monitorar e recomendar a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia: receber informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
O Código de Conduta, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, e disponível nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br)., disciplina as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores em geral, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta.
Ações contrárias à lei, aos valores da Companhia, ao código de conduta e às políticas indicadas no código e a outras políticas corporativas serão motivo para ação disciplinar, até e incluindo rescisão, sujeito à legislação local.
Os membros do conselho devem se abster de participar de qualquer reunião, discussão ou votação sobre assunto com relação ao qual tenha interesse conflitante com a Companhia, devendo cientificar o Conselho do seu impedimento.
O código de conduta estabelece que o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada são regulados através da Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração e também disponível no nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
O código descreve os padrões de conduta empresarial que regem os negócios da Companhia. Orientações sobre presentes, entretenimento, favores ou outros benefícios ou vantagens que possam ser mal interpretados como um comprometimento indevido feito em nome da Companhia ou que a obrigue, de alguma forma, estão regulamentas na política de presentes e entretenimento da Companhia.

O canal de denúncias, denominado AES Helpline, é terceirizado e confidencial para denúncias e questionamentos, aberto para todas as partes interessadas (colaboradores, terceirizados, fornecedores, prestadores de serviço e clientes), e disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana.
O contato com o AES Helpline pode ser feito de forma identificada ou anônima através do telefone 0800-891-4167 ou pelo website www.aeshelpline.com. O sigilo é mantido e todas as informações são tratadas com confidencialidade. Adicionalmente, a área de Ética e Compliance conta com a parceria técnica de Auditoria Interna, Recursos Humanos, Segurança do Trabalho e Segurança Patrimonial em algumas investigações. O Comitê de Auditoria Estatutário possui competência para o Comitê responsável por monitorar quantitativamente os aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias: avaliar, monitorar e recomendar a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia receber informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos comitês de assessoramento estão definidas no Estatuto Social da Companhia e nos respectivos Regimentos Internos. Ademais, a Companhia adota uma política de delegação de autoridade, por meio da qual são estabelecidas as atribuições e respectivos limites de alçada das posições dos colaboradores para a realização de determinados atos em nome da Companhia. Essa matriz de atribuições é revisada e monitorada periodicamente pela equipe de Controles Internos. Adicionalmente, os acessos aos sistemas da Companhia para realização de suas atividades são concedidos após análise de segregação de função. A Companhia também trata de questões de conflito de interesses em seu estatuto social, código de conduta, em política específica, e na Política de Transações entre Partes Relacionadas.

O Estatuto Social da Companhia determina que os membros do conselho de administração estão impedidos de votar nas matérias que versem sobre interesse próprio ou assuntos relacionados e que sejam submetidas à aprovação devendo abster-se de votar em referidas matérias. O Regimento Interno do Conselho de Administração também dispõe sobre a conduta esperada na hipótese de ser constatado conflito de interesse. De acordo com as regras, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros, sendo que a manifestação da situação de conflito de interesse deverá constar na ata de reunião.

As situações de conflito de interesse no âmbito da Companhia são reguladas pela Política de Conflito de Interesses, Regimento Interno do Conselho de Administração, Estatuto Social e legislação aplicável, os quais definem, em linhas gerais, que qualquer pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular e se afastar da tomada de decisão. Ademais, não o fazendo, outra pessoa que o identifique poderá manifestar o conflito e formalizar através do canal de denúncias da Companhia.
A Política de Transações com Partes Relacionadas também prevê, em caso de conflito de interesses, o(a) envolvido(a) ou seus representantes devem se afastar, imediatamente do processo específico, opinião e da tomada de decisão respectiva ao seu conflito. No âmbito das aprovações de Transações entre Partes Relacionadas submetidas ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria caberá a cada administrador informar ao seu superior imediato, ao Presidente do Conselho de Administração ou, caso o conflito envolva o próprio Presidente do Conselho de Administração, ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, seu potencial conflito de interesse, tão logo o assunto seja incluído na pauta ou proposto e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema, cumprindo-lhe fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão

O Estatuto Social da Companhia e a Política de Transações devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, disponíveis no nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A.
- Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
A Companhia e/ou suas controladas poderão realizar Transações com Partes Relacionadas desde que as operações estejam (i) de acordo com os interesses da Companhia, (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, e (iii) realizadas de forma transparente frente aos acionistas e ao mercado em geral, nos termos da regulamentação aplicável.
Toda e qualquer Transação com Partes Relacionadas celebrada pela Companhia deve ser submetida à aprovação pela Diretoria.
A Diretoria e/ou o Conselho de Administração, conforme o caso, mediante solicitação, terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas, incluindo qualquer parecer ou opinião técnica que, a seu critério, entenda necessário para deliberar acerca da Transação com Parte Relacionada.
Reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas deverão assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Cabe ao Comitê de Auditoria avaliar, monitorar e recomendar à Administração a correção ou aprimoramento desta Política, bem como os procedimentos para monitorar os potenciais conflitos de interesses dos executivos, administradores e acionistas da Companhia.

É vedada a concessão de empréstimos em favor de Administrador, do controlador e de acionistas que detenham participação societária relevante.
O potencial conflito de interesses surge quando uma pessoa, física ou jurídica, é envolvida em processo decisório no qual a sua capacidade de julgamento isento possa estar comprometida pelo fato de que, de um lado, essa pessoa tem o poder de influenciar o resultado da decisão e, ao mesmo tempo, possa existir uma vantagem para ela diretamente, para controlada. Controladora ou afiliada sua ou, ainda, para Parente Próximo ou para terceiro com o qual a pessoa esteja envolvida.
Em caso de conflito de interesses, o(a) envolvido(a) ou seus representantes devem se afastar, imediatamente do processo específico, opinião e da tomada de decisão respectiva ao seu conflito. No âmbito das aprovações de Transações entre Partes Relacionadas submetidas ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria caberá a cada administrador informar ao seu superior imediato, ao Presidente do Conselho de Administração ou, caso o conflito envolva o próprio Presidente do Conselho de Administração, ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, seu potencial conflito de interesse, tão logo o assunto seja incluído na pauta ou proposto e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema, cumprindo-lhe fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, está disponível nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A.
- Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
A Companhia dispõe de mecanismos internos de monitoramento e controle relativos à negociação com ações pelos seus executivos, em atendimento às obrigações regulatórias aplicáveis. Contudo, tais mecanismos não estão dispostos de forma expressa na referida Política. Há, no entanto, previsão expressa de sanções em caso de eventuais descumprimentos do documento normativo, realizadas caso a caso.
Não obstante, a AES reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A Política de Investimento Social Privado, Doações e Patrocínios foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 10/02/2021, e revisada em 11/04/2024, encontra-se disponível nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

Esta questão não é aplicável, pois a Política de Investimento Social Privado, Doações e Patrocínios, estabelece que a Companhia e suas subsidiárias não realizam, em nenhuma hipótese, qualquer doação ou contribuição de caráter político, eleitoral e/ou de natureza semelhante, tampouco a qualquer ente público caso não estejam em estrita consonância com os pilares de atuação e orientadores estratégicos determinados na Política, seja a doação ou contribuição em dinheiro, troca de favores ou qualquer outra forma.