G2D INVESTMENTS, LTD.

O capital social da Companhia é dividido em duas classes de ações: Classe A, com direito de voto restrito às matérias expressas no artigo 4.2 do Estatuto Social da Companhia, e Classe B, com direito de voto amplo, conforme descrito no artigo 4.3 do Estatuto Social da Companhia.
Essa estrutura acionária foi proposta no âmbito do IPO da Compnhia, atende aos interesses dos acionistas detentores de ações Classe A e Classe B e mostra-se adequada às peculiaridades de funcionamento da Companhia.

A Companhia entende e reafirma que a assembleia geral é um momento importante de prestação de contas e exercício de transparência pela administração. No entanto, a Companhia não publica um manual de participação nas assembleias gerais, uma vez que o edital de convocação de suas assembleias e a proposta da administração, quando aplicável, contam com todas as informações necessárias para possibilitar e estimular a participação do acionista na respectiva assembleia. Dessa forma, a Companhia entende que a publicação de um documento adicional não é necessária, pois já divulga todas as informações e documentos oportunos para o engajamento e participação dos acionistas nas assembleia. Ressalta-se, ainda, que as assembleias dos detentores de ações Classe A (única classe de ações negociada no mercado brasileiro, sob a forma de BDRs) são limitadas às matérias listadas no artigo 4.2 do Estatuto Social da Companhia.

A G2D Investments é regida pelo Companies Act, que contém algumas diferenças relevantes em relação às leis geralmente aplicáveis às empresas brasileiras, bem como aos seus respectivos acionistas. A lei de Bermudas não prevê a obrigação de o adquirente do controle de uma sociedade realizar oferta pública para a aquisição das ações dos demais acionistas. Apesar disso, no caso de serem alienadas mais de 50% das ações Classe B, o Estatuto Social da Companhia assegura aos demais acionistas o direito de venda conjunta (tag along), segundo os mesmos termos e condições aplicáveis à parte vendedora, inclusive o preço por ação e a data de transferência.
Não está expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devem se manifestar sobre transações que acarretarem mudança de controle. No entanto, a Companhia entende que as práticas atuais sobre esse tema são suficientes, até mesmo porque as ações Classe B, que possuem direito de voto pleno, não são negociadas em bolsa de valores.

Não há previsão expressa no Estatuto Social da Companhia quanto à exigência de um parecer por parte do Conselho de Administração da Companhia em relação a qualquer OPA. De qualquer forma, a Companhia entende que a análise prévia e emissão de parecer por parte do Conselho de Administração da Companhia sobre qualquer OPA está dentro das atribuições da administração da Companhia, em especial do seu Conselho de Administração, e afirma que em qualquer hipótese de ocorrer uma OPA da Companhia, o Conselho de Administração será previamente consultado e manifestar-se-á tempestivamente, emitindo o devido parecer.

Embora não tenha uma Política de Destinação de Resultados formalizada, a Companhia entende que seu Estatuto Social já engloba os tópicos que seriam abordados em tal documento. As características dos dividendos, o poder para distribuir lucros, bem como o método de pagamento são periodicamente declarados pelo Conselho de Administração e estão descritos no Estatuto Social da Companhia, nos artigos 16, 17 e 18, respectivamente.

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia é responsável pela orientação geral dos negócios e pelas diretrizes de investimento de longo prazo. Com o objetivo de implementar tal política de forma eficiente, foi criado o Comitê de Auditoria e Compliance, que é responsável por monitorar os sistemas e procedimentos para a elaboração de relatórios financeiros e controles internos da Companhia, rever determinados documentos a serem divulgados ao público e monitorar o desempenho e a independência dos auditores externos da Companhia.
A administração estabelece um processo de avaliação de riscos para identificar os riscos do negócio. A GP Advisors, em sua gestão dos investimentos da Companhia, realiza reuniões periódicas com seus diretores e gerentes das áreas de back office e front office, com o objetivo de avaliar (i) estimativa da importância dos riscos (ii) avaliação da probabilidade de sua ocorrência e (iii) sugestão quanto às ações para tratar esses riscos, que são levados aos conselheiros da Companhia e, se necessário, deliberados nas reuniões do Conselho de Administração.
A Companhia está comprometida em conduzir seus investimentos de acordo com elevados padrões éticos e a criar uma "cultura de compliance" em conformidade com todas as regras, regulamentos e leis aplicáveis que regem seus negócios, tais quais definidos no Manual de Compliance da sua controladora indireta, GP Investments Ltd., e seus anexos.
Cabe ao Conselho de Administração aperfeiçoar a governança corporativa da Companhia, bem como deliberar sobre as questões societárias. Para a execução dessa tarefa, a administração realiza reuniões periódicas para constante avaliação de estrutura societária e de governança, com a consequente aprovação das melhorias em reunião do Conselho de Administração, se necessário.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por sete membros, sendo quatro deles membros externos (dois dos quais são Conselheiros Independentes), conforme mecanismos dispostos no Estatuto Social da Companhia.
Os detentores de ações Classe A (única classe de ações negociada no mercado brasileiro, sob a forma de BDRs) possuem o direito a um voto por ação, e votarão junto com os detentores das ações Classe B, na eleição dos Conselheiros Independentes, na forma do art. 35 do Estatuto Social da Companhia.
Além disso, a Companhia divulga amplamente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, nos itens 7.3/7.4, incluindo detalhes sobre a sua trajetória profissional.

Apesar de a Companhia não possuir um documento específico formalizando a política de indicação ao Conselho de Administração, a indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é realizada de acordo com a Lei que rege a Companhia, a regulação aplicável da CVM e com o previsto em seu Estatuto Social. Cinco membros do Conselho de Administração são eleitos eleitos pelos detentores de ações Classe B e outros dois membros são Conselheiros Independentes, eleitos pelos detentores de ações Classe A (em conjunto com os detentores de ações Classe B, nos termos do Estatuto Social).
Dessa forma, a Companhia entende que o processo atual de indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração é suficiente para garantir membros de perfil diversificado, com disponibillidade de tempo para exercício de sua função, número adequado de conselheiros independentes, o que torna o órgão apto a promovover um debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

No momento, não há na Companhia mecanismos formais de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus membros. A Companhia entende que o contato frequente dos acionistas da Companhia com o Conselho de Administração e a presença de conselheiros ligados aos controladores da Companhia permite o acompanhamento adequado de sua performance. Assim, a Companhia julga que, por ora, não é necessária a implementação de um processo recorrente, formal e estruturado de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus membros.
Por outro lado, os Comitês do Conselho de Administração analisam anualmente seu próprio desempenho e fornecem relatório ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída.

Embora a Companhia não possua um programa formal e escrito de integração dos novos conselheiros, todos os novos membros do Conselho de Administração são convidados a conhecer as instalações da Companhia e a se reunir com as pessoas chave da empresa, com as quais são abordados temas essenciais sobre o negócio.

A Companhia atualmente não possui regimento interno para o Conselho de Administração. Contudo, a Companhia entende que as disposições de seu Estatuto Social e os preceitos da Lei que a rege são adequados para regular o bom funcionamento do referido órgão.

A Companhia disponibiliza o calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, que são realizadas trimestralmente.
A Companhia entende que a periodicidade de, no mínimo, 4 reuniões ordinárias por ano é suficiente para tratar dos assuntos correntes. Além disso, o Conselho de Administração se reúne extraordinariamente sempre que necessário para aprovar e discutir assuntos de interesse da Companhia.

O Comitê de Auditoria e Compliance, composto por parte dos membros do Conselho de Administração da Companhia, reune-se regularmente. Nessas oportunidades, os conselheiros indicados têm a oportunidade de discutir reservadamente temas relevantes e assuntos que poderiam gerar constrangimento.

Para cada reunião do Conselho de Administração lavra-se uma ata que registra as decisões tomadas, os membros presentes, e também, se houver, os votos divergentes e as abstenções de voto. Como explicitado no item 2.8.1 deste Informe, a Companhia não possui um regimento interno do Conselho de Administração.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída. Nos termos da Lei que rege a Companhia, seu Estatuto Social e conforme divulgado no Formulário de Referência, a Companhia é administrada pelo seu Conselho de Administração e pela sua gestora contratada, GP Advisors.

A Companhia atualmente não possui uma Diretoria e, consequentemente, um regimento interno. Contudo, a Companhia entende que os conselheiros são capazes de gerenciar as atividades da Companhia conforme as disposições de seu Estatuto Social e os preceitos da Lei que a rege.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída.

A Companhia não possui uma Diretoria constituída.

O Comitê de Auditoria e Compliance da Companhia ("Comitê de Auditoria e Compliance") auxilia o Conselho de Administração no monitoramento (i) da integridade das demonstrações financeiras (ii) da qualificação, independência e desempenho dos auditores independentes na função da auditoria interna (iii) da conformidade da Companhia com as exigências legais e regulatórias aplicáveis e (iv) da performance dos auditores independentes. O Comitê de Auditoria e Compliance é composto por três membros, sendo dois deles independentes, e possui um regimento próprio, arquivado na sede da Companhia.

A prática existente na Companhia consiste na revisão da proposta de auditoria, até seu nível de Conselho de Administração. A revisão da proposta foca na eliminação de riscos tanto para a Companhia em si, como para evitar conflitos de independência entre as firmas de auditoria que estão prestando serviço a ela.

Os processos internos da Companhia são acompanhados mensalmente através de uma ferramenta de processos (IP TABLE), onde o resultado é reportado para a Diretoria da gestora da Companhia, GP Advisores, e posteriormente levado ao Conselho da Companhia. O desenho desse processo de monitoramento é compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos dos negócios da Companhia.

Os temas sobre gerenciamento de risco são tratados no Manual de Compliance da Controladora, por meio do qual os riscos particulares para os quais a Companhia deve buscar proteção são definidos e suas respectivas formas e ações de prevenção e tratamento em caso de ocorrência são indicadas.

A Companhia não possui Diretoria. No entanto, a gestora da Companhia, GP Advisors, e a administração da Controladora possui mecanismos para avaliar e controlar os riscos a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, com a devida observação às afiliadas.

A Companhia não possui Diretoria. No entanto, as Diretorias da gestora da Companhia, GP Advisors, e da Controladora avaliam a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos com a devida observação às afiliadas. Se for o caso, as Diretorias da gestora da Companhia, GP Advisors, e da Controladora podem comunicar o Conselho de Administração da Companhia para a adoção das medidas necessárias.

A Companhia deve observar o Comitê de Compliance da Controladora, subordinado ao Conselho de Administração da GP Investments, Ltd. O Comitê de Compliance da Controladora é responsável por, principalmente, monitorar todas as medidas e procedimentos relacionados ao Manual de Compliance da Controladora e decidir sobre medidas disciplinares adequadas de acordo com referido manual.
A Companhia também deve observar o Comitê de Ética da Controladora, que se reporta ao Conselho de Administração da GP Investments, Ltd., responsável, em especial, por aprovar qualquer discussão/divulgação de informações confidenciais e ratificar ou alterar (se apropriado e conforme o caso) qualquer decisão do Comitê de Compliance da Controladora sobre expulsão, rebaixamento ou rescisão do contrato de trabalho de qualquer colaborador da Controladora ou afiliadas.

A Copanhia não possui Diretoria. No entanto, a Companhia deve observar o canal de denúncia interno de sua Controladora, por meio do qual seus colaboradores podem apresentar denúncias ao Diretor de Compliance (ou a um membro do Comitê de Compliance caso o assunto da denúncia envolva o Diretor de Compliance), em uma base confidencial ou não confidencial, de forma verbal, pessoalmente ou por telefone, por escrito entregue em mãos, por e-mail ou pelo Sistema de Compliance interno da Controladora. O Diretor de Compliance ou outra pessoa qualificada notificará o remetente e acusará o recebimento da denúncia, geralmente no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

As regras de governança da Companhia, com a indicação de competências, deveres e responsabilidades associados aos mandatos dos conselheiros da Companhia estão descritas no Estatuto Social da Companhia, assim como os respectivos poderes de representação da Companhia, e também no Manual de Compliance de sua Controladora.

As regras de governança da Companhia, com a indicação de competências, deveres e responsabilidades associados aos mandatos dos conselheiros estão descritas no Estatuto Social da Companhia, assim como os respectivos poderes de representação da Companhia.

A Companhia, existente de acordo com as leis de Bermudas, tem suas atividades reguladas pelas leis de Bermudas, em especial pelo Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislação societária brasileira. Assim, temas de competência de assembleia geral (como aumentos de capital, direitos e obrigações de acionistas, direitos de preferência, distribuições de dividendos, eleição de membros, conflitos de interesse, entre outros) são disciplinados pelas leis das Bermudas, sendo que a CVM poderá regular apenas os BDRs de emissão da Companhia.
No entanto, apesar de não contar com mecanismos específicos e particulares de administração de conflitos de interesses em suas assembleias gerais, a Companhia pratica, ativamente, a administração de conflitos de interesses em votação em suas assembleias.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 4.2, que a celebração, alteração, rescisão ou renúncia a direito relacionado a qualquer contrato ou acordo com um acionista controlador (direta ou indiretamente) da Companhia depende do voto afirmativo, em Assembleia Geral, da maioria dos votos dos titulares de ações Classe A. Qualquer matéria que seja submetida à Assembleia Geral é previamente submetida à apreciação do conselho de administração da Companhia, órgão responsável por administrar e conduzir os negócios da Companhia, que poderá exercer todos os poderes da Companhia à medida que não sejam de outra forma exigidos por lei ou pelo Estatuto. Ainda, o Comitê de Auditoria e Compliance da Companhia tem o papel de revisar e aprovar as matérias que envolam transações com quaisquer afiliadas e partes relacionadas.

O Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração, regula a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de seus administradores ou pessoas relacionadas.
Acionistas controladores, administradores, membros de comitês, colaboradores e executivos da Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia e seus derivativos, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas relacionadas, bem como quaisquer alterações nessas posições. A comunicação deve ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores e efetuada no primeiro dia útil após a investidura no cargo ou no prazo 05 (cinco) dias após a realização de cada negócio, conforme o caso.
O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela execução, acompanhamento e correto cumprimento desse Código de Conduta que delibera sobre a negociação de valores mobiliários próprios.

O Manual de Compliance da Controladora, aprovado pelo Conselho de Administração da GP Investments Ltd., determina que, como regra geral, a Companhia não faz doações a partidos políticos, candidatos eleitorais, campanhas eleitorais, tampouco faz qualquer tipo de doação política. Qualquer exceção a esta regra deve receber autorização prévia do Comitê de Ética da Controladora. Doações a organizações beneficentes devem ser autorizadas pelo Diretor de Compliance da Controladora.
De acordo com o Manual de Compliance da Controladora, doações e patrocínios jamais podem ser oferecidos ou autorizados em troca de algum benefício, para obter vantagem indevida, com o fim de gerar negócios para a Companhia ou entidade relacionada, e/ou para induzir ou compensar conduta inadequada.

A função mencionada no presente item é exercida especificadamente pelo Comitê de Ética da Controladora, que teve sua constituição e regramento aprovados pelo Conselho de Administração da GP Investments, Ltd.