COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA - CEEE-G

O capital social da Companhia é representado por 9.636.566 (nove milhões, seiscentas e trinta e seis mil, quinhentas e sessenta e seis) ações, sendo 9.491.023 (nove milhões, quatrocentas e noventa e uma mil e vinte e três) ações ordinárias e
145.543 (cento e quarenta e cinco mil, quinhentas e quarenta e três) ações preferenciais.
Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral e as ações preferenciais conferem aos seus titulares o direito ao recebimento de dividendo anual mínimo prioritário, não cumulativo, de 10% (dez por cento), sobre o capital próprio a essa espécie de ações, sendo entre elas rateado igualmente, ou, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que trouxer maior retorno aos preferencialistas.
Ainda que a Companhia tenha duas espécies de ações, o Estatuto Social da Companhia prevê que os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações ordinárias em ações preferenciais de emissão da Companhia, bem como converter ações preferenciais em ordinárias, nos termos, prazos e condições a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração, observado o limite máximo de ações preferenciais legalmente permitido, conforme estabelecido na legislação aplicável. Por este motivo, fica a livre critério dos acionistas a realização da conversão e consequente obtenção dos direitos a que cada espécie de ação lhe confere.

Com relação ao item (i): o Estatuto Social da Companhia não cria obrigações adicionais àquelas previstas na legislação aplicável para casos de alienação de controle. Nesse sentido, ainda que não seja expressamente disposto no Estatuto Social da Companhia, havendo a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia será assegurado aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, por preço mínimo igual a 80% do valor pago aos acionistas controladores, de acordo com a regra constante do artigo 254-A da Lei das S.A.. Contudo, não há restrição para que o adquirente ofereça valor superior ao estabelecido em lei, se assim o desejar.
Com relação ao item (ii): nos termos da legislação aplicável e do Estatuto Social da Companhia, caberá aos administradores aprovar operações que ensejem mudança de controle na medida em que estas (a) dependam da deliberação do Conselho de Administração: ou (b) se originem de proposta da própria administração à Assembleia Geral. Nesse sentido, dependerão da manifestação e/ou aprovação do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, operações de mudança de controle que envolvam reorganizações societárias, a emissão de ações, de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações, estas últimas sempre dentro do limite do capital autorizado.

Apesar de não haver previsão estatutária expressa em relação a OPA que tenha por objeto ações ou valores mobiliários de emissão da Companhia. O Conselho de Administração manifesta-se sobre toda e qualquer operação relevante, sobretudo aquelas que tenham por objeto valores mobiliários a Companhia, bem como seus efeitos e condições.

Considerando que as práticas adotadas pela Companhia com relação à destinação de resultados seguem o disposto na Lei das S.A. e no seu Estatuto Social e conforme item 3.4 do Formulário de Referência 2023da Companhia, a Companhia também divulga regras, valores e periodicidade de destinação de resultados referentes aos 3 últimos exercícios, a Companhia entende não haver a necessidade de reproduzir tais regras em política específica a ser aprovada por seu Conselho de Administração.

O Conselho de Administração, visando a perenidade e melhoria contínua para um crescimento sustentável da Companhia e a criação de valor a longo prazo, considera em suas deliberações os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, conforme disposições do seu Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, que define os compromissos diários de comportamento da Companhia, seus colaboradores, executivos e demais partes interessadas do Grupo CSN. e incentivam: (i) o comprometimento com os mais altos padrões éticos, bem como a condução das atividades do grupo com o mais alto grau de integridade e conformidade com todas as normas legais e regulatórias dos países em que a Companhia atua: (ii) a busca pelo desenvolvimento sustentável das regiões onde a Companhia atua, visando conservar e proteger o meio ambiente e incentivando a denúncia em caso de risco e agressões à natureza (iii) a adoção da sustentabilidade como objetivo pessoal dos colaboradores, além da conscientização sobre o impacto de suas ações no meio ambiente (iv) a seleção dos fornecedores e outros parceiros, para manter relacionamento com aqueles que demostram envidar esforços para seguir e cumprir as leis ambientais, de segurança do trabalhador e de direitos humanos e (v) o protagonismo dos colaboradores nos programas para melhorar as comunidades em que a Companhia atua.
A Companhia conta ainda com o Comitê ESG da Controladora, responsável pela mitigação de riscos ESG atuais e emergentes - sobretudo riscos regulatórios/comerciais e a apresentação de alternativas de diversificação dos negócios do Grupo CSN, de modo a garantir maior adaptabilidade e resiliência à Companhia e ao Grupo CSN em alinhamento aos Princípios do Pacto Global da ONU e aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS). Entre as competências do Comitê ESG destacam-se: (i) assessorar o Conselho de Administração da Controladora na integração da sustentabilidade na estratégia empresarial do Grupo CSN, mediante apresentação de propostas, acompanhamento e revisão de projetos transversais para cada eixo estruturante ESG aprovado pelo Conselho de Administração da Controladora (ii) contribuir para que fatores de risco e métricas ESG integrem a tomada de decisão dos executivos corporativos e operacionais da Companhia e do Grupo CSN e (iii) reportar regularmente ao Conselho de Administração da Controladora CSN o desempenho das empresas do Grupo CSN, incluindo a Companhia, em indicadores de sustentabilidade, entre outros. Apesar da Companhia ainda não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, ela avalia seus riscos estratégicos, operacionais, financeiros e regulamentares, tomando-se como base o framework do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e, quando aplicável, as diretrizes da ISO 31000. Os riscos identificados pela Companhia são avaliados e classificados quanto à probabilidade de ocorrência e a magnitude dos impactos decorrentes de sua materialização, permitindo que riscos considerados de maior relevância sejam tratados com prioridade. A Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance da CSN conduz de modo unificado o processo de Análise Geral dos Riscos junto aos responsáveis das áreas de negócios da Companhia e empresas do Grupo, bem como audita os processos de negócios, conforme Plano Anual de Auditoria unificado e adotado para todas as afiliadas do grupo, tendo seu resultado periodicamente reportado ao Conselho de Administração, diretamente e/ou por meio do Comitê de Auditoria da CSN.
A Gerência de Riscos Corporativos da CSN é responsável por avaliar e monitorar, periodicamente, riscos que possam impactar as demonstrações financeiras da Companhia, em conjunto com as Diretorias das áreas de negócios responsáveis, e reportar tal monitoramento à Diretoria da Companhia, e ao Comitê de Auditoria e Comitê ESG da CSN. As Diretorias das áreas de negócios são responsáveis pelo gerenciamento direto dos riscos inerentes aos seus processos, tendo como atribuição a gestão e execução das ações mitigatórias. Cabe a tais Diretorias a avaliação técnica de Riscos Estratégicos, Riscos ESG, Riscos Financeiros, Riscos Operacionais e Riscos Regulamentares.
Buscando garantir a integridade, a transparência e o alinhamento às melhores práticas, bem como a efetividade dos controles anticorrupção em todas as unidades e negócios do grupo, a controladora CSN mantém um Programa de Compliance consistente, que busca garantir a reputação organizacional e assegurar o exercício das atividades de forma sustentável, em conformidade com o ordenamento jurídico, e com os mais elevados padrões éticos. O mecanismo tem como objetivo certificar que as regras internas e os controles vigentes sejam conhecidos e cumpridos e mitiguem os riscos inerentes aos processos da Companhia. O programa foi desenvolvido de acordo com os parâmetros da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13) do Brasil e de legislações internacionais, como o Foreign Corrupt Practices Act e UK Bribery Act e passa por asseguração externa periodicamente. Dentre as iniciativas de disseminação da cultura ética, estão projetos de conscientização e orientação por meio de treinamentos, comunicação interna e monitoramento das atividades e condutas corporativas e de terceiros. A iniciativa é executada por todas as áreas da Companhia, sendo coordenada pela área de Compliance, suportada pelas áreas Jurídica, de Gente & Gestão, Comunicação e Segurança do trabalho.
Ademais, a Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance da CSN é responsável por: (a) promover a conformidade das suas atividades com a legislação aplicável e com as regras emitidas internamente e pelos órgãos reguladores (b) identificar fragilidades e sugerir a implantação de ações/controles que visam a mitigação de seus riscos (c) proporcionar o correto atendimento às exigências do mercado e (d) manter um canal de denúncia confidencial

O artigo 13 do Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 3 (três) membros e no máximo 5 (cinco) membros, sendo que ao menos 20% (vinte por cento) deverão ser conselheiros independentes, nos termos da Resolução CVM nº. 168 de 20 de setembro de 2023, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado como independente o(s) membro(s) do Conselho de Administração eleito(s) mediante a faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A..

Apesar de não haver uma política de indicação estabelecida, quando deliberada a eleição dos membros do Conselho de Administração, é levado em consideração, dentre outros fatores, o nível de independência de cada um deles, além disso, a condição de independência se manifesta por meio da declaração de desimpedimento de cada um dos membros. Ademais, a Companhia divulga os critérios de independência de seus administradores no item 7.3 do Formulário de Referência da Companhia. Cabe ressaltar que a Companhia não possui política de indicação formalizada, uma vez que seu controle é concentrado e a indicação da maioria dos membros é realizada pelo acionista controlador. No momento da indicação, o controlador leva em consideração a disponibilidade de tempo de seus membros e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais e faixa etária, sem fazer qualquer distinção no que diz respeito ao gênero do membro que está sendo indicado. Além de observar previamente os requisitos acima, a Companhia divulga em sua Proposta da Administração os membros indicados, informando suas atividades profissionais, tais como: posições em conselho, serviços de consultoria ou cargos de diretoria.

Atualmente, a Companhia não dispõe de um mecanismo formal de avaliação dos membros do Conselho de Administração. Entretanto, a Assembleia Geral, quando delibera sobre a (re)eleição dos membros do Conselho de Administração, leva em consideração o seu bom desempenho durante o período e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, bem como sua experiência e nível de independência. Além disso, apesar do Conselho de Administração não seguir um processo formal de avaliação de desempenho, tem total autonomia para discutir o desempenho individual de cada membro e com isso propor medidas de aprimoramento durante o mandato.

Apesar da Companhia atualmente não possuir um plano de sucessão específico para o cargo de principal executivo, uma vez que a Companhia não tem diretor-presidente, desde a aquisição do controle acionário pela CSN, a Companhia passa por um programa de Carreira e Sucessão para todas as posições executivas e de gestão, o que assegura a definição de critérios para a sucessão de seus principais líderes, bem como a identificação constante de profissionais com potencial para ocupar posições executivas. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 2.5.

A Companhia possui um programa estruturado de integração aplicado aos novos executivos contratados, o qual pode ser estendido aos novos membros do Conselho de Administração. A integração tem por objetivo a preparação do novo executivo ou conselheiro, permitindo um contato inicial com as atividades da Companhia, entendimento dos negócios e interface com as pessoas chave. O programa contempla apresentações institucionais e de negócio, bem como apresentação de executivos às pessoas chave, proporcionando um primeiro entendimento sobre a empresa e seus segmentos de negócio.
O novo conselheiro também terá a oportunidade de visitar as unidades de produção para conhecer o processo e operação como um todo.

A Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 2.8, mesmo que atualmente não haja um regimento interno para o Conselho de Administração, visto que todas as responsabilidades, atribuições e regras do referido órgão se encontram estabelecidas nos artigos 13 a 17 do Estatuto Social da Companhia, bem como no item 7 do Formulário de Referência 2023 da Companhia. Além disso, em caso de conflito de interesses, o respectivo membro do Conselho de Administração deve se abster de votar na deliberação, fazendo constar em ata: caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo caso tenha conhecimento de eventual conflito, conforme disposto no item 7.1, "c", do Formulário de Referência 2023da Companhia. Ademais, importante destacar que o Código de Conduta da Companhia prevê regras específicas de conflito de interesses aplicáveis aos seus colaboradores, dentre eles, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária, os quais assinam Termo de Adesão ao Código de Ética, bem como Declaração de avaliação de Conflito de Interesses ao serem empossados em seus respectivos cargos.

Ainda que não haja um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, o Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deverá se reunir, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada três meses. O Presidente do Conselho de Administração da Companhia define as datas e convocações das reuniões ordinárias, além de convocar reuniões extraordinárias quando necessário.

Embora não haja uma previsão expressa para reuniões exclusivamente entre os conselheiros externos, sempre que necessário poderão ser realizadas sessões exclusivas apenas com a presença de conselheiros externos, que reportarão aos demais membros do Conselho os temas tratados e eventuais sugestões.

Como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, os membros presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Considerando a recente troca do controle acionário da Companhia, ainda não há uma política de gestão de riscos formalizada. De qualquer forma, a Companhia realiza a Gestão de Riscos e Controles Internos em todos os processos da Companhia, com o intuito de identificar, avaliar, tratar e monitorar os eventos que representem ameaças potenciais aos objetivos estratégicos. Seguindo a metodologia COSO ERM, tais eventos são mapeados e têm suas causas e possíveis impactos identificados. Os critérios e as avaliações periódicas de riscos da Companhia são avaliados quanto ao nível de risco que podem representar e são categorizados conforme a sua natureza, o que permite a priorização e a adoção de respostas adequadas para a sua mitigação.
A Companhia efetua o gerenciamento de riscos em todas as atividades decorrentes de seus macroprocessos e projetos de maneira integrada e sistêmica. Nesse sentido a avaliação dos riscos é realizada de forma qualitativa e quantitativamente, visando a definição dos atributos de impacto e probabilidade. Normalmente as causas se relacionam à probabilidade de o evento ocorrer e as consequências, ao impacto, caso o evento venha a se materializar. Com isso, será aferido o risco inerente de cada evento identificado. Mensurado esse risco, serão identificados e avaliados os controles internos e as ações mitigadoras já existentes, apurando-se, assim, o risco residual de cada evento.

A Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos deste princípio, mesmo não tendo um regimento interno para a Diretoria, visto que o funcionamento, papéis e funções da Diretoria estão estabelecidos nos artigos 18 a 25 do Estatuto Social da Companhia, bem como divulgados no item 7 do Formulário de Referência 2023 da Companhia. Além das informações a respeito da estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades da Diretoria estatutária, o Código de Conduta da Companhia prevê regras específicas de conflito de interesses aplicáveis aos seus colaboradores, dentre eles, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, os quais assinam termo de adesão ao Código de Conduta e Declaração de Avaliação de Conflito de Interesses ao serem empossados em seus respectivos cargos.

Apesar de a Companhia adotar um método de avaliação de todos os diretores estatutários com base no atingimento de metas, o Conselho de Administração não possui relação com a condução formal do processo de avaliação.
O desempenho dos Diretores é avaliado em função do reconhecimento de trabalhos específicos, projetos ou metas diferenciadas, podendo ser essas financeiras ou não. O processo de avaliação tem o suporte da Diretoria de Recursos Humanos da controladora da companhia, CSN, e seu resultado é levado em consideração para a permanência, promoção ou desligamento dos diretores dos respectivos cargos, estando essas informações detalhadas no item 8 do Formulário de Referência 2023 da Companhia.

Os resultados das avaliações da Diretoria Estatutária não são aprovados pelo órgão colegiado.
O processo de avaliação possui suporte da Diretoria de Recursos Humanos a controladora da companhia, CSN, e seu resultado é levado em consideração para a permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos, porém apenas situações específicas são apresentadas e analisadas pelo Conselho de Administração.

A legislação e os atos societários vigentes alocam responsabilidade para Assembleia Geral de Acionistas, deliberar sobre a remuneração dos administradores da Companhia. A prática de remuneração da Administração busca: i) alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas: ii) estimular a visão de curto e longo prazo dos administradores iii) estimular e manter o comprometimento dos administradores com os resultados da Companhia iv) atrair, reter e motivar os administradores.
A remuneração fixa é composta por honorários mensais e verba de representação, com o objetivo de garantir a compatibilidade da função com a remuneração paga, conforme definido pela Assembleia Geral.
A remuneração dos administradores reflete a prática de mercado e estratégia na qual resulte em atração e retenção profissional respeitando o valor da remuneração média praticada em outras empresas da controladora indireta da Companhia, inclusive não havendo a prática de remuneração variável nessas empresas.

A legislação e os atos societários vigentes alocam responsabilidade para Assembleia Geral de Acionistas, deliberar sobre a remuneração dos administradores da Companhia, sendo que os Diretores fazem jus à uma remuneração fixa com base na prática de mercado atrelada aos resultados das metas de empresa, negócio, individual e avaliação de competências. Em relação ao alinhamento da prática de remuneração da Companhia aos seus interesses de curto, médio e longo prazo, ocorre o desdobramento das metas estabelecidas por meio do planejamento estratégico, planejamento orçamentário, acompanhamento da performance e avaliação dos resultados, estabelecendo a remuneração por desempenho. Esta prática é sustentada pelos seguintes pontos: (i) foco nos objetivos estratégicos, representando ações que tenham impacto significativo na melhoria contínua do desempenho da empresa: (ii) medição e avaliação dos objetivos de resultado da organização previstos em seu orçamento e sua variação devendo refletir o alcance ou não desses objetivos (iii) definição a partir do desdobramento de metas da empresa (iv) descrição clara, fórmulas e fontes previamente definidas, sendo de fácil entendimento e aferição e (v) comparação das melhores práticas e uniformização da avaliação.

A estrutura de incentivos dos Diretores estatutários está alinhada aos limites de riscos definidos pelo Conselho de Administração e, na prática, não há participação de beneficiário no controle do processo decisório ou fiscalização da concessão destes incentivos.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário, entretanto, os resultados dos monitoramentos realizados pela Diretoria são reportados ao Comitê de Auditoria da controladora indireta da Companhia, CSN, que atua como órgão de supervisão central das atividades de governança corporativa do grupo, assegurando a independência do processo. Os mecanismos e procedimentos internos de integridade são avaliados também pelos auditores externos.

O Conselho Fiscal funciona de modo não permanente como órgão de fiscalização e controle da gestão e atualmente não se encontra instalado. Ainda que não possua um regimento interno próprio, a Companhia observa as disposições do seu Estatuto Social (artigo 26), bem como da Lei das S.A. para o funcionamento devido do Conselho Fiscal, sempre que instalado.

A Companhia não tem Comitê de Auditoria, entretanto sempre que necessário a equipe dos auditores independentes se reporta ao Conselho de Administração.

A acionista controladora indireta, CSN dispõe de uma Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance, com atuação independente dentro da organização, vinculada ao Conselho de Administração da controladora CSN, conforme o Estatuto Social, bem como, informado no item 7.2, a do Formulário de Referência 2023 da Companhia.
A equipe da Auditoria Interna da Companhia, que atua em conjunto com a equipe da Auditoria interna da controladora, possui metodologia e ferramentas próprias para exercer suas atividades, essas alinhadas às melhores práticas de mercado. Adota uma abordagem sistemática e disciplinada, atuando de forma objetiva e independente na condução de seus trabalhos, para avaliação da efetividade dos controles e consequente melhoria dos processos de gerenciamento de risco, controle e governança, bem como de prevenção a fraudes, reportando ao Comitê de Auditoria da Controladora. Os trabalhos realizados são segregados em demandas do Plano de Auditoria anual da controladora, aprovado pelo Comitê de Auditoria da Controladora indireta, CSN, e de solicitações extras. Para a definição desse plano, são considerados os principais riscos de cada macroprocesso, além de sua classificação de acordo com a probabilidade e impacto. As avaliações são baseadas em uma matriz de rotação de ênfase, que considera o tempo decorrido desde a última auditoria, o resultado das auditorias anteriores e as vulnerabilidades identificadas.

A Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atender os objetivos do princípio 4.5.1, apesar de ainda não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, visto que a Companhia efetua o gerenciamento de riscos em todas as atividades decorrentes de seus macroprocessos e projetos de maneira integrada e sistêmica. Nesse sentido, a avaliação dos riscos é realizada de forma qualitativa e quantitativamente, visando à definição dos atributos de impacto e probabilidade. Normalmente as causas se relacionam à probabilidade de o evento ocorrer e as consequências, ao impacto, caso o evento venha a se materializar. Com isso, será aferido o risco inerente de cada evento identificado. Mensurado esse risco, serão identificados e avaliados os controles internos e as ações mitigadoras já existentes, apurando-se, assim, o risco residual de cada evento, conforme divulgado no item 5.1. "a" do Formulário de Referência 2023 da Companhia.

A Companhia possui mecanismos para monitorar o cumprimento dos princípios estabelecidos em seu Código de Conduta e procedimentos de integridade e demais procedimentos publicados internamente, em especial a Norma de Detecção, Prevenção e Combate à Fraude e Corrupção: Norma de Brindes, Presentes e Entretenimentos e Norma de Doações e Patrocínios. Dentre estes mecanismos que compõem o Programa de Compliance, destacam-se principalmente (i) a aplicação e monitoramento periódico de treinamentos formais aos seus funcionários e determinados terceiros (ii) avaliação da integridade (due diligence) de seus terceiros, considerando fornecedores e prestadores de serviços, incluindo eventuais agentes intermediários e associados (iii) aplicação de mecanismos para detectar eventuais situações de conflitos de interesses e (iv) condução de investigações para apurar os relatos recebidos por seus canais de denúncias ou solicitações internas da administração. Cabe destacar ainda que os contratos da Companhia junto a terceiros estabelecem cláusulas para garantir o fiel e integral cumprimento de práticas das leis anticorrupção vigentes nos locais de sua atuação.
A Companhia realiza periodicamente a validação do ambiente de risco por meio de testes de controles internos realizados pela Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance da controladora indireta, sendo que os critérios para o monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está exposta estão estabelecidos no Manual de Riscos da controladora indireta da Companhia, CSN. Dessa forma, toda a estrutura organizacional da Companhia se relaciona direta ou indiretamente com o processo de gerenciamento de riscos.
Cabe destacar que a Companhia avalia anualmente, tanto internamente quanto por meio de auditores independentes, de maneira obrigatória, os riscos decorrentes de suas atividades e a efetividade dos seus controles internos. Ademais, os trabalhos de monitoramento e asseguração do ambiente de riscos seguem os valores e princípios éticos estabelecidos no Código de Conduta da Companhia.

A Diretoria de Auditoria, Riscos e Compliance da controladora indireta reporta os resultados dos trabalhos periodicamente ao Comitê de Auditoria da acionista controladora, CSN. Neste reporte são tratados assuntos de governança corporativa, incluindo a avaliação do seu ambiente de controles internos, sistemas de gerenciamento de riscos e programa de integridade.

A Companhia adota o Programa de Compliance da sua controladora indireta, CSN, que prevê o treinamento na integração de novos colaboradores, bem como treinamento anual e treinamentos direcionados à exposição do risco da atividade desenvolvida por seus empregados e diretores por meio de recursos de e-learning ou presencial, pelos quais os princípios estabelecidos no código são parte também do conteúdo do treinamento aplicado.
Em caso de violação das disposições do Código de Conduta, os empregados, diretores e conselheiros de administração e fiscal da Companhia estão sujeitos às sanções de: (i) advertência verbal: (ii) advertência por escrito (iii) suspensão (iv) demissão sem justa causa (v) demissão com justa causa e (vi) notificações até hipótese de rescisão contratual para pessoas jurídicas, nas condições previstas na seção Penalidades.
O Código de Conduta da Companhia ainda prevê sanções em caso de violações, conforme previsto na Política de Conduta e Acompanhamento Disciplinar da controladora indireta ou, quando não houver previsão da violação na referida política, conforme avaliação do Comitê de Ética da CSN.

A Companhia possui Canal de Denúncias disponível para relatos internos ou de terceiros por meio de 4 canais de comunicação: (i) correspondência eletrônica: canal_denuncia@csn.com.br (incluindo mediante denúncia pelo site da Companhia) https://www.csn.com.br - no banner canal de denúncias no rodapé da página ou na opção "fale conosco": (ii) correspondência física (A/C Diretoria de Auditoria Interna, Riscos e Compliance(Investigação) - R. Eng. Francisco Pitta Brito, 138 - 2º andar | SP - CEP 04753-080 ) (iii) telefone (Telefone 24hs: 0800 884 2006), e (iv) website (https://canalconfidencial.com.br/csn). O recebimento das denúncias por telefone é realizado por empresa terceira especializada que, em contato com o denunciante, coleta e transcreve o relato de maneira a obter as melhores informações possíveis para viabilizar a investigação. Cabe ao denunciante escolher por relatar a denúncia de forma identificada ou anônima, sendo mantidos o sigilo e a política de não retaliação para todos os casos, conforme disposição do Código de Conduta.
Os relatos recebidos são registrados em um sistema web, de forma centralizada e estruturada e aditável, não permitindo edição e/ou exclusão de dados, preservando-se, assim, a integridade das informações originais da denúncia. Uma vez recebidos os relatos registrados pela empresa terceirizada, as apurações dos fatos são conduzidas até o seu resultado, que é reportado em relatório escrito, de forma factual e imparcial, e apresentado aos Comitês de Auditoria e de Ética da acionista controladora indireta, CSN (quando necessário).

As regras de governança da Companhia são claras ao tratar da separação das funções e definir papéis e responsabilidades de seus órgãos da administração.
Tais informações, referentes ao Conselho de Administração e Diretoria e Conselho Fiscal, principais órgãos de governança da Companhia, podem ser encontradas nos artigos 10 a 26 do Estatuto Social da Companhia.
No que diz respeito à alçada para decisão, importante destacar ainda o disposto no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, que prevê, dentre outras atividades de competência do Conselho de Administração, a de delegar e fixar alçadas da Diretoria para a prática de diversos atos relacionados em suas alíneas, sem a necessidade de autorização prévia do Conselho de Administração.

As regras de governança da Companhia estão estabelecidas no Estatuto Social e no Código de Conduta e descritas no Formulário de Referência 2023 da Companhia, sendo, portanto, informações públicas. Conforme disposto no item 7.2 "c" do Formulário de Referência 2023 da Companhia, os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das S.A. e do Código de Conduta da Companhia.
A Lei das S.A. proíbe, por exemplo, que o administrador intervenha em qualquer operação social em que tenha interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria estatutária, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia, desde que em condições razoáveis ou equitativas, similares às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.
O Código de Conduta da Companhia prevê regras específicas de conflito de interesses aplicáveis aos seus colaboradores, dentre eles os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estatutária, os quais assinam Termo de Adesão ao Código de Conduta, bem como uma Declaração de Avaliação de Conflito de Interesses ao serem empossados em seus respectivos cargos.
Nos termos do Código de Conduta, o colaborador da Companhia deve informar qualquer conflito real ou em potencial com os interesses da Companhia e do Grupo CSN, envolvendo relações pessoais e familiares (cônjuge, pais, filhos, irmãos e irmãs, e parentes por casamento). Também, deve comunicar imediatamente à Companhia interesses financeiros, investimentos e oportunidades corporativas de modo que qualquer conflito de interesses possa ser abordado e resolvido de maneira adequada.
Desta forma, havendo conflito de interesses de integrantes da Administração, estes devem se abster de votar na deliberação, fazendo constar em ata, conforme disposto no item 7.2, "c" do Formulário de Referência 2023 da Companhia. Caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso dele tenha conhecimento.
Nos termos do Estatuto Social, os negócios jurídicos que estejam fora das alçadas fixadas para a Diretoria estatutária deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração. Neste contexto, havendo possibilidade de conflito de interesses envolvendo administrador ou membro de órgão de fiscalização da Companhia, este deverá abster-se de votar em qualquer deliberação que envolva a transação objeto do conflito, cabendo a decisão aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. Tanto os membros dos órgãos de deliberação e fiscalização quanto todos os colaboradores da Companhia estão vinculados ao Código de Conduta, que possui regras e princípios norteadores que visam proteger a Companhia contra qualquer tomada de decisão que possa prejudicar os seus interesses.
No item 11.2 do Formulário de Referência 2023, a Companhia também esclarece quais medidas tomou para tratar do conflito de interesses nas transações com partes relacionadas, tanto nas operações mercantis (contratos de fornecimento, contas a receber, adiantamento de cliente, etc.), quanto nas operações financeiras (empréstimos, pré-pagamento, etc.).

Conforme disposto no item 11.2, "d", do Formulário de Referência 2023, a Companhia não adota mecanismos formais, além do previsto na legislação, no Código Civil e na Lei das S.A. para identificar conflitos de interesse nas Assembleias Gerais.
Neste sentido, conforme a Lei das S.A., o acionista da Companhia deve exercer seu direito a voto nas Assembleias Gerais visando o interesse da Companhia, não podendo votar nas deliberações que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagens a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para Companhia ou a outros acionistas.
Ainda, a Lei das S.A. dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.
Os conflitos de interesse, nesse caso, devem ser denunciados pelos próprios acionistas, no âmbito da Assembleia Geral, em cumprimento ao disposto no art. 115 da Lei das S.A., ou a posteriori. Além disso, cabe à mesa da Assembleia Geral, nos termos do art. 128 da Lei das S.A., dirigir os trabalhos da Assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à Assembleia o seu conflito. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.

O Estatuto Social da Companhia estabelece todas as matérias que são de competência exclusiva do Conselho de Administração, bem como aquelas que podem ser delegadas à Diretoria estatutária, incluindo transações com partes relacionadas e a deliberação dessas matérias respeitará o disposto no Código de Conduta, a regulamentação específica da CVM, a Lei das S.A., bem como a regulamentação contábil do CPC05.
Os negócios jurídicos que estejam fora das alçadas fixadas para a Diretoria deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 5.3.1, apesar de seu Estatuto Social não possuir previsão expressa a respeito das transações com partes relacionadas.

A despeito da Companhia não adotar uma política de transações com partes relacionadas, o processo de deliberação de matérias relacionadas às transações com partes relacionadas respeitará o disposto no Código de Conduta, a regulamentação específica da CVM, a Lei das S.A., bem como a regulamentação contábil do CPC05.
Conforme informado no Formulário de Referência 2023 da Companhia, as transações com partes relacionadas são realizadas tendo em vista os interesses da Companhia, baseando-se nos principais parâmetros utilizados pelo mercado.
Adicionalmente, a Companhia estabelece controles internos orientados para detectar, prevenir e combater potenciais conflitos de interesses, garantindo que as transações com partes relacionadas sejam devidamente registradas, classificadas e contabilizadas.
Além disso, a Companhia apresenta informações detalhadas acerca das transações realizadas com partes relacionadas, por meio de seu Formulário de Referência 2023, bem como, quando aplicável, por meio de comunicados ao mercado.
Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir os objetivos do princípio 5.3.2, apesar de não adotar uma política de transações com partes relacionadas.

A Companhia adota uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração e divulgada no website da CVM.
Por meio do disposto na referida política, o acionista controlador, administradores, membros do Conselho Fiscal, membros de órgãos técnicos e consultivos (e cônjuges, companheiros, dependentes, coligadas e controladas dos três últimos), dentre outros, que descumpram as regras estabelecidas terão a obrigação de ressarcimento à Companhia ou a terceiros que eventualmente sejam prejudicados. Sem prejuízo do disposto detalhadamente na própria Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, a área de Relações com Investidores, encaminha mensalmente e-mail para Diretoria e membros do Conselho de Administração, além de outros consultores, colaboradores e executivos que tenham acesso a informações relevantes, questionando se naquele mês de referência, eles ou seus cônjuges, companheiros, dependentes e sociedades controladas por eles direta ou indiretamente realizaram negociações com valores mobiliários de sua titularidade emitidos pela Companhia, por suas controladas ou por suas controladoras.
De posse destas informações, a área de Relações com Investidores presta reporte periódico à CVM e reforça premissas referentes a vedações para a negociação de ações e demais valores mobiliários em situações específicas como, por exemplo, 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) ou anuais (DFP) da Companhia.
A Companhia também busca apurar eventuais descumprimentos por meio do canal de denúncias, pelo qual qualquer pessoa que tiver conhecimento de violação a qualquer item, por um colaborador da Companhia ou por qualquer terceiro agindo por ou em nome da Companhia, tem o dever de comunicar tal fato à área de compliance através do e-mail: canal_denuncia@csn.com.br.
Após apurada a veracidade do descumprimento indicado por meio do canal de denúncias, a Companhia passa a tratar do tema junto ao Comitê de Ética da sua controladora indireta, CSN, para definição da sanção a ser aplicada.

A Companhia adota normas internas, não formalizadas em política própria aprovada por seu Conselho de Administração, que estabelecem regras sobre doações e patrocínios, definindo quais circunstâncias e alçadas devem ser levadas em conta para a realização dessas práticas, bem como outras regras anticorrupção que abordam, dentre outros aspectos, diretrizes referentes à aprovação de contribuições, inclusive aquelas relacionadas a atividades políticas.
Ainda, a Companhia possui Código de Conduta aplicável a todos os funcionários, diretores e conselheiros que estabelece princípios éticos e responsabilidades a fornecedores, prestadores de serviços e agentes intermediários, por meio do qual a Companhia veda qualquer contribuição política que tenha o objetivo de obtenção de vantagem indevida, em descumprimento à Lei Anticorrupção.

A Companhia adota normas internas, não formalizadas em política própria aprovada por seu Conselho de Administração, que estabelecem as diretrizes referentes à aprovação de contribuições, inclusive as relacionadas a atividades políticas, não havendo previsão expressa sobre a competência do Conselho de Administração com relação a essa matéria.