SERENA ENERGIA S.A.

Certas matérias específicas de acordos de acionistas nos quais a Companhia está vinculada preveem reuniões prévias entre os acionistas signatários. Ressalta-se que o mecanismo de reunião prévia não tem como objetivo transferir atribuições dos administradores, servindo apenas como um meio de alinhamento prévio entre os acionistas sobre assuntos estratégicos.

A Companhia, no período no qual estruturou sua abertura de capital, discutiu com os conselheiros todos os aspectos relevantes referentes à governança da Companhia e periodicamente revisa seu Estatuto Social de modo a sempre mantê-lo atualizado e alinhado com as melhores práticas de Governança Corporativa. Qualquer alteração no Estatuto Social da Companhia precisa ser deliberada em assembleia, que é sempre convocada pelo Conselho de Administração.

O art. 61 do Estatuto Social da Companhia determina que será, no mínimo, o maior dentre os seguintes critérios:
I. 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Valor Econômico da Companhia
II. o maior preço pago pelo Adquirente de Participação Relevante por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a oferta, ajustado por eventos societários ou
III. 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses que anteceder a oferta. A Companhia entende que a regra de determinação de preço segue as práticas usuais do mercado brasileiro.

Embora não haja referência expressa no Estatuto Social da Companhia, ela é listada no segmento do Novo Mercado e cumpre o artigo 21 do regulamento do Novo Mercado, que dispõe que o Conselho de Administração deve elaborar e divulgar um parecer fundamentado sobre qualquer OPA.

A Companhia não possui uma política formal de destinação de resultado. A periodicidade de pagamento de dividendos, bem como os percentuais aplicáveis sobre o lucro líquido, encontram-se estabelecidos no estatuto social da Companhia, o qual foi aprovado em Assembleia Geral de acionistas. Destaca-se ainda que antes de cada distribuição de proventos, o Conselho de Administração considera a estratégia de expansão da Companhia por meio de aquisições, analisa a situação econômico-financeira da Companhia, assim como os objetivos de robustez do seu Balanço Patrimonial e recomenda, através da Proposta da Administração, a destinação de lucros do período.

(i) O Conselho de Administração define anualmente as estratégias de negócios da Companhia, com foco na perenidade e na criação de valor no longo prazo. O desenvolvimento sustentável é um dos pilares estratégicos da Companhia, conforme previsto no Código de Conduta e na Política de Sustentabilidade, ambos aprovados pelo Conselho e com previsão de revisão periódica.
(ii) A gestão de riscos é conduzida por uma estrutura organizacional multidisciplinar, com envolvimento dos diversos níveis da Companhia. A matriz de riscos é atualizada periodicamente e discutida pela Diretoria e pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, responsáveis por avaliar e controlar a exposição da Companhia e adotar medidas necessárias sem comprometer a continuidade das operações. Além disso, há uma política formal de gestão de riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece as diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades no processo de gerenciamento de Riscos corporativos, de forma a viabilizar a adequada identificação, avaliação, comunicação, tratamento, mitigação e monitoramento dos Riscos e das oportunidades geradas ao longo de suas atividades através da gestão ativa de Riscos inerentes à operação da Companhia.
(iii) A Companhia possui programa de integridade aprovado pelo Conselho de Administração, contemplando Código de Conduta, Política Anticorrupção e demais normativos que estabelecem os valores e princípios éticos da organização. Esse programa é monitorado anualmente e reportado ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão de assessoramento ao Conselho. Adicionalmente, a Companhia adota práticas de transparência por meio da divulgação de atos, comunicados e fatos relevantes no site institucional, na CVM e em outras plataformas aplicáveis, zelando pela transparência no relacionamento com todas as partes interessadas.
(iv) A revisão do sistema de governança corporativa ocorre sempre que o Conselho entende necessário, mas ainda não há uma periodicidade formalmente estabelecida para essa revisão.

A Companhia possui uma Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração,
Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária, a qual estabelece os critérios e diretrizes para indicação e eleição dos referidos membros, considerando disponibilidade de tempo e diversidade de conhecimentos, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária etc. Compete ao próprio Conselho selecionar e submeter à deliberação da Assembleia candidatos que atendam aos critérios e requisitos de elegibilidade aplicáveis. Adicionalmente, os acionistas também podem indicar candidatos ao Conselho de Administração, nas formas e hipóteses previstas na legislação e regulamentação pertinentes.

A Política de Avaliação de Desempenho de Conselheiros, Diretores e Membros De Comitês prevê que a avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês, como órgãos colegiados, bem como de seus respectivos membros, individualmente, serão realizadas anualmente pelo Presidente do Conselho de Administração, observadas as diretrizes da referida Política.

A Companhia não possui, até o momento, um plano de sucessão formalmente estruturado e aprovado pelo Conselho de Administração. No entanto, a Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária estabelece diretrizes que contribuem para a continuidade da gestão, especialmente no que se refere à composição da Diretoria, incluindo o cargo de Diretor Presidente.
Nos termos da política, a indicação de diretores deve priorizar profissionais que já integrem os quadros da Companhia e desempenhem funções relacionadas ao cargo, promovendo, assim, uma sucessão orgânica e alinhada à cultura organizacional. Além disso, a proposta de reeleição de diretores leva em consideração avaliações de desempenho anuais, que abrangem critérios culturais, funcionais e de performance, contribuindo para uma escolha consciente e alinhada aos interesses da Companhia.
Embora ainda não haja um plano formal de sucessão aprovado pelo Conselho, as práticas previstas na política de indicação demonstram uma preocupação com a continuidade da liderança e com a seleção responsável e criteriosa dos ocupantes dos cargos executivos.

A Companhia não possui, até o momento, um programa formal de integração para novos membros do Conselho de Administração. No entanto, os conselheiros eleitos são devidamente apresentados às pessoas-chave das áreas estratégicas e relevantes da organização e são convidados a realizar visitas institucionais à sede da Companhia, com o objetivo de promover o conhecimento das operações, cultura organizacional e principais diretrizes do negócio.

O Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelecem que as reuniões do Conselho serão registradas em atas, lavradas em livro próprio e assinadas pelos membros da mesa e pelos conselheiros presentes. As atas refletem de forma clara e objetiva os assuntos deliberados, incluindo votos divergentes, declarações de impedimento e eventuais abstenções, assegurando a transparência e a fidelidade dos registros das decisões do colegiado.

A estrutura, funcionamento e as responsabilidades da Diretoria Estatutária estão detalhados de forma completa e abrangente no Estatuto Social da Companhia.

O diretor-presidente é avaliado pelo presidente do Conselho de Administração anualmente seguindo as diretrizes da Política de avaliação de desempenho de conselheiros, diretores e membros de comitês da Companhia.

As avaliações são realizadas no início de cada ano, e os resultados, tanto do diretor-presidente quanto dos demais diretores, são aprovados em reunião do Conselho de Administração. A reunião referente aos resultados de 2024 ocorreu em 28 de fevereiro de 2025.

A remuneração da diretoria é anualmente debatida em reunião do Conselho de Administração, na qual são avaliados os custos, riscos envolvidos, assim como a prática de mercado, e aprovada em assembleia geral de acionistas.

Conforme descrito no Formulário de Referência da Companhia (item 8), a remuneração da diretoria está vinculada ao desempenho da Companhia (com base em critérios como lucro líquido do exercício mínimo, EBITDA, energia contratada e dentre outros) e à performance individual de cada executivo, segundo critérios objetivos de meritocracia, senioridade, exposição ao risco e retenção. O desempenho individual dos funcionários da Companhia, inclusive dos membros da diretoria, é mensurado a partir (a) do resultado da Avaliação 360 e (b) da avaliação da Diretoria da Companhia em conjunto com o responsável pela área de recursos humanos da Companhia.
Os incentivos de curto prazo, decorrentes do plano de remuneração variável, são calculados com base no nosso programa de gestão de desempenho que visa ao reconhecimento do cumprimento das metas anuais mediante o pagamento de remuneração variável anual, consistente em múltiplos de salário médio do ano.
Os incentivos de longo prazo, por sua vez, consistente na outorga de opções de compra de ações da Companhia aos beneficiários, são calculados com base nos Planos de Opções também descritos no Formulário de Referência.

A remuneração dos executivos é definida pelo Conselho de Administração e a remuneração do diretor presidente, que é membro do Conselho de Administração, é deliberada sem a sua presença na respectiva reunião do Conselho de Administração.

O comitê de auditoria estatutário da Companhia assessora o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, na auditoria interna e no gerenciamento de riscos e compliance. Sua composição é, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, de maioria independentes e é coordenado por um conselheiro independente, além de ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária.
Até o momento, não se fez necessário possuir orçamento próprio para a contratação de especialista externo, apesar de possuir essa prerrogativa conforme previsão seu regimento interno do órgão.

A Companhia não possui política formalizada sobre contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. No entanto, conforme previsto no Estatuto Social, compete ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos - órgão de assessoramento ao Conselho de Administração - opinar previamente sobre a contratação de serviços de auditoria independente, o que inclui a análise de possíveis serviços adicionais, de forma a assegurar a independência e a objetividade dos auditores.

A área de auditoria interna da Companhia se reporta ao Comitê de Auditoria e Gestão de Risco que, por sua vez, se reporta diretamente ao Conselho de Administração.
Compete a área de auditoria interna (i) Monitorar e avaliar, de forma independente e imparcial, a qualidade e efetividade do processo de
gerenciamento de riscos e dos controles internos da Companhia, realizando as recomendações de melhorias
que entender adequadas
(ii) Verificar a conformidade do processo de gerenciamento de riscos com as políticas e normas adotadas pela Companhia
(iii) Recomendar a adoção de planos de ação e acompanhar e auditar a sua implementação e a efetividade dos tratamentos propostos e
(iv) Elaborar e disponibilizar, quando entender pertinente, relatórios e informações ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, para subsidiar o acompanhamento da efetividade do gerenciamento de riscos da Companhia e do sistema de controles internos da Companhia.

A companhia não contrata terceiros para desempenhar a auditoria interna.

A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, alcança todos os critérios indicados.

As atribuições relacionadas à supervisão dos mecanismos de controle interno, gestão de riscos e programa de integridade (compliance) são exercidas e reportadas semestralmente ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. Cabe ao Conselho zelar para que a Diretoria mantenha tais mecanismos operantes e eficazes, garantindo que os riscos sejam conhecidos, avaliados e controlados em níveis compatíveis com os limites estabelecidos pela Companhia.

A Diretoria realiza, semestralmente, a avaliação da eficácia dos procedimentos, dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do programa de integridade (compliance) da Companhia. Os resultados dessa avaliação são reportados ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, que, por sua vez, apresenta suas considerações e encaminha os relatórios ao Conselho.

A Companhia não possui um comitê de conduta formalmente constituído e vinculado diretamente ao Conselho de Administração. No entanto, a área de Compliance, ainda que vinculada à Diretoria, é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta e do Canal de Denúncias, bem como pela condução de apurações e proposição de medidas corretivas relacionadas a eventuais infrações, com apoio de uma empresa independente e especializada. Essa área possui autonomia para reportar diretamente ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, que, por sua vez, presta contas ao Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia conta com um Squad de Compliance, composto pelo CEO, CPO e CCO, responsável por analisar e deliberar sobre denúncias materiais.

O canal de denúncias da companhia é independente, autônomo e imparcial, sendo gerido por uma empresa independente e especializada. As denúncias podem ser feitas de forma anônima ou identificada, e a confidencialidade é garantida pela não armazenagem de informações na rede interna da empresa.
A triagem das denúncias é realizada com base na área ou pessoa envolvida: o presidente do Conselho de Administração recebe denúncias relacionadas ao diretor-presidente o diretor-presidente lida com as queixas sobre o responsável pela área de Compliance. Após a análise pelo responsável de Compliance, reclamações materiais devem ser relatadas ao Squad de Compliance, enquanto as demais denúncias são tratadas pelo próprio Compliance.

O Estatuto Social, políticas e diretrizes da Companhia define de forma clara e detalhada as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, como Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria e Gestão de Risco.

A Companhia adota mecanismos formais para gestão de conflitos de interesses, incluindo: (i) obrigação de declaração tempestiva da situação de conflito por parte dos envolvidos (ii) abstenção de voto e participação nas discussões, com retirada física da reunião quando aplicável (iii) possibilidade de manifestação do conflito por terceiros cientes da situação (iv) registro em ata do afastamento e da abstenção e (v) aplicação de sanções em caso de descumprimento, conforme previsto na política de transação com partes relacionadas da Companhia.

A Companhia observa todas as regras estabelecidas na regulamentação e legislação aplicável em caso de eventos de conflitos de interesses.

A política de transações com partes relacionadas contempla a vedação de remunerações que gerem conflitos de interesse, a proibição de empréstimos a controladores e administradores, e a possibilidade de solicitação de laudos e alternativas de mercado. Embora não haja previsão expressa de apresentação prévia, pela diretoria, de alternativas de mercado ajustadas por risco, a administração poderá adotá-las, caso entenda aplicável. Da mesma forma, embora não haja cláusula específica sobre reestruturações societárias, a Companhia adota princípios de equidade e assegura tratamento equitativo a todos os acionistas, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado e nas práticas de governança adotadas.

A Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia e prevê as normas e controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

O Código de Conduta e a Política Anticorrupção da Companhia trata de questões relacionadas a contribuições voluntárias, estabelecendo regras, valores e mecanismos de aprovação. São vedadas contribuições relacionadas a atividades políticas.

Tendo em vista que o programa de integridade da Companhia veda contribuições relacionadas a atividades políticas, não há previsão quanto a ser o Conselho o responsável pela aprovação.

Tendo em vista que o programa de integridade da Companhia veda contribuições relacionadas a atividades políticas, a Companhia não possui política de contribuições voluntárias ou de relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado.