SERENA ENERGIA S.A.

Os acordos de acionistas aos quais a Companhia está vinculada possuem previsão de reuniões prévias entre os acionistas signatários quanto a certas matérias específicas indicadas no instrumento. Cumpre ressaltar que o objetivo das referidas reuniões não transfere os poderes legais dos órgãos de fiscalização e controle aos signatários do acordo, são apenas um meio de alinhamento entre a administração, o bloco de controle e seus indicados com relação as citadas questões específicas.

A Companhia, no período no qual estruturou sua abertura de capital, discutiu com os conselheiros todos os aspectos relevantes referentes à governança da Companhia e periodicamente revisa seu Estatuto Social de modo a sempre mantê-lo atualizado e alinhado com as melhores práticas de Governança Corporativa. Qualquer alteração no Estatuto Social da Companhia precisa ser deliberada em assembleia, que é sempre convocada pelo Conselho de Administração.

O art. 61 do Estatuto Social da Companhia determina que será, no mínimo, o maior dentre os seguintes:
I. 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Valor Econômico da Companhia:
II. o maior preço pago pelo Adquirente de Participação Relevante por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a oferta, ajustado por eventos societários ou
III. 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses que anteceder a oferta. A Companhia entende que a regra de determinação de preço segue as práticas usuais do mercado brasileiro.

O Estatuto Social da companhia prevê em seu art. 60 a obrigatoriedade de oferta pública assegurando aos acionistas minoritários tratamento igualitário àquele dado ao controlador alienante. A manifestação da administração a respeito de operações que desencadeiem uma alteração de controle é obrigatória sempre que ensejar a realização de uma oferta pública de ações. Quanto às demais operações, no geral precisam de aprovação em assembleia geral, que deve ser convocada pelo Conselho de Administração, de modo que seus membros devem avaliar e se manifestar a respeito da transação ainda que não haja previsão explicita no Estatuto Social da Companhia. Importante ressaltar o dever do conselheiro, que deve agir sempre no melhor interesse da Companhia.

A Companhia não possui uma política de destinação de resultado que vá além da previsão legal. Tendo em vista sua estratégia de consolidação de ativos via aquisições de projetos de geração de energia renovável em estágio operacional e a maturidade de seus ativos, a Companhia avalia, sempre pautada pela criação de valor ao acionista e solidez de suas operações, o lucro efetivamente realizado, bem como seu plano de investimentos, para que seja estabelecido o volume de dividendos a pagar. Antes de cada distribuição de proventos, o Conselho de Administração considera a estratégia de expansão da Companhia por meio de aquisições, analisa a situação econômico-financeira da Companhia, assim como os objetivos de robustez do seu Balanço Patrimonial.

O Conselho de administração define as estratégias de negócios anual da Companhia, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo. O desenvolvimento sustentável é um dos pilares do Código de Conduta da Omega, que - por sua vez - foi devidamente aprovado pelo Conselho Administração e que possui previsão de revisão periódica. A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho sendo esse assessorado pelo Comitê de Auditoria e Risco ("CAE"), órgão estatutário responsável, entre outras atribuições, pela avaliação periódica dos riscos da Companhia, dos controles internos e do programa de integridade que é composto pelo Código de Conduta, Política Anticorrupção e outras políticas internas pautadas nessas normativas. A gestão de riscos da Companhia é realizada por meio de um processo que envolve diferentes níveis da organização e engloba diversas estratégias. A Companhia adota uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a pessoa ou departamento responsável por uma determinada área de atuação da Companhia monitora a exposição da Companhia aos riscos em seu respectivo setor. A consolidação dessas informações é realizada por meio de atualizações periódicas do relatório com a matriz de riscos aos quais a Companhia está exposta, o qual é discutido em detalhes pela Diretoria Financeira da Companhia, pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Risco, os quais são responsáveis por avaliar e controlar a exposição da Companhia aos riscos em geral e tomar as providências necessárias sem afetar o curso normal das atividades. Os valores e princípios previsto no programa de integridade são definidos pelo Conselho de Administração, porém a responsabilidade pela transparência e qualidade dos relatórios financeiros também é delegada ao CAE. Não há periodicidade formal de revisão do sistema de governança da Companhia, sendo realizado sempre que o Conselho entende ser necessário.

Embora o Estatuto Social da Companhia estabeleça que a composição do Conselho de Administração deve respeitar o mínimo exigido pelo regulamento do Novo Mercado, i.e., 2 membros ou 20%, o que for maior.

A Companhia possui uma Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária que prevê, dentre outras coisas, que os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia geral, conforme previsão legal. É função do próprio Conselho selecionar e submeter a eleição de seus membros à Assembleia, porém os acionistas da Companhia podem indicar candidatos a cargos no Conselho de Administração, na forma e nas hipóteses estabelecidas na legislação e regulamentação aplicável.
Embora a Companhia não tenha estabelecido em sua política critérios relativos à disponibilidade de tempo para seleção dos seus membros, o regimento interno do órgão prevê que é dever dos membros reservar sua agenda e manter datas disponíveis para atender às convocações de reuniões do Conselho de Administração, ademais foi observado um índice de assiduidade é de 100% nas reuniões realizadas.
A Companhia, de forma meritocrática e sem vieses, avalia criteriosamente a capacidade de adição de valor de cada conselheiro e não há qualquer previsão que limite a disponibilidade e intensidade de engajamento dos membros do conselho, apesar de não possuir na política regra formal a esse respeito.

A Companhia tem em seu conselho de administração apenas profissionais do mais alto nível reputacional, e com experiência profissional sólida em áreas de atuação que maximizem sua contribuição como conselheiros e com grande comprometimento para com a Companhia.
A Política de Avaliação de Desempenho de Conselheiros, Diretores e Membros De Comitês prevê que a avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês, como órgãos colegiados, bem como de seus respectivos membros, individualmente, serão realizadas anualmente pelo Presidente do Conselho de Administração, observadas as diretrizes da referida Política.
Não há uma política formal para avaliação do Presidente do Conselho, mas a Companhia avalia constantemente o seu desempenho e mantém conversas recorrentes com os membros de forma a validar o nível de engajamento.

O conselho de administração revisa periodicamente e em detalhe o desempenho e potencial de todos os líderes da empresa, bem como estuda movimentações potenciais da liderança e oportunidades de sucessão de todas as posições chave.
Além disso, a Companhia atualiza de forma recorrente seu banco de talentos de forma a dar opções para o conselho promover mudanças na diretoria se julgar necessário, incluindo a posição de diretor presidente.
Ainda, conforme divulgado no relatório de sustentabilidade de 2021a Companhia tem ampliado o programa xadrez de gente e criando um Plano de Sucessão mais estruturado e focado na formação de futuros líderes para sucessão das posições-chave da Companhia, levando em consideração alguns critérios como a prontidão de sucessores, habilidades e experiências, os contextos pessoais e profissionais e o potencial de cada pessoa para assumir futuras responsabilidades.
Adicionalmente, o plano também deverá prever as contingências necessárias para a sucessão dos nossos principais executivos, caso ocorram efemeridades repentinas que os impeçam de continuar exercendo a função.

Ao serem empossados, os novos membros do Conselho de Administração visitam a Companhia e conhecem as pessoas-chave das áreas relevantes e estratégicas. Além disso, a Companhia promove eventos e visitas, que contam com a presença de conselheiros, em suas unidades de produção.

O Estatuto Social da Companhia (Art. 33, §11), bem como o Regimento Interno do Conselho (item 5.10) estabelecem que as reuniões do conselho serão registradas em atas sendo elas lavradas em livro próprio, assinadas pelos membros da mesa e pelos conselheiros presentes. As atas das reuniões do Conselho de Administração registram os acontecimentos ali havidos com clareza incluindo os votos divergentes e eventuais abstenções.

A estrutura, funcionamento e responsabilidades da diretoria estão detalhados de forma completa e abrangente no Estatuto Social da Companhia. A Companhia acredita que as responsabilidades estatutárias e fiduciárias, bem como a estreita relação entre diretoria e conselho, são a medida ideal que combina governança rigorosa e flexibilidade de ação da diretoria.

O processo de avaliação foi conduzido entre dezembro de 2021 e março de 2022, sendo que a avaliação final do diretor presidente foi finalizada pelo Conselho de Administração.

O processo de avaliação foi conduzido entre dezembro de 2021 e março de 2022, sendo que a avaliação final foi finalizada pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 11 de março de 2022.

A remuneração da diretoria é anualmente debatida em reunião do Conselho de Administração, na qual são avaliados os custos, riscos envolvidos, assim como a prática de mercado, e aprovada em assembleia geral de acionistas.

Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da diretoria está vinculada ao desempenho da Companhia (com base em critérios como lucro líquido do exercício mínimo, EBITDA, energia contratada e dentre outros) e à performance individual de cada executivo, segundo critérios objetivos de meritocracia, senioridade, exposição ao risco e retenção. O desempenho individual dos funcionários da Companhia, inclusive dos membros da diretoria, é mensurado a partir (a) do resultado da Avaliação 360 e (b) da avaliação da Diretoria da Companhia em conjunto com o responsável pela área de recursos humanos da Companhia.
Os incentivos de curto prazo, decorrentes do plano de remuneração variável, são calculados com base no nosso programa de gestão de desempenho que visa ao reconhecimento do cumprimento das metas anuais mediante o pagamento de remuneração variável anual, consistente em múltiplos de salário médio do ano.
Os incentivos de longo prazo, por sua vez, consistente na outorga de opções de compra de ações da Companhia aos beneficiários, são calculados com base nos Planos de Opções descrito no item 13.4 do Formulário de Referência.

A remuneração dos executivos é definida pelo Conselho de Administração e a remuneração do diretor presidente, que é membro do Conselho de Administração, é deliberada sem a sua presença na respectiva reunião do Conselho de Administração. Além disso, a remuneração é feita com base em análises de consultorias especializadas no assunto.

O comitê de auditoria estatutário da Companhia assessora o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, na auditoria interna e no gerenciamento de riscos e compliance. Sua composição é, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, de maioria independentes e é coordenado por um conselheiro independente, além de ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária. Até o momento não se fez necessário possuir orçamento próprio para a contratação de especialista externo, apesar de possuir essa prerrogativa conforme item 6.1 de seu regimento interno.

A Companhia não possui política formalizada sobre contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. Entretanto, não contratou nem pretende contratar outros serviços de seus auditores independentes que não o de auditoria, por julgar haver restrições legais para tal.

A área de auditoria interna da Companhia se reporta ao Comitê de Auditoria e Gestão de Risco que, por sua vez, se reporta diretamente ao Conselho de Administração. Compete a área de auditoria interna (i) Monitorar e avaliar, de forma independente e imparcial, a qualidade e efetividade do processo de gerenciamento de riscos e dos controles internos da Companhia, realizando as recomendações de melhorias que entender adequadas:
(ii) Verificar a conformidade do processo de gerenciamento de riscos com as políticas e normas adotadas pela Companhia
(iii) Recomendar a adoção de planos de ação e acompanhar e auditar a sua implementação e a efetividade dos tratamentos propostos e
(iv) Elaborar e disponibilizar, quando entender pertinente, relatórios e informações ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, para subsidiar o acompanhamento da efetividade do gerenciamento de riscos da Companhia e do sistema de controles internos da Companhia.

A Companhia possui, atualmente, uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que tem como objetivos estratégicos e sua estrutura estabelecer as diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades no processo de gerenciamento de Riscos corporativos, de forma a viabilizar a adequada identificação, avaliação, comunicação, tratamento, mitigação e monitoramento dos Riscos e das oportunidades geradas ao longo de suas atividades através da gestão ativa de Riscos inerentes à operação da Companhia, sendo inspirada nos principais frameworks de Risco do mercado e baseada em três pilares estratégicos: gestão integrada, melhores práticas e accountability.
Cumpre ressaltar que a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos é composta pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Risco, órgão independente em relação às demais áreas operacionais da Companhia e que se reporta diretamente ao Conselho de Administração e a área de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos que se reporta ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos.

O Comitê de Auditoria e Risco cumpre o papel, em nome do conselho de administração, de zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, assim como o programa de integridade.

A diretoria avalia anualmente a eficácia dos procedimentos e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos e do programa de integridade da Companhia, prestando contas ao Comitê de Auditoria e Risco sobre essa avaliação.

A área de compliance da Companhia possui essa função e, apesar de vinculada à diretoria, está encarregada da implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta e possui autonomia para levar questões ao Comitê de Auditoria e, por conseguinte, ao Conselho de Administração. Além disso os assuntos de maior sensibilidade são levados para discussão dentro do grupo de trabalho em ética da Companhia.

O Canal de Denúncias é disponibilizado por empresa terceira especializada, que garante anonimato de denunciantes, independência, autonomia e imparcialidade. As denúncias são disponibilizadas à Diretora de Compliance ou, conforme o caso, ao CEO ou ao Presidente do Conselho de Administração. As apurações e providências necessárias são tomadas pela Diretora de Compliance e, caso aplicável, levadas ao Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia define de forma clara e detalhada as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, como Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria e Gestão de Risco.

O Estatuto Social da Companhia prevê regras aplicáveis a conselheiros que possuam interesses conflitantes com os da Companhia. Adicionalmente, o Código de Conduta da Omega proíbe que qualquer membro do time, inclusive membros da administração, entrem em situações de conflito de interesses real ou aparente.
Apesar disso, as previsões não indicam expressamente o afastamento temporário da pessoa conflitada.

O presidente da assembleia é responsável por avaliar situações de possíveis conflitos de interesses, podendo submetê-las à deliberação da própria assembleia, nos termos do art. 115 da Lei das S.A..

A Companhia possui, conforme previsto em seu estatuto social, regras rígidas no que se refere a transações com ativos de partes relacionadas, o Estatuto Social da Companhia, tem suas atividades orientadas por um regimento interno, no qual consta de forma detalhada a forma de contratação de terceiros para a elaboração de laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por tais terceiros

A Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia em reunião de 24 de setembro de 2021, na qual consta as regras de controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

O Código de Conduta e a Política Anticorrupção da Companhia trata de questões relacionadas a contribuições voluntárias, estabelecendo regras, valores e mecanismos de aprovação. São vedadas contribuições relacionadas a atividades políticas.

Não se aplica.