BICICLETAS MONARK SA

O Estatuto Social da Companhia não estabelece obrigações adicionais àquelas previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76 ("Lei das S.A."), que trata da oferta pública por alienação de controle. Desse modo, a eventual alienação de controle da Companhia deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações da totalidade dos demais acionistas da Companhia - haja vista que todas as ações da Companhia têm direito a voto -, sendo assegurado, na referida oferta, preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle.
Os administradores da Companhia terão o dever de se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle sempre que, nos termos da Lei das S.A. ou do Estatuto Social, tais operações dependam de aprovação prévia do Conselho de Administração.

Embora o Estatuto Social não estabeleça expressamente uma competência do Conselho de Administração nesse sentido, a Companhia entende que, caso seja lançada uma oferta pública que tenha por objeto a aquisição de ações de sua emissão - ou valores mobiliários conversíveis em ações, caberia ao Conselho de Administração, em cumprimento aos deveres fiduciários que lhe são impostos pela Lei das S.A (artigos 153 a 157), analisar os termos e condições da oferta e avaliar a conveniência e a oportunidade de se emitir uma manifestação direcionada aos acionistas a respeito do valor econômico atribuído à Companhia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece, em seu Capítulo VI, as regras para a destinação dos seus resultados. Não há, contudo, uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.
Além das regras estatutárias descritas acima, a administração da Companhia leva em consideração, quando da elaboração da proposta de destinação do resultado do exercício, as características específicas das atividades da Bicicletas Monark, sua situação financeira e os seus planos de negócios, visando sempre a preservar os interesses da Companhia e de seus acionistas.

Salvo pela adoção de uma política formal de gerenciamento de riscos, a Companhia segue as práticas recomendadas. No que diz respeito à gestão de riscos, cabe à sua Diretoria o monitoramento e a avaliação periódica dos riscos, com os objetivos de diminuir ao máximo a exposição da Companhia e de desenvolver da melhor forma possível os seus negócios, conforme o item 5 do Formulário de Referência.
No mais, o Conselho de Administração da Bicicletas Monark é um órgão de natureza colegiada responsável por, dentre outras coisas, fixar a política e a orientação geral dos negócios da Companhia, especialmente no que se refere à atividade industrial, a novos investimentos, a política financeira e às normas gerais de administração da Companhia. (art. 7º "a" do Estatuto Social).
Conforme o item 12.3 do Formulário de Referência da Companhia, o Conselho de Administração da Bicicletas Monark tem como objetivo, no exercício de suas funções, a proteção do patrimônio da Companhia e a geração de valor para seus acionistas, prezando pela manutenção de um sistema adequado de governança corporativa à luz de seu atual estágio de desenvolvimento.
Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou o Código de Conduta Empresarial da Companhia ("Código de Conduta"), que estabelece os padrões éticos e morais a serem observados por todos os colaboradores da Bicicletas Monark na condução dos negócios sociais, que envolvem, entre outras coisas, os princípios de dedicação e melhoria constante, planejamento e organização, honestidade, transparência e integridade, respeito às leis, pessoas e meio ambiente.
O Conselho de Administração da Companhia exerce suas funções por meio de reuniões convocadas sempre que assim o exijam a Lei das S.A., o Estatuto Social ou a proteção dos interesses da Companhia. Ademais, as estratégias e orientações definidas pelo Conselho de Administração são devidamente implementadas pela Diretoria e demais colaboradores da Companhia, sempre em linha com as disposições do Código de Conduta.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 6º, que o Conselho de Administração será composto por três acionistas da Bicicletas Monark eleitos pela Assembleia Geral, sem estabelecer requisitos ou impedimentos adicionais àqueles previstos nos artigos 146 e 147 da Lei das S.A.
Nesse sentido, a Companhia entende que a estrutura do Conselho de Administração estabelecida em seu Estatuto Social, juntamente aos requisitos e impedimentos previstos na Lei das S.A., são suficientes para que tal órgão exerça adequadamente as suas funções, levando em consideração às exigências da Companhia relacionadas ao seu setor de atuação, ao porte dos seus negócios e ao seu atual estágio de desenvolvimento.

Embora a Companhia não adote uma política formal de indicação, os membros do seu Conselho de Administração possuem qualificação e disponibilidade de tempo compatíveis com as funções exigidas pelo cargo, bem como formações acadêmicas e profissionais diversificadas, o que contribui para a complementariedade na composição do órgão.

A Companhia não entende como necessária a adoção de um processo formal de avaliação dos seus Conselheiros, levando em consideração, principalmente, a atual estrutura do seu Conselho de administração, composto por apenas três membros e caracterizado por uma baixíssima rotatividade. A despeito disso, os acionistas da Companhia avaliam anualmente o desempenho dos membros do Conselho de Administração, ainda que não exista um processo formal organizado para esse fim, quando da eleição - ou reeleição, conforme o caso - dos membros que vierem a compor tal órgão e por meio da fixação da remuneração global da administração em Assembleia Geral.

O Estatuto Social da Companhia estabelece, em seu art. 7º "b", que compete ao Conselho de Administração eleger os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente.
A Companhia entende que a permanência dos seus atuais executivos de alto escalão, entre eles o Diretor Presidente, é importante para a condução dos negócios sociais com o objetivo de gerar valor aos acionistas a médio e longo prazo, dado o grande conhecimento dos referidos executivos acerca dos negócios da Companhia e do seu setor de atuação. Ainda assim, embora a Companhia não adote um plano formal de sucessão para os seus executivos, cabe ao Conselho de Administração avaliar, quando da eleição da Diretoria, a conveniência e a oportunidade de se alterar a composição do referido órgão, inclusive no que diz respeito ao Diretor Presidente.

A Companhia entende que, levando em consideração o porte das suas atividades, bem como o baixíssimo nível de rotatividade dos membros do seu Conselho de administração, não se faz necessária a adoção de um programa formal de integração. A despeito disso, eventuais novos membros do Conselho de Administração que venham a ser eleitos serão devidamente apresentados às pessoas chave da Companhia, às suas instalações e aos seus negócios.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois há remunerações distintas entre os membros do Conselho de Administração. O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu art. 6º, que a verba para remuneração e honorários será global,
ficando sua distribuição, entre os Conselheiros e Diretores, a critério do Conselho de Administração.
Adicionalmente, conforme o item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração dos administradores da Bicicletas Monark visa a oferecer aos mesmos compensação adequada à luz das atribuições e responsabilidades dos cargos que ocupam, levando em consideração o setor em que a Companhia atua e a sua situação econômico-financeira. A partir dessas premissas, a Companhia adota um plano de remuneração diferenciado para cada administrador, guiado pelo (a) alinhamento de interesses entre administradores e acionistas, de forma a compartilhar os retornos e riscos da empresa: e (b) reconhecimento da contribuição dos administradores, com base em referências de mercado.

Embora a Companhia não adote um regimento interno para o seu Conselho de Administração, as regras e procedimentos relativos ao funcionamento de tal órgão se encontram previstos no Capítulo III do seu Estatuto Social e no Capítulo XII da Lei das S.A., sendo certo que os Conselheiros recebem os materiais para discussões nas reuniões em tempo hábil de serem devidamente analisados.
Quanto às situações envolvendo conflito de interesses, é vedado aos membros do Conselho de Administração, nos termos dos artigos 115 e 156 da Lei das S.A., participar ou votar em qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração em que tenham interesse conflitante com o da Companhia.
Nessas hipóteses, nos termos do Código de Conduta da Bicicletas Monark, ao identificar uma matéria que envolva um potencial conflito de interesses, o Conselheiro deve imediatamente manifestar o seu conflito, ausentar-se das discussões e abster-se de votar nas deliberações que venham a ser tomadas

O Conselho de Administração da Companhia exerce suas funções por meio de reuniões convocadas sempre que assim o exijam a Lei das S.A., o Estatuto Social e a proteção aos interesses da Companhia.
Nesse sentido, a Companhia entende que, à luz do porte dos seus negócios e do seu estágio de desenvolvimento, não é necessário fixar de antemão um mínimo de 6 a 12 reuniões
ordinárias do Conselho de Administração, sendo certo que tal órgão se reunirá sempre que necessário, nos termos acima descritos.

O Conselho de Administração da Monark é composto por três membros, sendo dois indicados pelos controladores e um externo, indicado por acionistas minoritários.

A companhia adota a prática recomendada

A Companhia não possui uma política formal de gestão de riscos e tampouco o Conselho de Administração aprova expressamente limites de risco a serem observados pela Diretoria. Além disso, conforme o item 5.2 do seu Formulário de Referência, a Bicicletas Monark não adota uma estrutura interna formal de controle de gerenciamento de riscos, por considerá-la desnecessária à luz volume e da complexidade das operações por ela realizadas.
Por outro lado, conforme o item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, compete à Diretoria monitorar e avaliar periodicamente os riscos a que a Bicicletas Monark está exposta, com o objetivo de diminuir ao máximo sua exposição e desenvolver da melhor forma os negócios sociais.
Para tanto, como explica o item 5.3 do Formulário de Referência, a Companhia possui um software integrado de gestão, desenvolvido especialmente para a sua atividade, sendo emitidos relatórios mensais pela área de Contabilidade, os quais são analisados pela Administração Financeira e pela Diretoria. Ademais, ao final de cada trimestre são emitidos demonstrativos financeiros, que são submetidos à auditoria independente.

As regras relativas ao funcionamento e às atribuições da Diretoria estão previstas no Capítulo III do Estatuto Social da Companhia e no Capítulo XII da Lei das S.A.. Nesse sentido, a Bicicletas Monark entende que o atual modelo de organização da sua Diretoria se mostra
adequado ao desenvolvimento das atividades da Companhia, levando em consideração o porte dos seus negócios e o grau de complexidade das atribuições desempenhadas por tal órgão.

Compete ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 7º "b" do Estatuto Social, eleger e destituir os Diretores da Companhia.
Ademais, o Estatuto Social da Companhia prevê, em seu art. 6º, que a verba para remuneração e honorários será global, ficando sua distribuição, entre os Conselheiros e Diretores, a critério do Conselho de Administração.
Dessa forma, embora a Companhia não adote um processo formal de avaliação periódica do desempenho dos membros da Diretoria, tal avaliação ocorre quando da eleição, pelo Conselho de Administração, dos Diretores, bem como da alocação da verba remuneratória aprovada pela Assembleia Geral.

Compete ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 7º "b" do Estatuto Social, eleger e destituir os Diretores da Companhia.
Ademais, o Estatuto Social da Companhia prevê, em seu art. 6º, que a verba para remuneração e honorários será global, ficando sua distribuição, entre os Conselheiros e Diretores, a critério do Conselho de Administração.
Dessa forma, embora a Companhia não adote um processo formal de avaliação periódica do desempenho dos membros da Diretoria, tal avaliação ocorre quando da eleição, pelo Conselho de Administração, dos Diretores, bem como da alocação da verba remuneratória aprovada pela Assembleia Geral.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu art. 6º, que a verba para remuneração e honorários será global, ficando sua distribuição, entre os Conselheiros e Diretores, a critério do Conselho de Administração.
Dessa forma, embora a Companhia não adote uma política formal de remuneração, o Conselho de Administração fixa a remuneração da Diretoria com base nas atribuições e responsabilidades de cada cargo e em linha com o setor de atuação da Companhia, seu estágio de desenvolvimento e sua situação econômico-financeira, como explicado no item 13.1 do Formulário de Referência.
Assim, a fixação da remuneração da Diretoria objetiva promover um alinhamento entre os interesses dos seus membros e àqueles dos acionistas da Companhia, reconhecendo a contribuição dos Diretores com base em padrões de mercado.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois não há um parâmetro objetivo de vinculação entre a remuneração da diretoria e os resultados da Companhia. Entretanto, a fixação da remuneração da Diretoria, realizada pelo Conselho de Administração, objetiva promover um alinhamento entre os interesses dos seus membros e àqueles dos acionistas da Companhia, reconhecendo a contribuição dos Diretores com base em padrões de mercado.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu art. 6º, que a verba para remuneração e honorários será global, ficando sua distribuição, entre os Conselheiros e Diretores, a critério do Conselho de Administração.
Dessa forma, embora a Companhia não adote uma política formal de remuneração, o Conselho de Administração fixa a remuneração da Diretoria com base nas atribuições e responsabilidades de cada cargo e em linha com o setor de atuação da Companhia, seu estágio de desenvolvimento e sua situação econômico-financeira, como explicado no item 13.1 do Formulário de Referência.
Assim, a fixação da remuneração da Diretoria objetiva promover um alinhamento entre os interesses dos seus membros e àqueles dos acionistas da Companhia, reconhecendo a contribuição dos Diretores com base em padrões de mercado.

A Companhia entende que a complexidade das operações por ela realizadas e o porte das suas atividades não justificam a constituição de um comitê de auditoria para o controle da qualidade das demonstrações financeiras e para o gerenciamento dos seus riscos. Dessa forma, conforme o item 5 do Formulário de Referência, tais funções ficam à cargo da Administração Financeira e da Diretoria da Companhia, que avaliam mensamente os relatórios gerados pela área de Contabilidade, a qual, por sua vez, conta com auxílio de software integrado de gestão desenvolvido especialmente para as atividades da Bicicletas Monark.
Ademais, nos termos do art. 163 da Lei das S.A., compete ao Conselho Fiscal examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. Embora a Companhia não adote um Conselho Fiscal permanente, este tem sido eleito pela Assembleia Geral ininterruptamente desde 2002.

O Conselho Fiscal atua em observância ao disposto no Estatuto Social (Capítulo IV) da Companhia e na Lei das S.A. (Capítulo XIII), que já estabelecem regras cogentes sobre composição, funcionamento e competência do Conselho Fiscal, bem como sobre as prerrogativas, remuneração, deveres e responsabilidades dos seus membros e os requisitos e impedimentos para a sua eleição.

A Companhia não adota uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. Nos termos do artigo 7º "g" do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração escolher e destituir os auditores independentes. Ao fazê-lo, o Conselho leva em consideração a qualidade e a efetividade do trabalho do auditor independente contratado. A Companhia acredita que a estrutura adotada se mostra adequada ao porte dos seus negócios e ao nível de complexidade das suas operações.
Ademais, a Companhia não tem contratada a prestação de nenhum serviço extra-auditoria por seus auditores independentes.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria. Os relatórios do auditor independente são submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, quando instalado.

O Estatuto Social da Companhia, em seu art. 11, "b", define que compete à Diretoria zelar pela fiel execução de suas deliberações, inclusive mediante auditorias interna e externa.
Ademais, conforme descrito no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia, embora esta não adote uma área específica e destacada de auditoria interna, compete à Diretoria e à Administração Financeira o gerenciamento dos riscos e a análise dos relatórios contábeis gerados mensalmente pela área de Contabilidade.
Portanto, a Companhia acredita que a estrutura adotada se mostra adequada ao nível de complexidade de suas operações, do porte dos seus negócios e do seu atual estágio de desenvolvimento.

Embora a Companhia não adote uma política formal de controle de gerenciamento de riscos, cabe à sua Diretoria o monitoramento e a avaliação periódica dos riscos a que a Bicicletas Monark está exposta, com o objetivo de diminuir ao máximo a sua exposição e desenvolver da melhor forma possível os seus negócios, conforme o item 5 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, cumpre esclarecer que a Companhia possui um software integrado de gestão, desenvolvido especialmente para a sua atividade, sendo emitidos relatórios mensais pela área de Contabilidade, os quais são analisados pela Administração Financeira e pela Diretoria.

Ao eleger os membros da Diretoria, o Conselho de Administração da Companhia leva em consideração, entre outros fatores, a capacidade profissional dos executivos eleitos de identificar e gerir adequadamente os riscos aos quais a Companhia está exposta, inclusive no que se refere à implementação de controles internos efetivos.

Cabe à Diretoria da Companhia o monitoramento e a avaliação periódica dos riscos a que a Bicicletas Monark está exposta, com o objetivo de diminuir ao máximo a sua exposição e desenvolver da melhor forma possível os seus negócios, conforme o item 5 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, cumpre esclarecer que a Companhia possui um software integrado de gestão, desenvolvido especialmente para a sua atividade, sendo emitidos relatórios mensais pela área de Contabilidade, os quais são analisados pela Administração Financeira e pela Diretoria.

Embora a Companhia não possua um comitê de conduta, o Código de Conduta aprovado pelo Conselho de Administração (a) estabelece os padrões éticos e morais a serem observados por todos os Colaboradores da Companhia na condução dos negócios sociais: (b) disciplina os procedimentos para a identificação de situações de conflito de interesses e o encaminhamento a ser dado em tais situações (c) estabelece o conceito de "informações confidenciais" e veda a sua utilização de forma indevida pelos Colaboradores da Companhia e (d) determina que os Colaboradores conduzam os negócios sociais guiados pelos princípios da responsabilidade social e da proteção ao meio ambiente.
Adicionalmente, compete à (a) Diretoria da Companhia, bem como ao pessoal-chave da administração (gerentes e chefes), transmitir as normas do Código de Conduta aos seus subordinados e zelar pela sua fiel observância e (b) ao Conselho de Administração apurar eventuais descumprimentos às suas disposições.
Sendo assim, a Companhia entende que a adoção da estrutura descrita acima se mostra compatível com o porte dos seus negócios e o seu atual estágio de desenvolvimento.

A Companhia entende que, considerando o porte de suas atividades e o atual estágio de desenvolvimento dos seus negócios, a adoção de um canal de denúncias não se justifica, sendo suficiente a fiscalização do efetivo cumprimento do Código de Conduta da Companhia pela Diretoria e pelo pessoal-chave da administração.

O Estatuto Social disciplina com clareza as funções, competências e responsabilidades dos órgãos que compõem a administração da Companhia, estabelecendo as alçadas de cada instância no que se refere à tomada de decisões negociais. Nesse sentido, o Capítulo 3 do Estatuto Social delimita a esfera de atuação do Conselho de Administração, da Diretoria e, mais especificamente, do Diretor Presidente.

No que diz respeito às situações de conflito de interesses na administração da Companhia, o Código de Conduta estabelece que ao identificar uma matéria que envolva um potencial conflito de interesses, o Conselheiro deve imediatamente manifestar o seu conflito, ausentar-se das discussões e abster-se de votar nas deliberações que venham a ser tomadas.

Conforme o item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia, a verificação de conflitos de interesses nas Assembleias Gerais da Companhia está sujeita ao entendimento de cada parte envolvida quanto à sua própria situação, em observância ao disposto no artigo 115 da Lei das S.A. e no Código de Conduta da Bicicletas Monark. Eventuais discussões a esse respeito devem ser encaminhadas ao presidente da Assembleia para serem dirimidas.

A Companhia não adota uma política de transações com parte relacionadas pois entende que, à luz da baixa recorrência e reduzida complexidade que tais transações representam nos negócios sociais, não se faz necessária a adoção de uma política formal para reger a sua contratação. Nada obstante, sempre que celebradas, tais transações observam termos e condições comutativos e alinhados com os parâmetros de mercado disponíveis para cada espécie de transação. Adicionalmente, as transações com partes relacionadas da Companhia estão devidamente reportadas no seu formulário de referência e nas suas demonstrações financeiras.

Embora o Estatuto Social da Companhia não outorgue ao Conselho de Administração uma competência genérica para deliberar sobre a contratação de transações com partes relacionadas, tal deliberação será necessária sempre que as referidas transações se enquadrarem na alçada de competência do Conselho de Administração, observadas as eventuais restrições e impedimentos legais decorrentes de conflitos de interesses.

A Companhia não possui uma política de negociação de valores mobiliários. As ações da Companhia negociadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão possuem baixíssimo nível de liquidez e, atualmente, a Companhia não possui plano de remuneração variável baseado em ações em vigor ou programa de recompra de ações em aberto.
Nesse cenário, a Companhia entende que a vedação à negociação em posse de informações privilegiadas, conforme prevista na Lei das S.A. e na regulamentação expedida pela CVM, bem como as disposições da Política de Divulgação e do Código de Conduta Empresarial da Bicicletas Monark, são suficientes para viabilizar o controle e o monitoramento das operações com valores mobiliários da Companhia, cabendo à Diretoria zelar pelo cumprimento das referidas políticas e ao Conselho de Administração aplicar as penalidades que eventualmente entenda cabíveis pelo seu descumprimento.

A Companhia não adota usualmente a prática de realizar contribuições voluntárias, não se fazendo necessária a adoção de uma política formal a esse respeito. Nada obstante, se e quando realizadas, tais contribuições estarão sujeitas às disposições da legislação e regulamentação vigentes, bem como às alçadas estabelecidas pelo Estatuto Social e às disposições do Código de Conduta da Companhia.

A Companhia não adota uma política formal tendo por objeto a realização de contribuições voluntárias.