TRACK & FIELD CO S.A

Adotamos uma estrutura acionária diferenciada e inspirada no modelo do "supervoting stock", amplamente utilizado no mercado de capitais norte-americano: nosso Estatuto Social prevê que cada ação, ordinária ou preferencial, detém um voto em todas as deliberações da assembleia geral, porém as nossas ações preferenciais possuem um direito econômico 10 vezes maior que o direito econômico das nossas ações ordinárias. Isso nos permite emitir um décimo da quantidade de ações preferenciais do que seria necessário para que os investidores tenham direito ao valor econômico correspondente a 10 ações ordinárias. Essa estrutura diferenciada visa preservar a permanência dos fundadores como controladores da Companhia, zelando pela preservação dos princípios, dos valores e identidade da marca Track&Field e da empresa por eles fundada e administrada com sucesso ao longo de sua trajetória.

O Conselho de Administração é responsável pela estratégia de negócios, definição de políticas e avaliação de riscos e oportunidades, considerando os impactos econômicos, sociais e ambientais. O Comitê de Sustentabilidade tem como principal atribuição o monitoramento e a definição de estratégias, metas e objetivos de longo prazo para que a Companhia siga com as melhores práticas e iniciativas em ESG, mantendo o Conselho de Administração informado para deliberação nessas áreas. A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos e uma Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado que têm por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos (incluindo os de mercado) inerentes às atividades de negócio. Anualmente a matriz de riscos é atualizada e submetida ao Comitê de Auditoria Estatutário e posteriomente à validação do Conselho de Administração. O Código de Ética e Conduta - aprovado pelo Conselho de Administração - fixa princípios norteadores como o apreço por relações transparentes. A Companhia possui mecanismos de avaliação de desempenho da administração e dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração ao menos uma vez durante a vigência do mandato, visando aprimorar continuamente a efetividade de todos os órgãos.

O Conselho de Administração é formado atualmente por 6 membros, sendo 5 externos (todos, com exceção do Vice-Presidente de Estratégia e Novos Negócios). Metade dos 6 membros, incluindo a Presidente do Conselho, é independente, em linha com a prática recomendada. O estatuto social, porém, segue o modelo do Regulamento do Novo Mercado, que exige que dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes. Assim, a Companhia segue a prática recomendada mas não considera necessário prever no Estatuto Social.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores que prevê os processos para indicação dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e de seus Comitês, e o assessoramento do Comitê de Pessoas ao Conselho de Administração nesses processos. A política está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (http://www.cvm.gov.br/) e no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/. Como diretriz geral, a Política de Indicação prevê que, para fins da composição do Conselho de Administração, o processo de indicação de candidatos deve visar que o Conselho de Administração seja composto de membros de perfil diversificado, com número adequado de conselheiros independentes e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas. Adicionalmente, a Política de Indicação prevê em seu item 2.2.2 que o processo de indicação deve buscar que o Conselho de Administração seja composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, em seu artigo 8, inciso (XXXII), que a Companhia deve estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria, a ser realizado ao menos uma vez durante a vigência do mandato da administração. A Companhia adota o mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Nesse sentido, tais mecanismos de avaliação foram aprovados, e encontram-se descritos no item 7.1 (b) do Formulário de Referência.

A Companhia tem um plano de sucessão do diretor-presidente estruturado, que é reportado periodicamente ao Comitê de Pessoas e ao Conselho de Administração, pela Diretora de Gente e Gestão.

A Companhia possui um programa de integração para novos membros do Conselho de Administração, que visa subsidiá-los com informações acerca dos negócios do Grupo, levando-os em visita às operações, bem como concedendo acesso à Diretoria e demais pessoas-chave para conhecer os projetos, processos e controles que sejam relevantes para a Companhia. O novo membro do Conselho de Administração também é apresentado à cultura ética e de compliance da Companhia e ao Código de Conduta Ética, que abrange todos os membros da administração e colaboradores e demais políticas aplicáveis ao negócio.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes e, se houver, os votos divergentes e as abstenções de voto, independentemente de previsão no regimento interno do Conselho de Administração.

O Diretor-Presidente é avaliado anualmente por meio da mensuração do atingimento de metas empresariais quantitativas e qualitativas estabelecidas para o ano, no Painel de Metas da Companhia, e metodologia de Avaliação de Desempenho. A avaliação do Diretor-Presidente referente aos resultados e ações do ano de 2024 foi finalizada em abril de 2025. Ainda, conforme consta do item 3.7 da Política de Indicação, a área de Gente & Gestão ou, se instalado, o Comitê de Pessoas, deverá assessorar o Conselho de Administração nos processos de (i) seleção, nomeação e avaliação do Diretor-Presidente, bem como do plano de sucessão (ii) exame dos resultados da avaliação individual dos demais Diretores pelo Diretor-Presidente e (iii) nomeação dos Diretores indicados pelo Diretor-Presidente.

Os Diretores da Companhia são avaliados anualmente por meio da mensuração do atingimento de metas empresariais quantitativas e qualitativas estabelecidas para o ano, pela metodologia de Painel de Metas e Avaliação de Desempenho. As avaliações referentes aos resultados e ações do ano de 2024 foram finalizadas em abril de 2025.

A Companhia possui uma Política de Remuneração de Administradores que estabelece objetivo, diretrizes e regras para a determinação da remuneração dos diretores, incluindo membros da Diretoria não-estatutária, do Conselho de Administração e dos Comitês instituídos pelo Conselho de Administração. A política está disponível no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/.

Nos termos da Política de Remuneração da Companhia, a remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária é composta por: (i) remuneração fixa anual, composta por salário ou pró-labore e benefícios (diretos e indiretos) (ii) remuneração variável, atrelada ao cumprimento de metas financeiras, aos resultados da Companhia e a metas individuais do Diretor (iii) benefícios pós-emprego (iv) benefícios motivados pela cessação do cargo e (v) remuneração baseada em ações, incluindo opções. Destaca-se que a Política de Remuneração de Administradores estabelece no item 4.5.2. que o desenho dos incentivos de longo prazo, com remuneração baseada em ações, deve visar gerar incentivos concretos para a atração, motivação e retenção dos diretores, além de alinhar seus interesses aos interesses dos acionistas e aos objetivos estratégicos da Companhia, de modo a maximizar a criação de valor no longo prazo.

Conforme item 2.4 da Política de Remuneração da Administração, a estrutura de incentivos dos Diretores, estatutários ou não-estatutários, deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização. Ninguém delibera sua própria remuneração.

A Companhia conta com um Comitê de Auditoria, de caráter estatutário, que reporta diretamente ao Conselho de Administração. O comitê é composto por três membros independentes, sendo um deles um membro independente do Conselho de Administração.
Compete ao Comitê de Auditoria, dentre outras matérias:
(a) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia
(b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras bem como acompanhar o orçamento anual e o orçamento de capital da Companhia
(c) acompanhar as atividades da Auditoria Interna e da área de Controles Internos
da Companhia
(d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia
(e) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas e
(f) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com revisão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
O Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário está disponível no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/.
Por fim, destaca-se que o Comitê de Auditoria Estatutário possui orçamento destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contração de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, podendo contratá-los quando julgar necessária a opinião de um especialista externo ou independente, conforme Estatuto Social da Companhia.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, que é responsável por: (a) atuar como terceira linha no processo de gerenciamento de Riscos da Companhia (b) aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de Riscos, controles internos e governança da Companhia (c) auditar os procedimentos de controles internos, com o objetivo de verificar a integridade, adequação e eficácia dos controles internos e das informações legais, operacionais, financeiras e contábeis da Companhia (d) monitorar a resposta a eventuais não conformidades verificadas em sede de auditoria interna ou externa e (e) reportar suas conclusões ao Comitê de Auditoria Estatutário e fornecer uma avaliação independente em relação a gestão de risco.
A área de Auditoria Interna da Companhia reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria Estatutário, comitê do Conselho de Administração. Ver item 5.2 do Formulário de Referência.

A Companhia dispõe de uma Política de Gerenciamento de Riscos, com última alteração realizada em 13 de maio de 2024, que tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de seu negócio. Esta Política aplica-se à Companhia e suas controladas, bem como a todos os colaboradores, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas. A política está disponível no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/.

O Conselho de Administração zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, no cumprimento de seu papel definido no item 7.5 da Política de Gerenciamento de Riscos, que compreende: (a) patrocinar a implantação da gestão de Riscos em suas respectivas áreas (b) estabelecer e aprovar junto à Administração a priorização dos Riscos a partir do impacto e probabilidade, visando estabelecer uma comparação individual dos Riscos para fins de sua escolha e gerenciamento (c) desenhar as diretrizes, com base nos limites de exposição (apetite a risco) definidos pelo Conselho de Administração, nos impactos e na tolerância de exposição aos Riscos de mercado (d) definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de Riscos dentro da Companhia (e) definir, em conjunto com a área de controles internos e Riscos corporativos, os planos de ação para mitigação dos Riscos (f) supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos Riscos e os sistemas de gerenciamento de risco e (g) disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia.

A Política é avaliada anualmente e eventualmente revisada por iniciativa da Diretoria, com submissão ao Comitê Estatutário de Auditoria e aprovação pelo Conselho de Administração. A versão atual da Política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de maio de 2024 e está disponível no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/. O procedimento e avaliação e revisão de outros elementos dos sistemas de gerenciamento de riscos e conformidade da Companhia - como o mapa de riscos - seguem o mesmo procedimento, com atuação da Diretoria, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração. A Diretoria está comprometida com programa de compliance da Companhia, em constante aprimoramento, garantindo a divulgação e cumprimento do código de conduta, leis, políticas e procedimentos, por meio do treinamento e conscientização de seus colaboradores. Destaque-se o funcionamento eficiente da Linha Ética (Canal de denúncias) gerido por contratado independente. Adicionalmente, promove o monitoramento e implementação dos planos de remediação para os pontos de aprimoramento identificados.

Conforme item 32 do Código de Conduta da Companhia, o Comitê de Ética e Conduta é formado pela Diretoria de Gente&Gestão, Diretoria Financeira, Gerência Executiva de ESG e Gerência Jurídica, e tem por objetivo:
i) Definir o processo para receber, avaliar e dar encaminhamento a todas as dúvidas e denúncias de descumprimento do Código de Conduta recebidas pela Linha Ética
ii) Promover a legitimação, o respeito e o aperfeiçoamento permanente do Código de Conduta
iii) Zelar pelo cumprimento do Código de Conduta e a sua adequação à realidade do ambiente de negócios da Companhia
iv) Manter a cultura ética e analisar as sugestões, reclamações e denúncias sobre transgressões ao Código de Conduta e decidir sobre as penalidades a serem aplicadas ou encaminhá-las acompanhas de relatório de análise ao Conselho de Administração e
v) Assegurar que o tratamento das consultas e das denúncias ocorra sempre de forma sigilosa e somente em fórum adequado.

A Companhia disponibiliza uma Linha Ética, um canal independente administrado pela ICTS, por meio do qual os colaboradores, franqueados, clientes, parceiros, fornecedores ou quaisquer terceiros podem reportar, sem a necessidade de se identificar, situações que envolvam suspeitas de fraudes, corrupção, desvios éticos de condutas, especialmente sobre os temas assédio moral, assédio sexual e outras formas de violência no trabalho, atos ilícitos, entre outros. As denúncias podem ser feitas pelo site: www.canaldeetica.com.br/trackefield/ ou pelo telefone: 0800-591-7159. Todas as demandas serão tratadas de forma confidencial pelo Comitê de Ética e Conduta. A apuração dos relatos é reportada ao Comitê de Auditoria Estatutário que, por sua vez, se reporta ao Conselho de Administração.

As regras de governança da Companhia zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos agentes de governança. As atribuições dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, dos Comitês Estatutários e do Conselho Fiscal estão definidas no Estatuto Social da Companhia e nos seus regimentos internos próprios, que detalham de forma clara as funções, papéis e responsabilidade associadas aos mandatos dos agentes de governança da Companhia. No que se refere aos potenciais conflitos de interesses, a Companhia conta ainda com previsões na Política de Transações com Partes Relacionadas, que aborda o tema de forma objetiva e didática e indicam qual a conduta esperada pela empresa e a forma como esta administra situações de conflito de interesses. Referidos documentos estão disponíveis no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/.

O artigo 15 do Estatuto Social da Companhia prevê o dever de o membro da administração em conflito de interesses cientificar os membros do colegiado e fazer consignar em ata a natureza e extensão do impedimento. O parágrafo 7º do artigo 17 prevê ainda a vedação de acesso à informação sobre assunto que membro do Conselho de Administração possa ter conflito de interesse.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses prevê no item 3.4 mecanismos para prevenção de conflitos de interesses na tomada de decisões, explicitando o dever de qualquer outro membro do mesmo órgão - caso o membro em conflito não exponha voluntariamente o conflito e se declare impedido de votar - apontar o interesse pessoal conflitante.

A Companhia adota o seguinte mecanismo, descrito no Manual de Participação em Assembleia Geral: Os acionistas que possuírem eventual conflito de interesses em relação aos temas trazidos à deliberação da assembleia geral ou que tenham sua independência comprometida, deverão comunicar tal fato e abster-se da discussão e da votação da matéria. Caso o Acionista conflitado não manifeste a existência do conflito, qualquer outro Acionista presente que tenha conhecimento da situação poderá levá-la a conhecimento da mesa das Assembleias, que tomará as medidas pertinentes, na forma da lei. Ainda, caso o Acionista conflitado se recuse a abster-se das deliberações, o presidente das Assembleias, verificada a existência do conflito, deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, que abrange e regulamenta: (i) os procedimentos e os responsáveis pela identificação das Partes Relacionadas e pela classificação de operações como uma Transação com Partes Relacionadas (ii) os critérios que devem ser observados para a realização de uma Transação com Partes Relacionadas (iii) os procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de interesses e (iv) as instâncias de aprovação de uma Transação com Partes Relacionadas, a depender do valor envolvido ou da transação a ser realizada dentro ou fora do curso normal dos negócios. A política está disponível no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários que implementa controles para monitoramento das negociações realizadas, uma vez que as pessoas sujeitas à referida política devem apenas negociar valores mobiliários da Companhia mediante corretoras credenciadas. Além disso, há a vedação de negociação durante: períodos determinados pelo Diretor de Relações com Investidores, em virtude de fatos ou informações relevantes relacionadas à Companhia da pendência de divulgação de tais fatos ou informações relevantes relacionadas à Companhia 15 dias antes da divulgação (i) das informações trimestrais da Companhia, (ii) das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia e (iii) qualquer divulgação antecipada das informações financeiras mencionadas nos itens (i) e (ii). Conforme item 12.1, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da regulamentação e legislação vigentes, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, caso seja identificada qualquer violação ou infração dos termos e procedimentos estabelecidos na Política de Divulgação e Negociação, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, que poderão resultar na destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. A política está disponível no site da Companhia no endereço eletrônico: https://www.tfco.com.br/ri/estatuto-politicas-e-regimentos/.

A Companhia não possui ainda uma política específica sobre contribuições e doações, porém seu Código de Ética e Conduta, em seu item 8, veda a tomada ou apresentação de posição política em nome da Track&Field, o que, por consequência, implicitamente veda contribuições e doações para essa finalidade. Em linha com a vedação já existente em seu Código de Conduta, a Companhia considera formalizar oportunamente uma política sobre contribuições e doações voluntárias, para disciplinar contribuições e doações voluntárias para outras atividades como responsabilidade social, mantendo e explicitando a politica já existente de não permissão de desembolsos relacionados a atividades políticas.

A Companhia não possui ainda uma política específica sobre contribuições e doações, porém seu Código de Ética e Conduta, em seu item 8, veda a tomada ou apresentação de posição política em nome da Track&Field, o que, por consequência, implicitamente veda contribuições e doações para essa finalidade. Desta forma, não existe a previsão de que o conselho de administração é responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas.