GRUPO MULTILASER S.A.

As atas permitem o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, porém não trazem a identificação completa dos votos proferidos pelos acionistas, dado que a Companhia considera que a finalidade da prática recomendada é atendida pela exigência de divulgação dos mapas de voto exigidos pela Resolução CVM 81.

O Estatuto Social da Companhia conta com medida de defesa de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por atingimento de participação relevante. De tempos em tempos, a administração da Companhia promove revisões do Estatuto Social da Companhia.

A regra de preço prevista no Estatuto Social da Companhia não prevê qualquer acréscimo de prêmio. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o valor a ser pago não poderá ser inferior à maior cotação unitária média das ações da Companhia, no pregão da B3, durante os 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o atingimento da Participação Relevante e deverá ser ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia "SELIC".

Ainda que a Companhia não divulgue uma política formal de destinação de resultados, as regras que norteiam esse assunto encontram-se no Estatuto Social da Companhia e também podem ser consultadas no item 2.7 de seu Formulário de Referência, incluindo as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos. A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos supramencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.

Conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é o órgão responsável pela fixação da orientação geral dos negócios da Companhia. A Companhia e as suas controladas adotam, quando necessário, políticas, estratégias, ações e projetos que visam o desenvolvimento sustentável dos seus negócios.
O Conselho de Administração possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, que tem por objetivo estabelecer princípios, conceitos, diretrizes e responsabilidades sobre a gestão de riscos da Companhia com a finalidade de orientar sobre o funcionamento dos processos de identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos inerentes às atividades das unidades, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas e em conformidade com as melhores práticas de mercado.
Ademais, a estrutura da Companhia segue o modelo de "Três Linhas de Defesa", de forma que o gerenciamento de riscos da Companhia é realizado sob a responsabilidade dos órgãos de governança, gestores e responsáveis diretos pelos processos, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência e na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia. Destaca-se, entre as competências da área de auditoria interna da Companhia, a de aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança e apresentar, quando solicitada, sua percepção quanto à exposição dos riscos. Ainda, compete à tal área propor limites para exposição de riscos. No mesmo sentido, a Companhia estabeleceu a gerenciamento de Riscos da Companhia, que tem dentre as suas competências a de avaliar periodicamente a aderência dos controles internos.
Para definir os valores e princípios éticos, a Companhia tem o seu Código de Ética e Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração que determina as diretrizes para nortear o relacionamento da Companhia perante órgãos públicos, fornecedores, parceiros, clientes, colaboradores e a sociedade em geral.
Por fim, o Conselho de Administração não possui uma periodicidade definida para revisão do sistema de governança corporativa, o fazendo quando necessário.

Nos termos do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado, no qual é ausente previsão sobre composição por membros em sua maioria externos. Vale mencionar que nesta data a Companhia conta com 4 (quatro) membros do conselho de administração que são considerados membros independentes, de um total de 5, representando assim 80% (oitenta por cento).
A Companhia observa e adota as disposições referentes à avaliação da independência dos conselheiros de administração estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado. Com relação à avaliação e divulgação sobre independência, ressalta-se que na proposta da administração aprovada pelo Conselho de Administração para assembleia que tem por objetivo a eleição de membros do conselho de administração, os membros independentes são devidamente sinalizados e são apresentadas as justificativas e circunstâncias que podem comprometer sua independência.

A Política de Indicação de Administradores da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração, e desde então foram estabelecidas as diretrizes, critérios e processos para a indicação de membros do Conselho de Administração, nos termos da Política de Indicação de Administradores da Companhia. Não obstante, a indicação dos membros deve, também, ser feita em concordância com a legislação vigente, a Lei das Sociedades por Ações e o anexo K à Resolução CVM nº 80/22, que dispõe sobre requisitos para investidura em cargo de administração de companhia aberta. Nos termos da Política de Indicação de Administradores da Companhia, o acionista que submeter à Assembleia Geral indicação de membro do Conselho deverá, no mesmo ato, apresentar, juntamente à indicação de membro do Conselho de Administração, cópia do instrumento de declaração, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas. Além disso, deverão ser apresentados o currículo do candidato com sua qualificação e sua formação acadêmica, que deve ser compatível com as atribuições do Conselho de Administração. Paralelamente, o candidato deve estar alinhado com os princípios, valores e cultura da Companhia, deve ter reputação ilibada, não pode ter sido considerado inelegível para o cargo de administrador de companhia aberta por decisão da CVM ou lei especial, nem condenado por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos. Por fim, deve estar isento de conflito de interesse com a Companhia (salvo dispensa da assembleia geral) e deve ter disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação. A composição do Conselho de Administração da Companhia considera a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração é responsável por estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria. O processo de avaliação consta descrito na Política de Indicação de Administradores da Companhia.

A Companhia não adota um plano formal de sucessão do diretor-presidente. A adoção de tal prática será ainda objeto de discussão pelo Conselho de Administração.

Embora a Companhia não possua um programa de integração formalmente aprovado, sempre que um novo membro do Conselho de Administração é eleito, o Diretor Presidente da Companhia providencia uma apresentação geral da Companhia para este membro, com a participação dos executivos-chave das principais áreas de negócio da Companhia.

Em que pese não estarem formalmente previstas ou registradas sessões exclusivas para os conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, as sessões exclusivas serão realizadas sempre que necessário.

O Regimento Interno não prevê, expressamente, que as atas das reuniões do Conselho de Administração sejam redigidas com clareza, registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
No entanto, a Companhia entende que essa é a melhor prática e a aplica independentemente de previsão no Estatuto Social ou Regimento Interno, em especial dada a determinação constante da Resolução CVM nº 80 no sentido de que, se houver votos divergentes, estes devem constar da ata. Tendo em vista que esta é uma prática já realizada, a Companhia entende que, por ora, não é essencial nenhuma alteração no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia relativa a este assunto, que poderá ser endereçada oportunamente.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração é responsável por estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria, incluindo do Diretor Presidente. Além disso, de acordo com a Política de Indicação de Administradores da Companhia, as propostas de reeleição do Diretores deverão considerar os resultados do processo de avaliação periódica de tais órgãos.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração é responsável por estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria. Além disso, de acordo com a Política de Indicação de Administradores da Companhia, as propostas de reeleição do Diretores deverão considerar os resultados do processo de avaliação periódica de tais órgãos.

A definição da remuneração da Diretoria é guiada pela Política da Remuneração de Administradores aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, por meio de um procedimento formal e transparente que considerou os custos e os riscos envolvidos. Os diretores farão jus a uma remuneração fixa anual baseada, especialmente, no cargo e nas responsabilidades desempenhadas, bem como na experiência individual, sendo composta por uma remuneração mensal, a título de pró-labore ou salário, definido de acordo com a negociação individual, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas salariais do nosso segmento de atividade.
Os Diretores poderão fazer jus ao recebimento de uma remuneração variável, que permite a Companhia oferecer retribuição pelo seu desempenho e comportamento, refletindo, ao mesmo tempo, a lucratividade e a situação financeira da Companhia. Ademais, os Diretores também podem ser elegíveis a participar de planos de incentivo de longo prazo, com remuneração baseada em ações, incluindo opções ou outras modalidades e instrumentos que vierem a ser estabelecidos pela Companhia.
Os Diretores estatutários e não-estatutários poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) Auxílio Educação: (ii) Plano de Assistência Médica: (iii) Vale Refeição: (iv) Seguro de Vida: e (v) Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores (Seguro D&O).

Conforme disposto acima, a Política de Remuneração de Administradores da Companhia estabelece que os Diretores poderão fazer jus ao recebimento de uma remuneração variável, incluindo a possibilidade de participarem de planos de incentivo de longo prazo, com remuneração baseada em ações, incluindo opções ou outras modalidades e instrumentos que vierem a ser estabelecidos pela Companhia.

Vide resposta do item 3.4.2. acima.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário que atende aos requisitos exigidos neste item do Informe.
Suas atribuições estão definidas no Estatuto Social da Companhia e em e seu Regimento Interno. O Comitê de Auditoria Estatutário é formado por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que: (i) ao menos 1 (um) deles deve ser um Conselheiro Independente (ii) ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, em conformidade com as normas aplicáveis expedidas pela CVM e (iii) nenhum dos membros poderá ser controlador, nem diretor, ou subordinado de diretor, da Companhia, de seu acionista controlador, direto ou indireto, ou de sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum.
Conforme disposto no Estatuto Social, compete ao Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas e (vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
Para que possa desempenhar suas funções de forma independente e irrestrita, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria estabelece que o Comitê terá autonomia operacional e um orçamento próprio para que possa cobrir suas despesas e contratar consultores e especialistas.

A Companhia ressalta que não há política formal para contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente, entretanto, a contratação de tais serviços depende da prévia aprovação do Conselho de Administração. Ademais, o Comitê de Auditoria Estatutário é responsável por opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, bem como por supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia. Assim, a ausência de uma política formal é suprida por práticas alternativas que permitem evitar um comprometimento da independência dos auditores.
Em relação à segunda parte da prática, a Companhia relata que não contratou como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de 3 (três) anos.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, cujas atividades são reportadas ao Presidente do Conselho de Administração diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, a qual está disponível no website da Companhia e da CVM. A política prevê a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos.
Conforme disposto na Política, compete ao Conselho de Administração da Companhia (a) aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela Diretoria: (b) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados: (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria: e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos.
A Companhia adota uma estrutura integrada de gerenciamento de riscos, envolvendo as seguintes instâncias internas, cujas atribuições estão detalhadas na referida Política: (i) Conselho de Administração (ii) Diretoria (iii) Comitê de Auditoria (iv) gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos (v) área de Controles Internos e (vi) área de Compliance e de Gerenciamento de Riscos da Companhia.

Conforme disposto na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, compete ao Conselho de Administração da Companhia (a) aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela Diretoria (b) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, a qual está disponível no website da Companhia e da CVM. A política prevê a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos.
Conforme disposto na Política, compete ao Conselho de Administração da Companhia (a) aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela Diretoria: (b) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados: (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria: e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos.
A Companhia adota uma estrutura integrada de gerenciamento de riscos, envolvendo as seguintes instâncias internas, cujas atribuições estão detalhadas na referida Política: (i) Conselho de Administração: (ii) Diretoria: (iii) Comitê de Auditoria: (iv) gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos: (v) área de Controles Internos: e (vi) área de Compliance e de Gerenciamento de Riscos da Companhia.

A Companhia não possui um comitê de conduta. Contudo, nos termos do Código de Conduta da Companhia, a Área de Compliance e de Gerenciamento de Riscos da Companhia cumpre os requisitos e é responsável pelas funções descritas neste item.

A Companhia possui um canal de denúncias dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela administração, que recebe as denúncias ou sugestões, advindas de colaboradores ou terceiros, de forma imparcial, para que o apresentante de queixa, denúncia, dúvida ou sugestão, tenha total privacidade, e não seja identificado, em sua solicitação.

As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos Comitês estatutários estão definidas no Estatuto Social da Companhia e nos respectivos Regimentos Internos, que se encontram disponíveis nos websites da Companhia e da CVM. O Código de Conduta trata sobre conflito de interesses e aduz que a Companhia coíbe situações de conflito de interesses na condução dos seus negócios e exige que seus colaboradores e terceiros desestimulem a potencial ou real existência de tais situações.

Vide item 5.2.1. acima. A Companhia mantém uma política específica que trata de conflito de interesses. Os acionistas e os membros do conselho de administração estarão legalmente impedidos de votar nas matérias que versem sobre interesse próprio ou assuntos relacionados e que sejam submetidas à aprovação da Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração, respectivamente, devendo o acionista ou conselheiro interessado manifestar seu conflito de interesses e abster-se de votar em referidas matérias. O conselheiro que estiver em situação de conflito de interesses, além de não poder participar da deliberação, não poderá receber qualquer documento ou informação relacionada a deliberação.

Vide item 5.2.2. acima. O presidente da mesa, nas Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração, não poderá computar o voto em situação de conflito de interesses. Quando, no entanto, a situação de conflito de interesse em Assembleia Geral não for suscitada pelo próprio acionista, a Companhia analisará cada caso individualmente de acordo inclusive com as orientações doutrinárias e jurisprudenciais nesse sentido. O Regimento Interno do Conselho de Administração também dispõe sobre a conduta esperada na hipótese de ser constatado conflito de interesse.

Embora o Estatuto Social da Companhia não contenha expressamente tal regra, tais práticas estão expressamente previstas na Política de Transações Entre Partes Relacionadas e Administração de Conflito de Interesses da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual está disponível no website da Companhia e da CVM.

A Companhia possui uma Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses que visa estabelecer as diretrizes e consolidar os procedimentos a serem observados pela Companhia para a realização de transações entre partes relacionadas e para hipóteses de conflito e potencial conflito de interesses, o que assegurará aos negócios da Companhia competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade. Todas as práticas orientadas no Código em relação a partes relacionadas estão implementadas na referida Política da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em Reunião do Conselho de Administração, devidamente divulgada no website da Companhia e no website da CVM, que implementa todas as orientações do Código. A Política de Negociação de Valores Mobiliários tem por objetivos: (i) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Vinculadas: (ii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do Insider Trading: e (iii) estabelecer as regras para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia.
Adicionalmente, nos termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários, caso seja identificada qualquer violação ou infração dos termos e procedimentos estabelecidos na Política de Negociação, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, que poderão resultar na destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. Caso a medida cabível envolva o afastamento de um membro do Conselho de Administração, deverá o Conselho de Administração convocar Assembleia Geral para deliberar sobre o tema.

A Companhia não possui ainda uma política específica sobre contribuições e doações, porém seu Código de Ética e Conduta, veda a realização, por qualquer colaborador, em nome da Companhia, de qualquer contribuição política em valor, bens ou serviços. Em linha com a vedação já existente em seu Código de Conduta, a Companhia considera formalizar oportunamente uma política sobre contribuições e doações voluntárias, para disciplinar contribuições e doações voluntárias para outras atividades como responsabilidade social, mantendo e explicitando a política já existente de não permissão de desembolsos relacionados a atividades políticas.

A Companhia não possui ainda uma política específica sobre contribuições e doações, porém seu Código de Ética e Conduta, veda a realização, por qualquer colaborador, em nome da Companhia, de qualquer contribuição política em valor, bens ou serviços. Em linha com a vedação já existente em seu Código de Conduta, a Companhia considera formalizar oportunamente uma política sobre contribuições e doações voluntárias, para disciplinar contribuições e doações voluntárias para outras atividades como responsabilidade social, mantendo e explicitando a política já existente de não permissão de desembolsos relacionados a atividades políticas.