SARAIVA LIVREIROS S.A. - FALIDA

Por tratar-se de um instrumento legítimo, regulamentado pela Lei das S.A. e pelo Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa celebrado entre a Companhia e a B3, a Companhia desenhou a sua estrutura acionária prevendo a emissão de ações ordinárias e preferenciais, observado o art. 8º, parágrafo 1º, da Lei 10.303/2001. Assim, possui ações preferenciais com direito de voto restrito, na forma descrita no parágrafo primeiro do artigo 5º e do artigo 6º de seu Estatuto Social. Ainda, conforme as alíneas do parágrafo primeiro do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, constituem direitos ou vantagens assegurados aos acionistas titulares de ações preferenciais: direito de alienar as ações preferenciais na hipótese de Alienação do Poder de Controle da Companhia, nos termos do Capítulo VI do Estatuto Social: dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de reservas, lucros acumulados e de quaisquer outros fundos, em igualdade de condições com os acionistas titulares de ações ordinárias direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da Alienação de Controle da Companhia, observado o quanto disposto no artigo 24 do Estatuto Social. No entanto, em cumprimento ao Segundo Plano Aditivo da Recuperação Judicial do Grupo Saraiva ("PRJ"), a Companhia convocou AGE no dia 28.9.2022 para deliberar, entre outras matérias, sobre o aumento de seu capital social mediante a capitalização de parte dos Créditos Quirografários e ME/EPP e, também, de determinados credores extraconcursais aderentes ("Credores Concursais"), nos termos das Cláusulas 11 a 13 do PRJ, em ações preferenciais sem direito a voto, sendo que a emissão de ações foi aprovada pelos acionistas de forma unânime ("Capitalização"), sendo que essa Capitalização gerou um desbalanceamento entre o número de ações preferenciais e ações ordinárias emitidas em nome da Companhia, fazendo-se necessária a alteração do § 2º do artigo 5º do Estatuto Social para viabilizar o cumprimento do disposto no artigo 8º, §1º, inciso III, da Lei 10.303/01, e da Decisão Judicial proferida pelo MM. Juízo da 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, Capital, nos autos da Recuperação Judicial nº 1119642-14.2018.8.26.0100. O critério de conversão será de uma ação preferencial em uma ação ordinária a ser deliberada em AGEO convocada para o dia 23.8.2023. Tal regra, além de ser a prática mais comum do mercado, se mostra a mais adequada em razão da volatilidade do valor das ações da Companhia, especialmente as preferenciais. Tal critério também evitará a diluição de capital dos acionistas detentores de ações preferenciais e, mais do que isso, evitará seja aplicado novo deságio sobre as ações preferenciais objeto de conversão para pagamento dos Credores Concursais. Na AGEO de 23.8.2023 será proposta também a inclusão do art. 42 ao Estatuto Social para esclarecer expressamente aos acionistas as regras gerais para o direito de retirada, conforme as hipóteses legais do artigo 137 da Lei 6.404/76.

O Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas controladores da Companhia, em 28.04.2016, estabelece em sua Cláusula 3.7 que qualquer deliberação tomada pelas Partes em Reunião Prévia terá efeito vinculante sobre todos os votos e atos das Partes e da Companhia, que deverão exercer seus respectivos direitos de voto para dar cumprimento à deliberação da Reunião Prévia, ainda que tenham se manifestado de forma contrária em tal Reunião Prévia. O Acordo de Acionistas está disponível no site de relações com investidores da Companhia e no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os acionistas signatários ao Acordo de Acionistas da Companhia entendem que a não adoção à prática recomendada não reduz o papel do Conselho de Administração como fórum de discussão e deliberação, isto porque devido a estrutura de controle compartilhado entre os acionistas controladores signatários do Acordo de Acionistas, a obtenção de um consenso e uma decisão uniforme entre tais acionistas é essencial para o bom desenvolvimento da Companhia e para uma gestão harmônica. Verifica-se que em companhias que possuem o controle compartilhado, a vinculação do exercício de direito de voto de membros da administração e a realização de reuniões prévias é um mecanismo muito comum, pois a reunião prévia é um instrumento legítimo e hábil para sistematizar e organizar a decisão única e conjunta a ser pronunciada pelos acionistas em assembleias gerais e a vinculação do exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração indicados pelos signatários, garantindo que o entendimento entre tais acionistas nas reuniões prévias seja respeitado também no âmbito das reuniões do Conselho de Administração da Companhia e demais órgãos de administração. Por fim, ressaltam os acionistas signatários ao Acordo de Acionistas que os membros do Conselho de Administração possuem deveres fiduciários a serem cumpridos e, portanto, ainda que tenham o seu direito de voto vinculado ao decidido em reunião prévia, devem sempre agir no melhor interesse da Companhia.

Atualmente, a Companhia não publica um manual específico para participação nas assembleias gerais. No entanto, a Proposta da Administração disponibilizada pela Companhia possui esclarecimentos e orientações de votos aos acionistas sobre as matérias a serem deliberadas na Assembleia, bem como capítulo de orientações sobre a participação nas assembleias. Inclusive, a última AGO da Companhia aconteceu de forma exclusivamente digital, nos termos da regulamentação aplicável, oportunizando a presença dos acionistas sem necessidade de deslocamento. Assim, a fim de facilitar a análise das matérias a serem deliberadas, a Companhia disponibiliza os documentos referentes a cada matéria constante da ordem do dia na forma de anexos à Proposta da Administração, orientações e procedimentos de votos, assim como a data, local e matérias a serem deliberadas.

A Companhia cumpre parcialmente prática recomendada no item 1.5.1 (i), nos termos dos artigos 22 e 23 de seu Estatuto Social. No entanto, nos termos do artigo 24 de seu Estatuto Social, a oferta pública aos detentores das ações ordinárias deverá ser realizada por um valor de 100% (cem por cento) do valor pago pelas Ações de Controle e a oferta pública aos detentores de ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 90% (noventa por cento) do valor pago pelas Ações de Controle. A Companhia cumpre parcialmente prática recomendada no item 1.5.1 (ii). Embora o artigo 15 (II) do Estatuto Social preveja que o Conselho de Administração deve se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, o Estatuto Social não prevê a necessidade de manifestação em caso de outras transações. A despeito de o Estatuto Social ser silente, a Companhia esclarece que o Conselho de Administração tem como prática se manifestar sobre as matérias a serem submetidas à Assembleia Geral.

Muito embora a Companhia não possua Política de Destinação de Resultados formalizada, as regras sobre o assunto, inclusive sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos, estão definidas no artigo 35 e seguintes do Estatuto Social e também podem ser consultadas no item 2.7 do Formulário de Referência. A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos acima mencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.

No que diz respeito à prática prevista no item 2.1.1. (i), o artigo 15, (i), do Estatuto Social da Companhia determina que, dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, está a de fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. A definição das estratégias de negócios da Companhia pelo Conselho de Administração sempre observam os princípios, missão e valores da Companhia, bem como considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando à perenidade da companhia e à criação de valor no longo prazo. No que diz respeito à prática prevista no item 2.1.1. (ii), conforme consta no item 5.1 do Formulário de Referência, o Conselho de Administração apreciou uma Análise Geral de Riscos (AGR), com o objetivo de identificar, classificar e detalhar os principais riscos envolvidos nas atividades, áreas e estrutura da Companhia e qualificadores de risco que evidenciam sua exposição. No que diz respeito ao item 2.1.1. (iii), a Companhia possui princípios norteadores descritos no Código de Ética da Companhia que baseiam as análises e decisões avaliadas pelo Conselho de Administração. Nos termos do Código de Ética, a Companhia preza por relações transparentes tanto no que diz respeito à relação com seus acionistas e à equidade nas negociações de valores mobiliários, quanto no que diz respeito às relações internas com seus colaboradores. No que diz respeito ao item 2.1.1. (iv), a Companhia está reestruturando a área de Governança, não estatutária, para monitoramento do sistema de Governança Corporativa da Companhia. Atualmente, a área de Governança está definindo novos KPIs, aderentes aos novos modelo de negócio e sistemas da Companhia. A Saraiva possui Canal de Ética externo e independente, gerido pela empresa Contato Seguro, o que contribui para o acompanhamento contínuo dos riscos relacionados à operação.

A Companhia não tem uma política formal de indicação dos membros do Conselho de Administração. Contudo, busca seguir as melhores práticas de governança corporativa na indicação de seus membros, observando, sempre que possível, a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. Tanto é que, conforme divulgações da Companhia, os membros do Conselho atual têm formações diferenciadas e complementares, com diversas faixas etárias, sendo a Presidente do Conselho de Administração, por exemplo, do gênero feminino.

Conforme item 7.1 do Formulário de Referência, até a presente data a Companhia não implementou um processo anual formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração e dos Conselheiros. A Companhia não possui comitês.

A despeito de não possuir um plano de sucessão formal do Diretor-Presidente, são avaliadas estratégias para desenvolvimento de potenciais sucessores de todos os cargos-chave para a sua estrutura.

A Companhia não possui, ainda, um programa estruturado de integração para os novos membros do Conselho de Administração. No entanto, na ocasião de entrada de um novo membro no Conselho de Administração, a Companhia atua para que possam conhecer todos os negócios e tenham acesso às pessoas chave para realização de suas funções, além da realização de alinhamento estratégico, disponibilidade de visita às lojas e posicionamento de mercado da Companhia.

A Companhia atende parcialmente com a definição de um calendário anual para realização de uma reunião ordinária mensal previamente definida, no entanto, não há prévia definição dos temas que serão abordados.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, conforme Regimento Interno do Conselho de Administração.

Conforme Formulário de Referência, a Companhia não conta, até o momento, com uma política de gestão de riscos formalizada, por escrito. Contudo, embora a Companhia não tenha uma política formalizada, a gestão de riscos financeiros é realizada pela Diretoria Financeira, que identifica, avalia e busca a adoção de medidas com o intuito de proteger os negócios e as operações contra eventuais riscos financeiros, relacionados à taxa juros, taxa de câmbio, riscos de crédito e de liquidez. Em razão da grande reestruturação organizacional e sistêmica da Saraiva, que teve um redirecionamento relevante em 2018, novos parâmetros estão sendo estabelecidos para acompanhamento dos riscos do negócio.

Até a presente data, a Companhia não conta com um regimento interno da Diretoria. Contudo, a Companhia entende que todas as informações básicas sobre o funcionamento de sua Diretoria, como por exemplo: composição, mandato, medidas em caso de vacância, periodicidade e formalidades das reuniões e competência e atribuições do órgão como um todo e seus membros estão devidamente previstas em capítulo específico do Estatuto Social e no item 7.1 de seu Formulário de Referência.

Apesar não possuir um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente, o Conselho de Administração, conforme Artigo 15, IV, do Estatuto Social, tem a função de fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, periodicamente, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos e demais atos relativos aos negócios sociais.

O Diretor Presidente da Companhia avalia, regularmente, cada Diretor, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais. O Conselho de Administração também é informado e consultado, em geral, sobre desempenho de diretores da Companhia.

Apesar de não possuir uma Política de Remuneração formal, a Companhia, visando oferecer aos seus executivos um pacote de remuneração adequado, segue referências e parâmetros de mercado, no âmbito da definição e atribuição das verbas remuneratórias, avaliando sua adequação anualmente.

Conforme apresentado no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da Diretoria é composta por pro labore mensal. paga anualmente, nos termos da Lei nº 6.404/76: e (iii) opção de compra de ações de emissão da Companhia, quando houver Programa de Outorga de Compra de Ações em vigor. A remuneração fixa mensal tem por objetivo remunerar o resultado de curto prazo dos Administradores e está alinhada com os padrões de mercado.

Nos termos do art. 12 do Estatuto Social da Companhia, é competência da Assembleia Geral a fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, podendo ser esta fixação apenas de um limite global, ou a fixação pode acontecer de forma individualizada para um ou mais administradores. A alocação da remuneração entre os diretores (quando a remuneração for fixada apenas globalmente pela Assembleia Geral) cabe ao Conselho de Administração, conforme estipula o inciso IX do art. 15 do Estatuto Social. Ao Conselho de Administração cabe individualizar a própria remuneração, quando fixada globalmente pela Assembleia Geral.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria Estatutário. No entanto, a Saraiva está em processo de reestruturação da área de Governança Corporativa, para definição de KPIs aderentes ao novo modelo de negócio e da Companhia, com foco em riscos, priorizando aqueles mais críticos que impactam diretamente os objetivos de negócio e planejamento estratégico da Companhia. Atualmente, a Saraiva possui Canal de Ética externo e independente, gerido pela empresa Contato Seguro, o que contribui para o acompanhamento contínuo dos riscos relacionados à operação.

Na presente data a Companhia não conta com uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo conselho de administração. A despeito de não possuir, nesta data, uma política formalizada, ao contratar serviços extra-auditoria a Companhia tem como prática consultar seus auditores independentes, que avaliam sua independência diante do caso concreto. Caso o auditor independente entenda que pode existir conflito de interesses, a Companhia busca outro auditor independente para a prestação dos serviços. Adicionalmente, os contratos que a Companhia firma com seus auditores contêm cláusulas que garantem a independência dos envolvidos nos processos.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria Estatutário. No entanto, a equipe de auditoria independente reporta-se ao conselho de administração, monitorando a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência.

Em decorrência do processo de recuperação judicial, que exigiu redução drástica de gastos e impôs severas restrições de caixa para garantir o cumprimento dos compromissos assumidos com Plano de recuperação judicial, a Companhia não possui, atualmente, uma área de auditoria interna. Está previsto, no plano de restruturação da Companhia. Recomposição da àrea de Governança, vinculada à Diretoria Jurídica e de Governança Corporativa, que se reporta ao Diretor-Presidente.

Conforme consta no item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalizada. Conforme demonstrado no item 5.1 do Formulário de Referência, embora a Companhia não tenha uma política formalizada, são realizados procedimentos de gerenciamento de riscos com o objetivo de orientar a condução dos processos, alinhar os níveis de risco toleráveis pela Companhia e mitigar a probabilidade e impacto da materialização dos mesmos.

Conforme demonstrado no item 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência, cabe à área de Governança, inserida na Diretoria Jurídica e de Governança Corporativa e com reporte ao Diretor-Presidente, coordenar a implantação da gestão de riscos, que visa garantir sua infraestrutura e recursos necessários, bem como atuar na identificação dos riscos, na proposição de planos de ação e na implementação de referidos planos. A Companhia também possui Canal de Ética terceirizado e independente, gerido pela empresa Contato Seguro, referencia de segurança no mercado. No momento, o plano de atuação da área e KPIs estão em fase de estruturação e revisão.

Embora a Companhia não tenha uma política de gerenciamento de riscos formalizada, conforme item 5.1 do Formulário de Referência, cabe à área de Governança a estruturação, revisão e acompanhamento dos planos de ação de gerenciamento de riscos implementados e pendentes. Adicionalmente, a Diretoria avalia periodicamente a efetividade dos controles internos face a conformidade com as políticas internas e a legislação vigente.

Até a presente data, a Companhia não conta com um Comitê de Ética formalmente estruturado. No entanto, a Companhia tem uma estrutura informal, que atua no atendimento e verificação de relatos do Canal de Denúncia. Adicionalmente, a Diretoria de Recursos Humanos e a Diretoria de Relações com Investidores são responsáveis por revisar periodicamente o Código de Ética da Companhia, por analisar os casos de infração e violação do Código para determinação das ações a serem tomadas, por analisar situações não previstas no Código e saber como proceder e por receber informações de violações do Código e garantir o sigilo das informações recebidas. Com base no exposto acima, a Companhia entende que sua estrutura de controle de treinamento e revisão do Código de Ética é adequada.

Atualmente, a Saraiva possui Canal de Ética externo e independente, gerido pela empresa Contato Seguro (entidade independente e autônoma).

A Companhia adota as formas de identificação e administração de conflitos de interesses dispostas na Lei das Sociedades por Ações, sendo que não possui regras específicas sobre o assunto uma vez que considera as disposições da Lei das Sociedades por Ações são suficientes para sua identificação e administração. Nos termos da lei, com a adesão ao Nível 2, a Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória constante do Estatuto Social nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3.

A Companhia adota as formas de identificação e administração de conflitos de interesses dispostas na Lei das Sociedades por Ações, sendo que não possui regras específicas sobre o assunto uma vez que considera as disposições da Lei das Sociedades por Ações são suficientes para sua identificação e administração. Nos termos da lei, com a adesão ao Nível 2, a Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória constante do Estatuto Social nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3.

A Companhia não possui nenhum mecanismo ou política de identificação e solução de conflitos de interesses além daqueles impostos por lei. A deliberação tomada em decorrência de voto de acionista que tenha interesse conflitante com o da Companhia será anulável, de forma que o acionista será responsável por eventuais danos causados bem como obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. A Companhia entende que os mecanismos previstos no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações são suficientes para a administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral.

Até o presente momento, a Companhia não conta com uma política de transações com partes relacionadas. O Estatuto Social não prevê, em seu artigo 15 (sobre competências do Conselho de Administração), competência específica sobre a matéria indicada. No entanto a Companhia ressalta, conforme item 11.1 do Formulário de Referência, que as operações celebradas entre a Companhia e partes relacionadas estão amparadas por políticas previstas em Lei, que estabelecem formas de lidar com conflitos de interesses e políticas de como contratar com subsidiárias, controladas e coligadas, conforme descrito na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76 - artigo 245). As operações com a controlada são monitoradas pelo Conselho de Administração, que administra potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do conselho e dos acionistas e zela para que as transações com partes relacionadas sejam conduzidas em condições de comulatividade e independência, de acordo com parâmetros e condições de mercado, no que se referem a prazos de pagamento, taxas de juros e garantias.

Até o presente momento, a Companhia não conta com uma política formal de transações com partes relacionadas. No entanto a Companhia ressalta, conforme item 11.1 do Formulário de Referência, que as operações celebradas entre a Companhia e partes relacionadas estão amparadas por normas legais, que estabelecem formas de lidar com conflitos de interesses e políticas de como contratar com subsidiárias, controladas e coligadas, conforme descrito na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76 - artigo 245). As operações com a controlada são monitoradas pelo Conselho de Administração, que administra potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do conselho e dos acionistas e zela para que as transações com partes relacionadas sejam conduzidas em condições de comutatividade e independência, de acordo com parâmetros e condições de mercado, no que se referem a prazos de pagamento, taxas de juros e garantias.

A Companhia conta com Política de Divulgação e de Negociação, sua emissão foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração e está no site de RI da Companhia.
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A Companhia não adota política própria sobre suas contribuições voluntárias que preveja a atuação do conselho de administração nos casos envolvendo desembolsos relacionados a atividades políticas.

A Companhia não adota política própria sobre suas contribuições voluntárias.