BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A.

O Emissor é uma empresa privada de capital aberto que, historicamente, possui ações ordinárias e preferenciais. Referidas ações, conforme previsão legal, conferem ao acionista direito a voto nas Assembleias (ações ordinárias): ou preferência no recebimento de certos direitos (ações preferenciais). Ressalte-se que os acionistas titulares de ações preferenciais também possuem direito a voto em Assembleia nas hipóteses legalmente previstas.

O Emissor não possui acordos de acionistas.

O Emissor não adota as práticas mencionadas, em razão de não possuir em seu Estatuto Social mecanismos de proteção à dispersão acionária.

O Emissor segue fielmente os dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas, da Comissão de Valores Mobiliários e do Banco Central do Brasil, os quais determinam as regras aplicáveis no caso de transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário. Assim, o emissor optou por não inserir em seu estatuto social disposições legais a esse respeito.

Apesar de não haver previsão expressa relacionada a OPA no Estatuto Social do Emissor, há previsão relativa à necessidade de autorização do Conselho de Administração para aquisição de participações acionárias, a qual será submetida à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, juntamente com a proposta e autorização de referido Conselho.

O Emissor não possui política especifica sobre a destinação de resultados. O Estatuto Social do Emissor prevê a forma da destinação dos resultados, cabendo à administração com base em tal previsão, elaborar proposta e levar à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.

O Conselho de Administração segue as práticas mencionadas nos itens (i), (ii) e (iii) e discute e ajusta a governança corporativa sempre que identifica a necessidade de seu aprimoramento. O Emissor adota as práticas mencionadas na medida em que: (a) o Estatuto do Emissor prevê como função do Conselho de Administração a fixação da orientação geral de seus negócios, o que se dá por meio da realização das reuniões do referido conselho: (b) o Conselho de Administração analisa anualmente o Relatório de Gerenciamento e Controle de Riscos Operacionais, a Política de Gerenciamento Integrado de Riscos , bem como a Declaração de Apetite por Riscos - RAS: e (c) o Conselho de Administração delibera sobre eventuais modificações no Código de Ética e Conduta do Emissor elaborado por ele com o objetivo de: a) preservar a reputação do Emissor: b) auxiliar os colaboradores na compreensão da conduta que deles é esperada: e c) garantir à comunidade, aos acionistas, aos clientes e aos colaboradores, os benefícios que possam resultar da boa gestão do Emissor. Especialmente quanto ao item (i), foi deliberada e decidida a adesão à Coalizão Brasil Clima, Florestas e Agricultura, ocorrida no final do ano de 2020, bem como foram definidos critérios que as startups que participam do Hub de Inovação devem observar, tais como a obrigatoriedade de respeitar os dez princípios universais enunciados pelo Pacto Global e a adoção de políticas e práticas sustentáveis.

A forma de escolha dos membros do Conselho de Administração do Emissor está descrita em seu Estatuto Social, que prevê a escolha na Assembleia Geral de Acionistas, levando em consideração os requisitos legais.
O Emissor optou por não implantar uma política formal para a indicação dos membros do Conselho de Administração pois entende que já atende os requisitos legais necessários a um Conselho que atue de forma representativa, zele pela saúde e boas práticas e esteja adequado ao seu tamanho e características.
É importante lembrar também que (i) as informações sobre os candidatos ao Conselho de Administração são fornecidas aos acionistas com a antecedência de 1 (um) mês à Assembleia Geral, portanto, em tempo hábil para eventuais pesquisas, questionamentos e avaliação de seu conhecimento pessoal de cada candidato: e (ii) é garantido aos acionistas minoritários o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, na eleição de membros do Conselho de Administração.
Conforme anteriormente mencionado, os candidatos ao Conselho de Administração são pessoas com conhecimento técnico e pessoal não somente da área de atuação do Emissor como também de suas características próprias e de suas investidas. O Emissor entende que um Conselho com essa formação é essencial para a continuidade e bom andamento de seus negócios.

A forma de escolha dos membros do Conselho de Administração do Emissor está descrita em seu Estatuto Social, que prevê a escolha na Assembleia Geral de Acionistas, levando em consideração os requisitos legais.
O Emissor optou por não implantar uma política formal para a indicação dos membros do Conselho de Administração pois entende que já atende os requisitos legais necessários a um Conselho que atue de forma representativa, zele pela saúde e boas práticas e esteja adequado ao seu tamanho e características.
É importante lembrar também que (i) as informações sobre os candidatos ao Conselho de Administração são fornecidas aos acionistas com a antecedência de 1 (um) mês à Assembleia Geral, portanto, em tempo hábil para eventuais pesquisas, questionamentos e avaliação de seu conhecimento pessoal de cada candidato: e (ii) é garantido aos acionistas minoritários o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, na eleição de membros do Conselho de Administração.
Conforme anteriormente mencionado, os candidatos ao Conselho de Administração são pessoas com conhecimento técnico e pessoal não somente da área de atuação do Emissor como também de suas características próprias e de suas investidas. O Emissor entende que um Conselho com essa formação é essencial para a continuidade e bom andamento de seus negócios.

Considerando a estrutura societária do Emissor, as características de suas atividades, seu reduzido volume de operações e tamanho, não há necessidade de implantação de processo formal para a avalição do desempenho do Conselho de Administração, do presidente do Conselho de Administração e dos conselheiros, individualmente considerados.

Política de Sucessão de Administradores aprovada em julho/2017.

O Emissor não possui um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado, pois entende ser desnecessário considerando seu tamanho, seu reduzido volume de operações e sua estrutura societária, além de ser premissa para escolha dos membros que estes estejam familiarizados com sua estrutura e suas atividades. Havendo, no entanto, o ingresso de um novo membro no Conselho de Administração que ainda não esteja familiarizado com as práticas do Emissor, este será apresentado às pessoas chave e devidamente inteirado sobre os assuntos essenciais ao bom desempenho de sua função.

Considerando a estrutura societária do Emissor, as características de suas atividades, seu reduzido volume de operações e tamanho, o Emissor entende não ser necessária a implantação de um regimento interno específico e formal que normatize as responsabilidades, atribuições e regras de seu funcionamento. As atribuições do Conselho de Administração e de seu presidente e as regras de substituição do presidente do Conselho em sua ausência ou vacância encontram-se descritas na legislação aplicável e no estatuto social do Emissor.

O Conselho de Administração se reúne para aprovar todas as matérias de sua competência de acordo com o estatuto do Emissor e legislação. A periodicidade das reuniões atende a necessidade do Emissor e as normas aplicáveis.

O Conselho de Administração se reúne para aprovar todas as matérias de sua competência de acordo com o estatuto do Emissor e legislação. A periodicidade das reuniões atende a necessidade do Emissor e as normas aplicáveis.

As práticas são adotadas conforme elencado no Estatuto Social do Emissor, (referência 2.8).

O Emissor não possui um regimento interno que estabeleça a estrutura, o funcionamento, os papéis e as responsabilidades da Diretoria, pois tanto o seu Estatuto Social quanto a legislação aplicável já possuem tais previsões.

Considerando a proximidade existente entre o Conselho de Administração e a Diretoria, a avaliação do Diretor Presidente e demais membros da Diretoria pelo Conselho de Administração ocorre constantemente, sem que haja necessidade de implantação de uma política formal. Referida avaliação leva em conta o desempenho do avaliado e a atuação da respectiva área, conforme aplicável.
As avaliações são feitas constantemente e pelo menos uma vez ao ano por meio de um processo não formal.

O desempenho dos Diretores é avaliado, no mínimo, anualmente, com base em uma combinação de metas individuais e coletivas, as quais indicam os resultados esperados de cada Diretor, a fim de contribuir para os planos anuais, para a estratégia de longo prazo e para o perfil de risco do Emissor. O detalhamento dos indicadores, avaliações e as metas definidas para cada Diretor serão acordados individualmente e estão descritos no Acordo de Metas e Resultados - Remuneração Variável do Administrador a ser celebrado por cada Diretor.

A Política de Remuneração dos Administradores do Emissor é elaborada pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração. O Conselho considera, para a sua validação, os custos e os riscos envolvidos na atividade do Emissor. A Política acima mencionada tem por objetivo remunerar adequadamente os administradores, visando à obtenção de resultados consistentes de curto, médio e longo prazo, com solidez e rentabilidade, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes retorno adequado ao perfil de negócios do Emissor.

A Política de Remuneração dos Administradores do Emissor é elaborada pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração. O Conselho considera, para a sua validação, os custos e os riscos envolvidos na atividade do Emissor. A Política acima mencionada tem por objetivo remunerar adequadamente os administradores, visando à obtenção de resultados consistentes de curto, médio e longo prazo, com solidez e rentabilidade, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes retorno adequado ao perfil de negócios do Emissor.

A Política de Remuneração dos Administradores do Emissor é elaborada pelo Comitê de Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração. O Conselho considera, para a sua validação, os custos e os riscos envolvidos na atividade do Emissor. A Política acima mencionada tem por objetivo remunerar adequadamente os administradores, visando à obtenção de resultados consistentes de curto, médio e longo prazo, com solidez e rentabilidade, de forma a proteger o investimento dos acionistas e propiciar-lhes retorno adequado ao perfil de negócios do Emissor.

O Emissor possui Comitê de Auditoria Estatutário, cujos principais objetivos são assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração de suas demonstrações financeiras, na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente e no gerenciamento de riscos e compliance.
As atribuições do Comitê de Auditoria estão elencadas no Estatuto Social do Emissor e observam a legislação aplicável.
Apesar de o Comitê de Auditoria do Emissor não possuir membros independentes, possui membros externos, ou seja, que não possuem relação atual com o Emissor, sendo que um de seus membros possui experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
O Comitê de Auditoria do Emissor não possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, mas pode contratar referidos profissionais, se entender necessário.

O Emissor não adota regimento interno próprio que descreva a estrutura e o funcionamento do Conselho Fiscal, tendo em vista que tal descrição se encontra no estatuto social do Emissor e na regulamentação aplicável.

As atas das reuniões do Conselho de Administração, algumas vezes, além de publicadas no site do Emissor, são também publicadas em jornal, conforme exigência legal, o que difere da exigência aplicável às atas de reuniões do Conselho Fiscal.

O Emissor contrata somente empresas tradicionais e reconhecidas para o trabalho de auditoria independente e, apesar de não possuir uma política formal específica, o Emissor não contrata seus auditores independentes para serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência desses auditores e não contrata como auditor independente quem tenha prestado serviço de auditoria interna há menos de três anos.

A Auditoria Interna subordina-se diretamente ao Conselho de Administração e presta contas ao Comitê de Auditoria, o que lhe permite canal permanente com a Alta Administração, autoridade para avaliar as funções e processos e acesso irrestrito a quaisquer informações e documentos das Instituições para realização dos seus trabalhos.
A subordinação funcional ao Conselho de Administração implica em assegurar que a atividade da Auditoria Interna está livre de interferências de qualquer ordem que possam limitar o seu escopo de trabalho, e a subordinação administrativa visa assegurar que a Auditoria Interna tenha os recursos materiais e humanos necessários para o desempenho de suas funções.
A Auditoria Interna é uma unidade específica do Conglomerado Alfa, dispondo das condições necessárias para a avaliação independente, autônoma e imparcial da qualidade e da efetividade dos sistemas e processos de controles internos, gerenciamento de riscos e governança corporativa das instituições do Conglomerado.
Os membros da Auditoria deverão atuar com independência, autonomia, imparcialidade, integridade, ética profissional e zelo, observando fielmente os Conceitos Básicos e Linha de Atuação e o Código de Ética e Conduta.
Auditoria Interna tem liberdade e autoridade para selecionar as áreas e assuntos a serem auditados, tanto das funções próprias como as funções terceirizadas da instituição, determinando o escopo dos trabalhos, procedimentos, frequências de avaliação, datas ou conteúdo dos relatórios, de forma a permitir a manutenção de sua objetividade e independência.
A Auditoria Interna não tem nenhuma responsabilidade operacional sobre qualquer atividade auditada, assim como não desenvolve e nem instala sistemas, não implementa procedimentos e nem exerce qualquer outra atividade alheia às suas funções.

O Emissor possui políticas e estratégias para o gerenciamento de riscos documentadas, com limites e procedimentos detalhados e destinados a manter sua exposição aos riscos mencionados em conformidade com seus respectivos apetites. O gerenciamento de riscos vale-se de processos de monitoramento e tomadas de decisões tempestivas quanto à necessidade de medidas mitigatórias no gerenciamento dos riscos, ou retificadoras no caso de rompimento de limites estabelecidos. Os limites são definidos por Comitês com o envolvimento da alta administração do Emissor, inclusive com a participação de membros da Diretoria. Esses limites são monitorados através de sistemas, rotinas e procedimentos que permitem a identificação dos riscos decorrentes dos produtos e serviços oferecidos pela instituição ou de mudanças significativas nos processos operacionais e incluem a área de Compliance. Caso seja identificado alguma inconsistência relevante, haverá a comunicação para o Presidente do Conselho de Administração. A última apreciação das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos ocorreu em 06 de dezembro de 2022, conforme registrado em ata de Reunião.

O Emissor possui políticas e estratégias para o gerenciamento de riscos documentadas, com limites e procedimentos detalhados e destinados a manter sua exposição aos riscos mencionados em conformidade com seus respectivos apetites. O gerenciamento de riscos vale-se de processos de monitoramento e tomadas de decisões tempestivas quanto à necessidade de medidas mitigatórias no gerenciamento dos riscos, ou retificadoras no caso de rompimento de limites estabelecidos. Os limites são definidos por Comitês com o envolvimento da alta administração do Emissor, inclusive com a participação de membros da Diretoria. Esses limites são monitorados através de sistemas, rotinas e procedimentos que permitem a identificação dos riscos decorrentes dos produtos e serviços oferecidos pela instituição ou de mudanças significativas nos processos operacionais e incluem a área de Compliance. Caso seja identificado alguma inconsistência relevante, haverá a comunicação para o Presidente do Conselho de Administração. A última apreciação das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos ocorreu em 06 de dezembro de 2022, conforme registrado em ata de Reunião.

O Emissor possui políticas e estratégias para o gerenciamento de riscos documentadas, com limites e procedimentos detalhados e destinados a manter sua exposição aos riscos mencionados em conformidade com seus respectivos apetites. O gerenciamento de riscos vale-se de processos de monitoramento e tomadas de decisões tempestivas quanto à necessidade de medidas mitigatórias no gerenciamento dos riscos, ou retificadoras no caso de rompimento de limites estabelecidos. Os limites são definidos por Comitês com o envolvimento da alta administração do Emissor, inclusive com a participação de membros da Diretoria. Esses limites são monitorados através de sistemas, rotinas e procedimentos que permitem a identificação dos riscos decorrentes dos produtos e serviços oferecidos pela instituição ou de mudanças significativas nos processos operacionais e incluem a área de Compliance. Caso seja identificado alguma inconsistência relevante, haverá a comunicação para o Presidente do Conselho de Administração. A última apreciação das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos ocorreu em Dezembro/2022.

O CAC - Comitê de Avaliação de Conduta é composto por:
 Diretor de Operações
 Diretor de Risco
 Gerente Geral da Auditoria Interna.
As ocorrências são analisadas pela Auditoria Interna e após a apuração das responsabilidades são submetidas ao CAC.
As ocorrências avaliadas pelo CAC são registradas em ata, constando as decisões tomadas.
Em seguida, a decisão é comunicada ao Diretor responsável pela área envolvida na ocorrência, para que tome as providências determinadas pelo CAC.
A Auditoria Interna é responsável por acompanhar a aplicação das recomendações até sua regularização.
O Canal de Comunicação de Indícios de Ilicitude é interno e está disponível a todos os funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores, para que possam informar, sem a necessidade de se identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionados às atividades do Conglomerado Financeiro Alfa. É assegurada a confidencialidade, a independência, a imparcialidade e a isenção na atuação da área responsável pelo canal. Todas as comunicações serão numeradas sequencialmente.

O CAC - Comitê de Avaliação de Conduta é composto por:
 Diretor de Operações
 Diretor de Risco
 Gerente Geral da Auditoria Interna.
As ocorrências são analisadas pela Auditoria Interna e após a apuração das responsabilidades são submetidas ao CAC.
As ocorrências avaliadas pelo CAC são registradas em ata, constando as decisões tomadas.
Em seguida, a decisão é comunicada ao Diretor responsável pela área envolvida na ocorrência, para que tome as providências determinadas pelo CAC.
A Auditoria Interna é responsável por acompanhar a aplicação das recomendações até sua regularização.
O Canal de Comunicação de Indícios de Ilicitude é interno e está disponível a todos os funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores, para que possam informar, sem a necessidade de se identificar, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionados às atividades do Conglomerado Financeiro Alfa. É assegurada a confidencialidade, a independência, a imparcialidade e a isenção na atuação da área responsável pelo canal. Todas as comunicações serão numeradas sequencialmente.

Nas deliberações de Assembleia, os acionistas, se for o caso, se declaram impedidos em razão de conflito de interesses. Em tais casos, referidos acionistas não podem votar a matéria em discussão. A mesma prática é válida para as reuniões da Administração do Emissor.
Caso haja, alguma alegação de conflito em Assembleia, o Emissor interromperá a mesma a fim de examinar o conflito e, se for o caso, anular votos proferidos indevidamente, ainda que posteriormente ao conclave.
As regras de governança do Emissor estão estabelecidas, na regulamentação aplicável e, principalmente, nos seguintes documentos corporativos: (i) Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração e: (ii) Código de Ética e Conduta, pelo qual são terminantemente vedados o uso de informação privilegiada, o favorecimento pessoal, a promoção ou efetivação de negócios do emissor com pessoa ou empresa de que seja sócio, ou que tenha em seu corpo diretivo parentes de até 3º grau, assim como a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores com características similares e o recebimento de remuneração ou benefício de qualquer natureza, eventual ou não, de terceiros que transacionem com as instituições de seu Conglomerado.

Nas deliberações de Assembleia, os acionistas, se for o caso, se declaram impedidos em razão de conflito de interesses. Em tais casos, referidos acionistas não podem votar a matéria em discussão. A mesma prática é válida para as reuniões da Administração do Emissor.
Caso haja, alguma alegação de conflito em Assembleia, o Emissor interromperá a mesma a fim de examinar o conflito e, se for o caso, anular votos proferidos indevidamente, ainda que posteriormente ao conclave.
As regras de governança do Emissor estão estabelecidas, na regulamentação aplicável e, principalmente, nos seguintes documentos corporativos: (i) Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração e: (ii) Código de Ética e Conduta, pelo qual são terminantemente vedados o uso de informação privilegiada, o favorecimento pessoal, a promoção ou efetivação de negócios do emissor com pessoa ou empresa de que seja sócio, ou que tenha em seu corpo diretivo parentes de até 3º grau, assim como a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores com características similares e o recebimento de remuneração ou benefício de qualquer natureza, eventual ou não, de terceiros que transacionem com as instituições de seu Conglomerado.

Nas deliberações de Assembleia, os acionistas, se for o caso, se declaram impedidos em razão de conflito de interesses. Em tais casos, referidos acionistas não podem votar a matéria em discussão. A mesma prática é válida para as reuniões da Administração do Emissor.
Caso haja, alguma alegação de conflito em Assembleia, o Emissor interromperá a mesma a fim de examinar o conflito e, se for o caso, anular votos proferidos indevidamente, ainda que posteriormente ao conclave.
As regras de governança do Emissor estão estabelecidas, na regulamentação aplicável e, principalmente, nos seguintes documentos corporativos: (i) Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração e: (ii) Código de Ética e Conduta, pelo qual são terminantemente vedados o uso de informação privilegiada, o favorecimento pessoal, a promoção ou efetivação de negócios do emissor com pessoa ou empresa de que seja sócio, ou que tenha em seu corpo diretivo parentes de até 3º grau, assim como a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores com características similares e o recebimento de remuneração ou benefício de qualquer natureza, eventual ou não, de terceiros que transacionem com as instituições de seu Conglomerado.

O Emissor não possui em seu Estatuto Social a definição de quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, mas adota política com a referida definição, a qual é aprovada por referido Conselho.

O Emissor não possui em seu Estatuto Social a definição de quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, mas adota política com a referida definição, a qual é aprovada por referido Conselho.

O Emissor possui os seguintes pontos de controle que visam verificar o cumprimento da política de negociação de valores mobiliários:
(a) Revisão, mensal ou sempre que necessário, da Política de Compra e Venda de Valores mobiliários com a finalidade de manter suas informações constantemente atualizadas: e
(b) Controle da adesão à Política acima referida pelos Diretores e funcionários das mesas de Asset e das Gerências Gerais de Administração Fiduciária, operacional Corretor Private Bank e Wealth Management, distribuição e gestão de riscos.
Os responsáveis diretos devem atestar por meio do Sistema de Controles Internos a conformidade ou não aos itens acima.
Na falta de resposta, o sistema enviará um aviso de monitoramento pendente. Caso a falta de reposta persista, um segundo aviso é enviado. Na falta de resposta, a terceira cobrança será enviada também à Chefia superior. E a quarta cobrança à Diretoria responsável.
No caso de respostas negativas, ou seja, de inconformidades, as Diretorias envolvidas serão comunicadas.
A gerência de Controles Internos efetua a verificação nas Unidades para validar a veracidade das respostas enviadas eletronicamente. Após, emite um relatório sobre as situações observadas para o responsável pela unidade e para a Diretoria, para que sejam tomadas as providencias cabíveis.

O Emissor possui regras e diretrizes próprias para a boa condução de seus negócios sintetizados no seu Código de Ética e Conduta, bem como em suas Políticas Internas. De acordo com as normativas internas, os colaboradores conhecem as diretrizes da Empresa, com especial atenção ao disposto na Lei Federal nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), segundo a qual, Administradores, Acionistas, Clientes, Fornecedores, Prepostos, Prestadores de Serviços, Procuradores e Colaboradores não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar, aceitar ou se comprometer a aceitar, tanto por conta própria, quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, vantagem financeira ou não financeira ou benefício de qualquer outra espécie que constitua prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta, garantindo, ainda, que todos os colaboradores, independentemente do nível hierárquico, ajam da mesma forma.

O Emissor possui regras e diretrizes próprias para a boa condução de seus negócios sintetizados no seu Código de Ética e Conduta, bem como em suas Políticas Internas. De acordo com as normativas internas, os colaboradores conhecem as diretrizes da Empresa, com especial atenção ao disposto na Lei Federal nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), segundo a qual, Administradores, Acionistas, Clientes, Fornecedores, Prepostos, Prestadores de Serviços, Procuradores e Colaboradores não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar, aceitar ou se comprometer a aceitar, tanto por conta própria, quanto através de outrem, qualquer pagamento, doação, vantagem financeira ou não financeira ou benefício de qualquer outra espécie que constitua prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta, garantindo, ainda, que todos os colaboradores, independentemente do nível hierárquico, ajam da mesma forma.