BARDELLA S.A. INDUSTRIAS MECANICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O Capital Social atualmente é composto de 607.192 ações ordinárias e 992.808 preferenciais. As ações preferenciais gozam dos seguintes direitos: a) Prioridade na distribuição de dividendos mínimos de 8% ao ano, calculados sobre o respectivo capital e não cumulativos. b) participação proporcional nos aumentos de capital na forma da legislação vigente.

Atualmente não há Acordo de Acionistas vigente.

Item i: Não há previsão no Estatuto da Companhia, entretanto, como companhia aberta, está sujeita ao artigo 254-A da lei 6.404/76 prevê que a alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Item ii: Não há previsão no Estatuto da Companhia , entretanto, os administradores da companhia estão sujeitos ao que dispõe a Lei 6.404/76 em relação aos deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, o de lealdade e o de exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para alcançar os fins sociais no interesse da companhia.

Não há previsão específica no Estatuto da Companhia, entretanto, o mesmo Estatuto prevê que, os casos omissos serão resolvidos pela Diretoria, Ad Referendum do Conselho de Administração.

Item i) O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, inclusive examinando e aprovado planos de expansão, adaptação ou alteração de qualquer setor da Companhia. Todos os órgãos da Companhia respeitam a Política de Gestão Integrada envolvendo: Qualidade, Meio Ambiente, Saúde, Segurança e Responsabilidade Social. Item ii) As operações que envolvem riscos significativos, bem como mudanças na estrutura operacional, são submetidos ao Conselho de Administração. Os controles internos são regulados pelas normas Administrativas instruções de trabalho, procedimentos e manuais integrantes da Política de Gestão Integrada. Política de Compliance em implantação. Item iii) POLÍTICA DE GESTÃO INTEGRADA: QUALIDADE, MEIO AMBIENTE, SEGURANÇA E SAÚDE E RESPONSABILIDADE SOCIAL: Nós da Bardella S/A Indústrias Mecânicas - Em Recuperação Judicial, fornecedora de produtos e serviços para os segmentos de Metalurgia, Movimentação de Materiais, Óleo e Gás, Energia e Aços Laminados e Trefilados, para os mercados nacional e internacional, assumimos o compromisso de: QUALIDADE: Fornecer produtos e serviços que visem aumentar a situação dos nossos clientes. MEIO AMBIENTE: Respeitar o meio ambiente, prevenir e combater a poluição,através do controle dos aspectos ambientais significativos das nossas atividades, produtos e serviços. SEGURANÇA E SAÚDE: Proporcionar condições de trabalho seguras e saudáveis, tomando as medidas adequadas para prevenir acidentes e doenças ocupacionais. RESPONSABILIDADE SOCIAL: Valorizar o ser humano e a sociedade, com base nos compromissos anteriores e nos seguintes princípios complementares: - não se envolver com ou apoiar a utilização de trabalhos infantil e manter procedimentos de reparação de crianças e de promoção da educação: - não se envolver com ou apoiar a utilização de trabalho forçado, a discriminação e o uso de práticas disciplinares abusivas: - respeitar o direito de liberdade de associação e à negociação coletiva: - cumprir com as leis e com os padrões da indústria relativos ao horário de trabalho: - assegurar remuneração adequada. O nosso compromisso é garantido através: - do atendimento aos requisitos das normas ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e SA 8000: - da avaliação e seleção dos nosso fornecedores com base nos requisitos dessas normas: - da participação e comprometimento da nossa hora de trabalho: - da busca da melhoria contínua da eficácia do Sistema de Gestão Integrada: - do atendimento à legislação nacional e outros requisitos adotados voluntariamente, respeitando também os instrumentos internacionais e suas interpretações, conforme aplicáveis. Item iv) A revisão dos processos da Gestão Integrada é feito anualmente.

O Estatuto da Companhia não estabelece especificamente quantidade de membros externos e independentes, entretanto atualmente o Conselho de Administração é formado em 50% por membros externos e todos estão sujeitos ao deveres e responsabilidade dos administradores, conforme previsto na Lei 6.404/76.

Item i) O processo para indicação dos membros do Conselho de Administração segue o que prevê a Lei 6.404/76, em seus artigos 140, 141 e o Estatuto Social em seus artigos 10º. Item ii) A composição dos membros do Conselho de Administração segue o que dispõem os artigos 145 a 147 da Lei 6.404/76.

Atualmente o Diretor-Presidente acumula o cargo de Presidente do Conselho de Administração, conforme permissão da Resolução CVM 80/2022, anexo K , art 4º e parágrafo único

Em implantação.

Não há plano de sucessão formalizado.

A Companhia tem como procedimento a apresentação de seus negócios, visita às plantas fabris e apresentação das pessoas chaves a todo novo conselheiro, de forma a agregar conhecimento ao embasamento de suas contribuições nas reuniões do Conselho de Administração.

Em relação à remuneração variável, quando aplicável, esta é atrelada ao atingimento de metas com influência dos resultados da Companhia também a logo prazo.

i) As atribuições do Presidente do Conselho de Administração estão previstas no artigo 12 do Estatuto Social: ii) As regras de substituição do Presidente em sua ausência ou vacância estão previstas no artigo 11 do Estatuto Social: iii) As medidas a serem adotadas em caso de conflito de interesses decorrem do que dispõem os artigos 156 a 158 da Lei 6.404/76: iv) A definição de prazo de antecedência para recebimento dos materiais está prevista nos artigos 2º e 3º do Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em 22/10/2002.

Não há previsão de reuniões com a presença exclusiva de Conselheiros Externos, entretanto, sua programação é livre a critério dos conselheiros externos

A prática é adotada, mas ainda não consta no Regimento Interno do Conselho de Administração

A diretoria está submissa ao que dispõe o Estatuto Social e a Lei 6.404/76.

Os diretores são indicados pelo Conselho de Administração.

A avaliação é feita anualmente e, quando aplicável, leva em consideração o atingimento das metas constantes de um plano de metas anual ao qual está vinculada remuneração variável, culminando com a reeleição ou não do Diretor Presidente, a cargo do Conselho de Administração.

A avaliação é feita anualmente e, quando aplicável, leva em consideração o atingimento das metas constantes de um plano de metas anual ao qual estão vinculada a remuneração variável, culminando com a reeleição ou não do Diretor Presidente, a cargo do Conselho de Administração.

A remuneração da Diretoria é vinculada à verba anual aprovada em AGO.

A remuneração variável da Diretoria, quando aplicável é vinculada ao atingimento de metas constantes de um plano de metas anual.

A remuneração variável da Diretoria está definida no artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, sendo que a avaliação em função de metas e a decisão final é do Conselho de Administração.

A companhia não conta com Comitê de Auditoria.

A equipe de Auditoria Independente reporta-se ao Conselho de Administração, entretanto, a Companhia não conta com o Comitê de Auditoria.

Devido à forte redução dos negócios da Companhia, em decorrência da crise de investimentos no país, além de sua condição em recuperação judicial, atualmente a Companhia não conta com área de Auditoria Interna.

As operações que envolvem riscos significativos, bem como mudanças na estrutura operacional, são submetidas ao Conselho de Administração, inclusive oferecimento de garantias reais e oneração de bens imóveis. Os controles internos são regulados pelas Normas Administrativas, Instruções de Trabalho, procedimentos e Manuais Integrantes do Sistema de Gestão Integrada. Recomendações presentes no Relatório de Auditoria Externa, quando aplicável, são implementadas em revisão dos Controles Internos.

O sistema de Controles Internos são considerados pela Administração como adequados ao tipo de atividade e volume de transações da Companhia. Programa de Compliance em implantação.

Programa de Compliance em implantação.

Programa de Compliance em implantação.

Em implantação.

Em implantação.

A separação de funções e alçadas de decisão são integrantes do sistema de controle interno.

As regras aplicadas a conflitos de interesses, seguem o que dispõem os artigos 156 a 158 da Lei 6.404/76.

A Companhia conta com estrutura jurídica para acompanhamento das assembleias e está habilitada a receber e processar eventuais alegações de conflito de interesses.

Não há política formalizada nos termos apresentados, entretanto a Companhia observa as leis e regulamentos vigentes nas operações com partes relacionadas e especifica o tratamento dado a cada tipo de operação em suas demonstrações financeiras trimestrais e anuais.

A Companhia conta com Política de Negociação de valores imobiliários de Emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 25/07/2002. O acompanhamento está a cargo do Diretor de Relações com Investidores.

Contribuições voluntárias de qualquer espécie não são relacionadas com os negócios da Companhia, desta forma, não estão autorizadas e eventual ação nesse sentido deve ser submetida ao Conselho de Administração.