BANCO BMG S/A

O capital social do Banco BMG é composto atualmente por ações ordinárias e ações preferenciais. As ações preferenciais não têm direito a voto e apresentam as seguintes vantagens: (i) prioridade em relação às ações ordinárias no reembolso do capital, em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio: (ii) direito de participar dos lucros em igualdade de condições com as ações ordinárias e (iii) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle estabelecida no Artigo 43 do Estatuto Social, em igualdade de condições com as ações ordinárias.
As ações preferenciais do Banco BMG não são listadas em bolsa e são detidas por acionistas titulares de ações ordinárias, de maneira a mitigar eventual assimetria de direitos políticos entre ações ordinárias e preferenciais.

O artigo 42 do Estatuto Social do Banco BMG expressamente prevê a alienação direta ou indireta de controle da Companhia a terceiro, a título oneroso, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto todas as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
No entanto, o estatuto social do Banco BMG não prevê expressamente que os administradores deverão se manifestar sobre os termos e condições das transações que derem origem à mudança de controle, por entender que os administradores, em cumprimento de seus deveres legais, devem sempre analisar se as propostas de transações que irão alterar o controle da Companhia oferecem tratamento justo e equitativo aos acionistas.

Apesar de o Estatuto Social do Banco BMG não prever expressamente que o Conselho de Administração deva emitir seu parecer em relação a qualquer OPA, o Banco BMG entende que, por se tratar de Companhia com controle definido, a ocorrência de uma OPA voluntária para aquisição de participação minoritária torna-se pouco provável e, de qualquer modo, havendo uma OPA voluntária para a aquisição de ações de emissão do Banco BMG, o Conselho de Administração manifestar-se-á na medida necessária ao cumprimento dos seus deveres fiduciários, a despeito de qualquer previsão estatutária sobre o tema.
Ainda, na hipótese de uma OPA obrigatória, o Banco BMG cumprirá o disposto na regulamentação aplicável.

As regras sobre a destinação de resultados estão definidas no artigo 40 do Estatuto Social do Banco BMG Companhia, bem como refletidas no item 3.4 do Formulário de Referência entregue em 28.05.2019. De acordo com tais regras, o dividendo mínimo obrigatório foi fixado em 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.
No entanto, não há previsão expressa sobre a periodicidade de pagamento de dividendos, a despeito de, na prática, referido pagamento estar ocorrendo anualmente nos últimos exercícios sociais.
O Conselho de Administração pretende elaborar em breve a política para prever a periodicidade de pagamento, em linha com a prática atual de declaração anual de dividendos.

O Banco BMG apresenta abaixo como se dá a atuação de seu Conselho de Administração para cada prática recomendada:
(i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo: nos termos do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios da Companhia. Além disso, foi criado por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 25 de fevereiro de 2019, o cargo de Presidente de Honra do Conselho de Administração, que tem como atribuições principais o desenvolvimento de atividades institucionais e de promoção do Banco BMG junto aos que nela trabalham e à comunidade, visando o aprimoramento da imagem da Companhia e o cumprimento de sua função social. Atualmente, a Companhia está aguardando a homologação da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 25 de fevereiro de 2019 pelo Banco Central do Brasil. Ainda, o Conselho de Administração é responsável pela aprovação da Política de Responsabilidade Socioambiental, que define as diretrizes adotadas pela Companhia no processo de gestão de crédito frente ao risco socioambiental, buscando assegurar que os créditos concedidos contribuam no desenvolvimento econômico da sociedade e os recursos sejam utilizados de maneira consciente e sustentável.
(ii) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios: nos termos do artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, a avaliação sobre a eficiência e confiabilidade do sistema de controles internos e de administração de riscos da Companhia é exercida pelo Comitê de Auditoria, cujos membros são eleitos pelo Conselho de Administração.
A gestão de riscos é um processo que envolve diferentes níveis da organização da Companhia e inclui uma variedade de políticas e estratégias, tais como, Política de Gerenciamento de Risco de Crédito, Política Conheça seu Cliente, Política de Liquidez e Política de Risco de Mercado. Ainda, nos termos do artigo 24, 'p', do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração a aprovação de todas as políticas.
Além disso, a Companhia possui os seguintes comitês não estatutários: Comitê de Ativos e Passivos (que, dentre outras funções, opina sobre a definição de metodologias aplicadas no gerenciamento dos riscos de mercado e de liquidez): Comitê de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (que, dentre outras funções, acompanha as atuações, o funcionamento, a alocação de medidas e o desenvolvimento das normas internas necessárias para a prevenção à lavagem de dinheiro) e Comitê de Gestão de Riscos e Capital
(iii) definir os valores e princípios éticos da Companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas: as diretrizes do Código de Ética do Grupo Financeiro BMG foram aprovadas pelo Conselho de Administração. O Código de Ética define os valores e princípios éticos da Companhia, pautados na transparência e a lisura na condução dos seus negócios.
(iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo: há revisão periódica com avaliação do funcionamento de todos os Comitês Estatutários e não Estatutários da Companhia refletindo em atualizações das políticas internas da Companhia, após aprovadas pelo Conselho de Administração. As políticas também poderão ser revistas em periodicidade menor que 01 (um) ano, se assim entendido necessário pelos membros do Comitê.

O estatuto social do Banco BMG não apresenta previsão expressa de que o Conselho de Administração seja composto por maioria de membros externos e um mínimo de independentes correspondentes a um terço. Nos termos do artigo 20, § 5º do Estatuto Social da Companhia, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes.
No entanto, a despeito da previsão estatutária acima, dentre os 9 (nove) membros do Conselho de Administração da Companhia, atualmente, 3 (três) são independentes, de maneira que, na prática, a Companhia cumpre com a recomendação referida neste item.
Para esclarecimento, informamos que o Conselho de Administração do Banco BMG é composto por de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 9 (nove) membro, sendo que, atualmente, dos 9 (nove) membros eleitos, 3 (três) ainda estão aguardando homologação do Banco Central do Brasil para tomar posse em seus cargos.
Os critérios para identificação de independência dos membros do Conselho de Administração estão descritos no artigo 20, § 6º do estatuto social do Banco BMG. A independência dos membros é avaliada e divulgada anualmente pela Companhia.

A Companhia não possui Política de Indicação formalizada. Não obstante, o Conselho de Administração é efetivamente eleito tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos e experiências profissionais, conforme currículos divulgados nos termos do item 12.5/6 do Formulário de Referência. Nesse sentido, a Companhia entende que atende as práticas recomendadas, ainda que não possua uma Política de Indicação formalizada.

A Companhia não possui um processo anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, do presidente do conselho de administração e dos conselheiros. Ressalta-se, entretanto, que a Companhia está analisando a viabilidade de adotar mecanismos de avaliação do desempenho dos órgãos e indivíduos acima indicados.
No entanto, no tocante aos comitês, estes são avaliados anualmente pelo Conselho de Administração, conforme competência a ele atribuída no Estatuto Social da Companhia, não havendo, no entanto, avaliação específica de seus membros.
Para avaliar os comitês, o Conselho de Administração considera os seguintes critérios: (i) percepção geral da contribuição para o Conselho de Administração: (ii) aderência ao regimento interno (iii) execução do plano de trabalho previsto para o período (iv) dinâmica de funcionamento e (v) a evolução do órgão naquele ano. Adicionalmente, os membros dos comitês têm que submeter questionário preparado pelo Conselho de Administração.
Após ter processado e analisado as informações obtidas, o Conselho de Administração da Companhia elabora a sua avaliação e prepara as suas recomendações sobre o funcionamento de cada um dos comitês, de modo a aprimorá-los.

Embora não exista ainda um plano de sucessão formalizado e aprovado, o Conselho de Administração zela pela continuidade da gestão do Banco BMG, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada. Não obstante ao acima exposto, o Banco BMG pretende formalizar um plano de sucessão do Diretor Executivo Geral, de forma a adotar a prática recomendada.

A Companhia não possui um programa de integração estruturado. Entretanto, a cada eleição de um novo membro do Conselho de Administração, é desenvolvido treinamento específico para o membro eleito, levando em consideração suas necessidades.

O Conselho de Administração do Banco BMG não possui um regimento interno próprio. Apesar do Conselho de Administração não possuir um regimento interno formalizado, a atuação de referido órgão é realizada conforme o disposto no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, inclusive as eventuais situações envolvendo conflito de interesses.

Os membros do Conselho de Administração da Companhia se reúnem mensalmente, podendo ou não convidar executivos ou outros convidados para a reunião. A Companhia entende que a ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes para a Companhia, ainda aqueles que envolvam assuntos que possam causar constrangimento dada à presença de executivos e outros convidados. Além disso, todos os Conselheiros têm liberdade para expor suas opiniões, sem limitações.

Na prática, todas as atas de reuniões são redigidas com clareza, apesar da ausência de regimento interno do Conselho de Administração do Banco BMG, registram todos os conselheiros presentes, todas as discussões mantidas e todas as decisões tomadas, com indicação de votos divergentes e abstenções de voto, quando aplicável.

A Diretoria do Banco BMG não possui um regimento interno próprio. Apesar da Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração, a sua atuação é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, de modo que a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável.

Nos termos da Política de Remuneração dos Administradores, o desempenho individual dos diretores - incluindo o Diretor Executivo Geral - é avaliado em processo conduzido pelo Comitê de Remuneração, Pessoas e Governança, no mínimo, anualmente, com base em uma combinação de metas individuais e coletivas, as quais indicam os resultados esperados dos diretores, a fim de contribuir para os planos anuais, para a estratégia de longo prazo e para o perfil de risco da Companhia.

Nos termos da Política de Remuneração dos Administradores, o desempenho individual dos diretores é avaliado em processo conduzido pelo Comitê de Remuneração, Pessoas e Governança e não são aprovados em reunião do conselho de administração.

A remuneração dos diretores estatutários é composta por uma parcela fixa e uma parcela variável. A remuneração fixa é uma remuneração base equivalente ao montante pago mensalmente, alinhada com as práticas de mercado. Já a remuneração variável é a parcela da remuneração calculada anualmente com base (i) no ambiente econômico em que o Banco está inserido e suas tendências: (ii) nas bases financeiras sustentáveis de longo prazo e eventuais ajustes nos pagamentos futuros em função do mercado financeiro e (iii) no resultado do Banco, em particular a meta de lucro líquido recorrente.
Com base nestes critérios, o Comitê de Remuneração realiza uma avaliação do montante global da remuneração variável, que deve ser submetida ao Conselho de Administração para a sua aprovação e, uma vez aprovada pelo Conselho de Administração, submetida à assembleia geral do Banco.
A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Administradores, a qual é, anualmente, validada no Comitê de Remuneração, Pessoas e Governança e pelo Conselho de Administração.
Para a definição do montante global da remuneração, composto pela remuneração fixa e variável, o Conselho de Administração e o Comitê de Remuneração, Pessoas e Governança avaliam e consideram a evolução dos indicadores de desempenho individual do diretor, da sua unidade de negócios e da Companhia.
Apenas no caso dos diretores das áreas de controle interno, gestão de riscos, auditoria e compliance, de forma a evitar conflitos de interesse, a remuneração variável deve ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios.

Conforme disposto no item 3.4.1, a política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo. A remuneração dos diretores estatutários é composta por uma parcela fixa e uma parcela variável. A remuneração fixa é uma remuneração base equivalente ao montante pago mensalmente, alinhada com as práticas de mercado. Já a remuneração variável é a parcela da remuneração calculada anualmente com base (i) no ambiente econômico em que o Banco está inserido e suas tendências: (ii) nas bases financeiras sustentáveis de longo prazo e eventuais ajustes nos pagamentos futuros em função do mercado financeiro (iii) no resultado do Banco, em particular a meta de lucro líquido recorrente. Apenas no caso dos diretores das áreas de controle interno, gestão de riscos, auditoria e compliance, de forma a evitar conflitos de interesse, a remuneração variável deve ser determinada independentemente do desempenho das áreas de negócios. Além disso, a Política de Remuneração está baseada no princípio de que a remuneração deve incentivar uma visão de negócio de longo prazo, o desenvolvimento de uma responsabilidade sustentável, social e corporativa, bem como o alinhamento dos interesses dos diretores aos interesses de longo prazo da Companhia.

Conforme disposto no item 3.4.1, o Comitê de Remuneração realiza uma avaliação do montante global da remuneração variável, a qual é submetida ao Conselho de Administração para a sua aprovação e, uma vez aprovada pelo Conselho de Administração, submetida à Assembleia Geral da Companhia. Dessa forma, não há uma mesma pessoa que controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização

Conforme expressamente previsto no artigo 33, § 5º do Estatuto Social do Banco BMG, o comitê de auditoria é responsável por zelar pela qualidade e integridade dos processos de fechamento contábil, demonstrações financeiras e informações adicionais.
O Comitê de Auditoria é constituído por, no mínimo, três (três) membros, com mandato fixo de três (três) anos, eleitos pelo Conselho de Administração, na forma disposta no artigo 13, inciso I, da Resolução nº 3.198/2004, alterada pela Resolução 4.329/2014.
Dessa forma, apesar de o estatuto social do Banco BMG não prever que a maioria dos membros do Comitê de Auditoria deve ser composta por membros independentes e coordenada por um conselheiro independente, entendemos que, na prática, esta medida é adotada pelo Banco BMG, dado que os membros do Comitê de Auditoria devem, necessariamente, observar os critérios de independência exigidos pelo Banco Central nos termos da Resolução 3.198/2004.
Nos termos do artigo 33, § 2º do Estatuto Social do Banco BMG, pelo menos um dos membros do Comitê de Auditoria deve ser o membro Especialista, o qual deverá possuir comprovadamente conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria.
Atualmente, o comitê de auditoria é composto por três membros com experiência na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, sendo que 1 (um) é membro independente e 2 (dois) são membros do Conselho de Administração da Companhia. O coordenador do comitê de auditoria é um membro independente.
A despeito de o comitê de auditoria não possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo, sempre que há necessidade de tal contratação, a proposta é submetida ao Conselho de Administração para aprovação.

Não há uma política específica para a contratação de serviços extra-auditoria, entretanto, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria estabelece que o Comitê de Auditoria deve recomendar ao Conselho de Administração a empresa a ser contratada para auditoria externa, bem como as respectivas remunerações e substituições, devendo ainda, a cada contratação, exigir que a empresa a ser contratada apresente comprovação de independência.

A Auditoria Interna do Banco BMG tem suas atividades supervisionadas pelo Comitê de Auditoria e reporta-se administrativamente ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos e de capital ("Política de Gestão Integrada de Riscos e de Capital"), aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia em 22 de fevereiro de 2018, em consonância com a Resolução nº 4.557 de 23 de fevereiro de 2017 do CMN.
A Política de Gestão Integrada de Riscos e de Capital tem como objetivo estabelecer as diretrizes e responsabilidades da gestão integrada de riscos e de capital, observando as melhores práticas do mercado e regulamentações aplicáveis.
Além da Política de Gestão Integrada de Riscos e de Capital, a Companhia implementou outras políticas destinadas a controlar ou mitigar riscos que possam impactar de forma adversa suas atividades e resultados, a saber:
 Política de Compliance e Controles Internos
 Política de Risco Operacional
 Política de Risco de Liquidez
 Política de Segurança da Informação
 Política de Responsabilidade Socioambiental
 Política de Risco de Crédito
 Política de Gerenciamento de Capital
 Política de Risco de Mercado
Para a efetiva implementação e monitoramento dos riscos, a Companhia conta com 2 (duas) diretorias: (i) Diretoria de Planejamento, RI e Canais Digitais, que é responsável pelo acompanhamento e controle do risco de crédito, devendo ainda assegurar que as definições neste âmbito não incentivem comportamentos incompatíveis com um nível de risco considerado prudente nas políticas e estratégias traçadas pela Companhia: e (ii) Diretoria de Riscos, que é responsável pela implementação dos controles e processos relativos ao gerenciamento do Risco de Crédito, incluindo desenvolver de sistemas, rotinas e procedimentos para identificar, mensurar, controlar e mitigar a exposição ao risco de crédito emitir relatórios gerenciais periódicos para a administração, estabelecer políticas e estratégias para estabelecer limites operacionais, mecanismos de mitigação de risco e procedimentos internos.

Por meio da Diretoria de Planejamento, RI e Canais Digitais, da Diretoria de Riscos e do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital, o Conselho de Administração da Companhia supervisiona o gerenciamento de riscos da Companhia e avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia do sistema interno de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance).

A Política de Gerenciamento de Riscos é revisada anualmente sendo a última atualização realizada em 13 de dezembro de 2018.

Atualmente, a Companhia não possui um Comitê de Conduta, sendo que (i) o Comitê de Auditoria é responsável por apurar as infrações ao código de ética, bem como eventuais denúncias: e (ii) a Diretoria é responsável por propor medidas corretivas relativas às infrações ao código de ética. Não obstante ao exposto, o Banco BMG pretende criar um comitê de conduta, de forma a adotar a prática recomendada.

A Companhia disponibiliza em sua página na internet um canal de comunicação para que funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores possam reportar, sem a necessidade de identificação, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas às atividades da instituição, assim como aquelas que possam afetar a reputação dos controladores e detentores de participação qualificada, bem como de membros de órgãos estatutários e contratuais. As denúncias são recebidas pela auditoria interna da Companhia, a qual atua com independência, autonomia, imparcialidade, zelo, integridade e ética profissional.

As questões sobre conflitos de interesses são abordadas no Código de Ética da Companhia, não havendo definição de alçadas de decisão com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.
Os casos de eventual ou efetivo conflito de interesses são tratados individualmente pela administração da Companhia.

Não há, atualmente, formalização de regras prevendo que a pessoa conflitada em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da Companhia se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações.
Os casos de eventual ou efetivo conflito de interesses são tratados individualmente pela administração da Companhia.

A Companhia não possui mecanismos específicos para administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Entretanto, está estudando a possibilidade de, futuramente, criar um procedimento para a administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral.

As definições sobre quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração constam na Política de Operações de Crédito com Partes Relacionadas.

A Companhia tem uma Política de Operações de Crédito com Partes Relacionadas, observado o disposto na Resolução nº 4.693, de 29 de outubro de 2018, do Conselho Monetário Nacional - CMN, a qual restringe as operações de crédito com partes relacionadas, que deverão sempre observar as condições compatíveis com as do mercado. Entretanto, não há (i) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses: (ii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores (iii) obrigatoriedade de laudos de avaliação independentes.
A Companhia entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.

A Companhia possui Política de Divulgação e Negociação aprovada pelo Conselho de Administração.
Nos termos da Política de Divulgação e Negociação, todos os diretores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal, membros dos comitês e membros de quaisquer outros órgãos estatutários da Companhia deverão comunicar à Companhia sobre a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários, bem como os valores mobiliários de propriedade de parentes próximos. A comunicação deve ser realizada em conformidade com o formulário padrão disponibilizado pela Companhia.
Ainda, o Diretor de Relações com Investidores deve monitorar a negociação de valores mobiliários, adotando procedimentos para que lhe sejam informadas as negociações que ocorrerem em períodos que antecedem à divulgação ao mercado de ato ou fato relevante, com o propósito de identificar eventuais negociações vedadas pela legislação vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal ato ou fato relevante, comunicando eventuais irregularidades ao conselho de administração e à CVM.
Caso seja identificada qualquer violação ou infração dos termos e procedimentos estabelecidos na Política de Divulgação e Negociação, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, que poderão resultar na destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da regulamentação e legislação vigentes.

A Companhia não possui uma política voltada apenas às Contribuições e Doações uma vez que o Código de Ética da Companhia já contempla princípios e regras claros e objetivos sobre as contribuições voluntárias.

O Código de Ética da Companhia recomenda, expressamente, que atividades político partidárias não devem ser vinculadas à imagem da Companhia e não há previsão de desembolsos relacionados às atividades políticas.

Apesar da Companhia não ter relações comerciais reiteradas com o Estado, o Código de Ética da Companhia orienta, expressamente, que no relacionamento com o setor público, jamais devem ser oferecidos ou aceitos presentes, favores ou cortesias, de qualquer instância ou instituição, incluindo os ocupantes de cargos políticos e seus partidos.