COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS

A Companhia está listada na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), no segmento básico, que permite que esta tenha ações ordinárias e preferenciais compondo seu capital social. A estrutura acionária atual da Companhia é composta por ações ordinárias e uma única classe de ações preferenciais, qual seja, ações preferenciais classe A, com os seguintes direitos, previstos no Estatuto Social da Companhia: (a) prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia (b) direito de participar de aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie e classe e (c) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior que o atribuído a cada ação ordinária. O controle acionário da Companhia é exercido pela acionista controladora, Compass Gás e Energia S.A., detentora de 99,14% das ações com direito a voto.

Conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é o órgão responsável pela fixação da orientação geral dos negócios da Companhia. O Conselho de Administração pondera os impactos da Companhia ao meio ambiente ao definir as estratégias de seus respectivos negócios. A Companhia adota, quando necessário, políticas, estratégias, ações e projetos que visam o desenvolvimento sustentável dos seus negócios. Nesse sentido, a Companhia publica anualmente o Relatório de Sustentabilidade com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), o qual é disponibilizado no website da Companhia e na CVM. Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada e revisada pelo Conselho de Administração em 06 de dezembro de 2024 e a Área de Auditoria Interna, Riscos e Controles Internos e Compliance é responsável por disseminar a cultura de controles internos, mapear os riscos inerentes ao negócio, auxiliar na implantação de planos de ação e reportar tempestiva e periodicamente a administração os resultados da gestão de riscos. Para definir os valores e princípios éticos, a Companhia tem o seu Código de Conduta, aprovado e revisado pelo Conselho de Administração em 08 de maio de 2025, que determina as diretrizes para nortear o relacionamento da Companhia perante órgãos públicos, fornecedores, parceiros, clientes, colaboradores e a sociedade em geral. Por fim, o Conselho de Administração não possui uma periodicidade definida para revisão do sistema de governança corporativa, o fazendo quando necessário.

Em atendimento à Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, à Resolução da CVM nº 168 de 20 de setembro de 2022 e ao Ofício 010/2023-DIE expedido pela B3, a Companhia deve possuir, no mínimo, 20% de membros independentes em seu Conselho de Administração. Por isso, embora não haja exigência expressa em seu Estatuto Social quanto à obrigatoriedade de conselheiros independentes, a Companhia observa tal prática e, anualmente o Conselho de Administração avalia e divulga a condição de independência dos conselheiros, como pode ser observado na seção 7.3 do Formulário de Referência da Companhia.

A política de indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia está inclusa no Regimento Interno do Conselho de Administração, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, e regula as regras e procedimentos sobre a indicação dos membros do Conselho de Administração. A indicação de membros ao Conselho de Administração deverá obedecer aos requisitos previstos na Lei das S.A., e na regulamentação da CVM, incluindo, mas não se limitando, a Resolução CVM n° 80/22, que dispõe sobre a declaração da pessoa eleita como membro do conselho de administração de companhia aberta. Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração e na Resolução CVM n° 80/22, o acionista que submeter à Assembleia Geral indicação de membro do Conselho deverá, no mesmo ato, apresentar cópia do instrumento de declaração, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas. Além disso, deverá apresentar o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias e o atendimento aos requisitos do item. A composição do Conselho de Administração da Companhia considera a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

Nesta data, a Companhia não possui um processo formal anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, do presidente do Conselho de Administração e seus conselheiros. Vale lembrar que essa é uma exigência para companhias listadas no segmento do Novo Mercado da B3 e a Companhia, por estar no Segmento Básico, optou, até o presente momento, por não formalizar seu processo de avaliação do Conselho de Administração, seu Presidente e de seus comitês.

O plano de sucessão do diretor-presidente foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 11 de fevereiro de 2019.

A Companhia possui um programa estruturado de integração de novos membros do Conselho de Administração. De acordo com tal programa, quando
da indicação de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, a área do Jurídico entra em contato para requerer os documentos e informações necessárias, bem como apresentá-lo às instalações da Companhia e estabelecer o canal de comunicação direto visando esclarecer quaisquer dúvidas sobre o processo de eleição. Mediante a efetiva eleição: (i) os novos conselheiros passam a ter acesso ao sistema exclusivo de gestão das comunicações entre a Companhia e o órgão, de forma a garantir segurança e privacidade nas informações compartilhadas (ii) os documentos relacionados à eleição também são celebrados (iii) é compartilhada a agenda do órgão para os novos membros e (iv) os novos membros são apresentados ao grupo do Conselho e aos Diretores da Companhia, na próxima reunião presencial do órgão. A Companhia também mantém rotina constante de adequação das reuniões conforme necessidade dos próprios conselheiros, tais como, indicação visual de todos os membros (para facilitar a comunicação entre todos).

O Conselho de Administração se reúne ordinariamente quatro vezes por ano, para aprovar as contas trimestrais e assuntos de relevância ocorridos no trimestre e a previsão para o próximo trimestre. A Companhia entende ser suficiente as quatro reuniões ordinárias anuais, considerando que para assuntos extraordinários as reuniões são convocadas quando necessário e a participação e engajamento dos membros nessas reuniões é adequada e expressiva. A Companhia define um calendário corporativo antes do início de cada ano com as datas das reuniões trimestrais do Conselho de Administração para o ano subsequente, enviando a convocação aos conselheiros com as datas das reuniões ordinárias com as principais matérias que serão pautas de discussão.

Tendo em vista a atual situação do controle acionário da Companhia e da composição do Conselho de Administração (o qual não é composto por membros externos, apenas por membros indicados pela Administração e um representante dos colaboradores), conforme detalhado acima, a realização de sessões exclusivas para conselheiros externos não se faz necessária para a Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê que as atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia não possui processo formal conduzido pelo Conselho de Administração para avaliação anual do Diretor-Presidente. No entanto, o Diretor-Presidente da Companhia é avaliado por processo conduzido pelo Departamento de Pessoas e Cultura da Companhia. Anualmente, no mês de janeiro, é realizado um "Ciclo de Gestão de Pessoas", para fixação de metas financeiras e não financeiras a serem cumpridas pelos Diretores. No período compreendido entre junho e agosto, tais metas são revisadas e a partir de dezembro as avaliações são realizadas, sendo concluídas até março e posteriormente validadas com a participação do Comitê de Pessoas, órgão subordinado ao Conselho de Administração.

Nesta data, a Companhia não possui processo formal de avaliação dos diretores pelo Conselho de Administração. A despeito de não haver um processo formal estruturado, os diretores da Companhia são avaliados por processo conduzido pelo Departamento de Pessoas e Cultura da Companhia, sendo o resultado dessa avaliação validado pelo Comitê de Pessoas. Anualmente, no mês de janeiro, é realizado um "Ciclo de Gestão de Pessoas", para fixação de metas financeiras e não financeiras a serem cumpridas pelos Diretores. No período compreendido entre junho e agosto, tais metas são revisadas e a partir de dezembro as avaliações são realizadas, sendo concluídas até março e posteriormente validadas com a participação do Comitê de Pessoas.

A remuneração da Diretoria é fixada conforme a Política de Remuneração da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de fevereiro de 2019 e posteriormente revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de abril de 2022 e em 10 de agosto de 2023, por meio de um procedimento formal e transparente que considerou os custos e os riscos envolvidos. A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.

Vide resposta no item 3.4.1.

Vide resposta no item 3.4.1.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário que adere às recomendações desse informe. Suas atribuições estão definidas no artigo 26 do Estatuto Social da Companhia e no artigo 15 de seu Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, o qual está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia e no da CVM. O Comitê de Auditoria é formado por membros em sua maioria independentes. Os membros do Comitê de Auditoria, de forma cumulativa, possuem plena experiência e conhecimento comprovado na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. O Comitê de Auditoria Estatutário é dotado de independência, mas não possui orçamento próprio e submete a aprovação do Conselho de Administração as verbas para condução e/ou determinação de realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, incluindo a contratação e utilização de especialistas externos independentes, quando entende necessário.

A área de Auditoria Interna está vinculada diretamente à Diretoria Financeira Corporativa da Companhia, que se reporta ao Comitê de Auditoria, que, por sua vez, se reporta ao Conselho de Administração. Há, dessa forma, uma vinculação indireta ao Conselho de Administração, haja vista a sequência de reportes dos resultados dos trabalhos realizados, de forma que seja assegurada sua independência e autonomia.

Existem estruturas dedicadas aos temas de Auditoria, Controles, Riscos e Compliance com intuito de manter um ambiente de controle eficaz, visando completo atendimento aos requerimentos e boas práticas de mercado. O Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento, o Conselho Fiscal e a Diretoria da Companhia fazem o acompanhamento dos negócios e condutas, desempenhando funções relativas ao gerenciamento de riscos e de controles internos de acordo com as suas respectivas funções. Para gerenciamento dos controles internos de forma independente, a estrutura corporativa de Auditoria Interna e de Gestão de Riscos está subordinada ao Comitê de Auditoria, órgão subordinado ao Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria, por sua vez, tem a competência de elaborar relatório semestral, se necessário, e, obrigatoriamente, relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de suas atividades, incluindo a indicação das reuniões realizadas e dos principais assuntos discutidos, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas e quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia. O Conselho de Administração é órgão responsável por examinar e avaliar os relatórios anuais do Comitê de Auditoria. A área de Gestão de Riscos é responsável pelo processo de identificação de risco, avaliando o grau de impacto versus probabilidade de ocorrência para cada risco identificado, para então definir o melhor instrumento de proteção. Os controles referentes à preparação e divulgação das demonstrações financeiras são executados sob a supervisão dos Diretores e sob a responsabilidade do Diretor Financeiro da Companhia, para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro. O resultado de todos os trabalhos da Auditoria Interna relacionados a este tópico previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Comitê de Auditoria da Companhia, submetido ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente da Companhia, aos Diretores e Gerentes envolvidos. Adicionalmente, a Companhia tem uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de fevereiro de 2019 e posteriormente revisada em 06 de dezembro de 2024.

Anualmente, o Conselho de Administração avalia o relatório atestando a eficácia do ambiente de controles da Companhia enviado pela área de Controles Internos em conjunto com a diretoria estatutária por intermédio do Comitê de Auditoria, órgão de suporte ao Conselho de Administração no cumprimento destas obrigações, conforme definido no artigo 26 do Estatuto Social.

Anualmente, o Conselho de Administração avalia o relatório atestando a eficácia do ambiente de controles da Companhia enviado pela área de Controles Internos em conjunto com a diretoria estatutária por intermédio do Comitê de Auditoria, órgão de suporte ao Conselho de Administração no cumprimento destas obrigações, conforme definido no artigo 26 do Estatuto Social. O Conselho de Administração avalia o relatório anual sobre a eficácia e cumprimento dos objetivos do programa de compliance da Comgás e seu sistema de gestão antissuborno e realiza a supervisão tempestiva do seu desempenho.

A Companhia possui uma área de compliance que é encarregada pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta, tendo como instância de aprovação sequenciada o Comitê de Ética composto pelas Diretorias de Finanças, Pessoas e Cultura e Jurídico e Compliance. A área de auditoria interna é responsável pela gestão do canal de denúncias. Tais temas são reportados diretamente aos Comitês de Ética e de Auditoria, que reportam ao Conselho de Administração. Há, dessa forma, uma vinculação indireta ao Conselho de Administração. O Comitê de Ética possui, dentre outras atribuições, o dever de deliberar sobre a solução das denúncias relativas a matérias do código de conduta, incluindo atos de corrupção, suborno, fraudes fiscais e contábeis, desvios financeiros materialmente relevantes para a Companhia.

O Canal de Ética, como é denominado no Grupo Cosan e estendido à Comgás, é gerenciado por um terceiro contratado com a finalidade de garantir a idoneidade de todo o processo pelo qual é responsável. O Canal de Ética é utilizado para denúncias, relatos e comunicações de questões relacionadas aos assuntos mencionados nas Políticas e Código de Conduta. Exceto se por força de lei ou solicitação judicial, a Companhia garante, aos denunciantes, o anonimato aos denunciantes, bem como o sigilo das informações e/ou denúncias. A empresa contratada para recebimento das denúncias, utiliza sistemas e procedimentos de controles que asseguram o sigilo e a confidencialidade da denúncia. Conforme expressamente instituído em seu Código de Conduta, a Companhia não tolera nenhum tipo de retaliação contra qualquer pessoa, interna ou externa, que comunique uma violação ou suspeita de violação de qualquer norma jurídica ou do Código de Conduta.

As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos Comitês estatutários estão definidas no Estatuto Social da Companhia e nos respectivos Regimentos Internos. Ademais, a Companhia adota um manual de delegação de autoridade, por meio do qual são estabelecidas as atribuições e respectivos limites de alçada das posições dos colaboradores para a realização de determinados atos em nome da Companhia. Essa matriz de atribuições é revisada e monitorada periodicamente pela equipe de Controles Internos e aprovada em reunião de Diretoria quando necessária atualizações. Além disso, os acessos aos sistemas da Companhia para realização de suas atividades são concedidos somente após análise de segregação de função, de forma a evitar conflitos nos acessos. O Código de Conduta trata sobre conflito de interesses e aduz que a Companhia coíbe situações de conflito de interesses na condução dos seus negócios e exige que seus colaboradores e terceiros desestimulem a potencial ou real existência de tais situações. Não obstante, para endereçar de forma objetiva a recomendação, a Companhia mantém uma política específica que trata de conflito de interesses e que dispõe que é dever do colaborador abster-se de deliberar sobre determinada contratação ou situação, caso esteja em situação de potencial conflito de interesse. A política também prevê a maneira pela qual a situação conflituosa deverá ser reportada, anualmente ou tempestivamente em caso de identificação de potencial, real ou aparente conflito, com a correspondente justificativa e indicação de abstenção. Os acionistas e os membros do conselho de administração estarão legalmente impedidos de votar nas matérias que versem sobre interesse próprio ou assuntos relacionados e que sejam submetidas à aprovação da Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração, respectivamente, devendo o acionista ou conselheiro interessado abster-se de votar em referidas matérias. O presidente da mesa, nas Assembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração, não poderá computar o voto em situação de conflito de interesses. Quando, no entanto, a situação de conflito de interesse em assembleia geral não for suscitada pelo próprio acionista, a Companhia analisará cada caso individualmente de acordo inclusive com as orientações doutrinárias e jurisprudenciais nesse sentido. O Regimento Interno do Conselho de Administração também dispõe sobre a conduta esperada na hipótese de ser constatado conflito de interesse. De acordo com suas regras, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros, sendo que a manifestação da situação de conflito de interesse deverá constar na ata de reunião.

Vide resposta no item 5.2.1.

Vide resposta no item 5.2.1.

O Estatuto Social da Companhia estabelece no seu Artigo 25, inciso xxi, que o Conselho de Administração deverá aprovar a renovação, rescisão, exercício de direitos ou declarações relativos ao descumprimento de, ou alterações ou modificações de quaisquer contratos ou séries de contratos firmados entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre o mesmo grupo de fato ou de direito, ressalvados os termos de adesão referentes ao fornecimento de gás cujo conteúdo tenha sido previamente aprovado com a ARSESP. Ainda, o Estatuto veda, em seu Artigo 32, §3º, os atos praticados por conselheiros, diretores, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social. Caso algum dos membros do Conselho de Administração tenha interesses potencialmente conflitantes, este membro se retirará da reunião do Conselho de Administração no momento da deliberação do respectivo assunto, e não poderá votar nessa matéria. Além das disposições estatutárias sobre o tema, a Companhia mantém uma política específica que trata de transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de agosto de 2020 e posteriormente revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 15 de dezembro de 2021 e em 31 de agosto de 2023.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações aprovada em Reunião do Conselho de Administração em 08 de maio de 2017, revista e aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de novembro de 2023, devidamente divulgada nos sites de Relações com Investidores da Companhia e CVM, que implementa todas as orientações deste código. A Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações da Companhia contém disposições que estabelecem controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas. Os mecanismos utilizados são (i) a obrigatoriedade de comunicação pelos Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, de informar ao Diretor de Relações com Investidores sobre negociações efetuadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou por seu controlador: e (ii) a obrigatoriedade de comunicação, por quaisquer Pessoas Sujeitas à Política de qualquer Negociação Relevante. Adicionalmente, no item 5 da Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações da Companhia, é estabelecida a forma de apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento das regras previstas na Política. Eventuais descumprimentos às disposições estabelecidas na Política deverão ser comunicados imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores, pelas Pessoas Sujeitas à Política que verificarem o descumprimento. O Comitê de Divulgação e Negociação da Companhia irá analisar o descumprimento reportado e, uma vez apurado que as disposições da Política foram efetivamente descumpridas, serão tomadas as seguintes medidas: (a) comunicação às autoridades competentes (b) recomendação de desligamento do infrator de suas atividades na Companhia ou em suas Controladas e Coligadas e (c) comunicação do ocorrido ao Conselho de Administração, para a adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis. Os termos acima iniciados em letras maiúsculas estão definidos na Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações da Companhia.

A Companhia possui uma política de doações e patrocínios aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de agosto de 2020 e posteriormente revisada em 08 de maio de 2025, que se encontra disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e no site da Comgás (https://www.comgas.com.br/compliance/).

A Política de Contribuição e Doação da Companhia dispõe ser vedada a realização pela Companhia de doações eleitorais, contribuições para partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, sindicatos ou organizações ou agentes públicos, em nome ou em benefício da Companhia. O Código de Conduta da Companhia também indica ser vedada a realização, direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros, de contribuições políticas em valor, bem, serviço ou benefícios de qualquer natureza, nos termos da legislação vigente, bem como é vedado o apoio a candidatos a cargos públicos e/ou partidos políticos. Dessa forma, não há órgão responsável pela aprovação dos desembolsos relacionados a atividades políticas.