RNI NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.

O acordo de acionistas da Companhia foi celebrado nos termos do artigo 118 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) e contempla cláusulas que regulam o exercício do direito de voto dos acionistas signatários. Tais disposições buscam assegurar a estabilidade da estrutura de controle e o alinhamento estratégico entre os acionistas, no melhor interesse da Companhia e do cumprimento de seu objeto social. Ressalta-se, contudo, que não há qualquer transferência aos acionistas das decisões de competência do Conselho Fiscal ou da Diretoria, tampouco interferência no voto dos conselheiros de administração independentes, que representam a maioria do colegiado. A vinculação parcial existente se justifica pelas especificidades da estrutura de controle vigente e é mitigada pela preservação da autonomia dos órgãos de fiscalização e gestão.

As regras estão definidas no art. 42 e parágrafos do Estatuto Social. Respectivo Estatuto determina que em caso de acionista atingir participação relevante no capital social da Companhia, este deverá realizar Oferta Pública de Ações em até 60 dias da data que atingiu tal participação, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, regulamentos da B3 e demais normativos. Não há imposição de prêmios e o preço da aquisição na Oferta Pública de Ações deverá observar o preço justo apurado em laudo de avaliação, bem como os demais parâmetros de mercado, conforme disposto no art. 42, parágrafo segundo do Estatuto Social.

A companhia possui Política de Divulgação de Resultados, divulgada em seu website de RI (Governança Corporativa > Política de Dividendos), entretanto a mesma não fora aprovada em reunião formal do Conselho de Administração. A respectiva política encontra-se em consonância com o disposto na Lei das Sociedades Anônimas (Lei n 6.404/76), principalmente no que tange a periodicidade da realização de Assembleia Geral Ordinária, na qual é deliberado sobre o pagamento de dividendos anuais, bem como em relação aos itens a serem analisados em relação ao pagamento mínimo obrigatório que é de 25% (vinte e cinco por cento). Não obstante, a Companhia definiu no artigo 34 e seguintes do Estatuto Social, as regras à serem observadas para realização de distribuição de dividendos. Além disso, maiores informações sobre o assunto poderão ser encontradas no item 2.7 do Formulário de Referência, entregue em 29.05.2025.

(i) O Estatuto Social da Companhia atribui ao Conselho de Administração a aprovação dos planos de negócios, orçamentos anuais e planos plurianuais operacionais e de investimento, especialmente o Plano Anual de Investimentos, bem como suas eventuais alterações. (ii) A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada em 13.03.2019 e atualizada em 12.03.2025, define princípios e procedimentos para identificação, avaliação e tratamento de riscos, visando à prevenção de fraudes e erros. A gestão envolve a Diretoria, Comitê de Auditoria, Comitê de Governança Corporativa, Riscos e Compliance, Auditoria Interna e o Conselho de Administração. Os riscos são analisados pela Diretoria e, se necessário, encaminhados ao Conselho para deliberação. A política é revisada anualmente ou antes, conforme a necessidade, sempre com aprovação do Conselho. Mais informações constam dos itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência. (iii) A Companhia adota uma conduta baseada na ética, transparência, respeito ao meio ambiente e responsabilidade social. Disponibiliza canal de denúncias acessível a funcionários e terceiros, com garantia de anonimato e proteção ao denunciante, no endereço: https://canaldedenuncia.com.br/empresasrodobens/. (iv) O sistema de governança corporativa é discutido regularmente pela administração, com foco em seu contínuo aprimoramento.

A Companhia possui Política de Indicação e Avaliação de membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Diretoria, devidamente aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 09.03.2022, na qual está estabelecida as diretrizes para indicação, bem como as questões inerentes a disponibilidade e demais aspectos necessários a análise da composição.

A Companhia possui Política de Indicação e Avaliação de membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Diretoria, devidamente aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 09.03.2022, na qual está estabelecida as diretrizes de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus membros.

Todo o processo de indicação e avaliação, inclusive sucessão, está previsto Política de Indicação e Avaliação de membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Diretoria, devidamente aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 09.03.2022. Não obstante, ressalta-se que a Companhia está sempre atenta as movimentações à serem feitas em cargos chaves, e caso sejam necessárias, serão efetuadas no melhor interesse da Companhia.

Embora não tenha um programa formal de integração dos novos membros do conselho de administração, estes são apresentados aos demais conselheiros previamente, bem como são levados para conhecer a estrutura da Companhia, inclusive algumas obras por ela realizadas. Desta forma, os novos conselheiros têm a oportunidade de conhecer as pessoas chaves da Companhia, bem como conhecer de perto o desenvolvimento de suas atividades. Este processo será mantido nas próximas eleições do conselho.  

Conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração e do art. 16 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 05 (cinco) vezes por ano, e extraordinariamente, sempre que necessário. Além disso, conforme documentos apresentados à CVM, a Companhia se reunirá extraordinariamente sempre que os interesses sociais assim o exigirem. A pauta necessária a apreciação das matérias constantes das deliberações são enviadas previamente a todos os conselheiros para análise. A Companhia entende que este formato de atuação é suficiente para garantir que seu Conselho de Administração possa analisar todas as demandas a eles inerentes e garantir o bom andamento das atividades da Companhia.

A Companhia entende que não há necessidade de sessões exclusivas para conselheiros externos, em razão do bom relacionamento entre os membros do Conselho de Administração e da abrangência das informações disponibilizadas nas reuniões. Inclusive por isto, até hoje nenhum conselheiro independente manifestou interesse em tais reuniões.

Todas as atas de reuniões da Companhia são redigidas de forma clara e objetiva a fim de refletir as decisões tomadas pelos presentes, bem como as eventuais abstenções e votos divergentes.

Todo o processo de indicação e avaliação, está previsto Política de Indicação e Avaliação de membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Diretoria, devidamente aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 09.03.2022. Não obstante, as atividades do Diretor Presidente são monitoradas de perto, a fim de garantir a perpetuidade da Companhia e o cumprimento do seu objetivo social.

A Companhia possui métodos de avaliação internos, porém tais métodos não são matérias de aprovação em Reunião do Conselho de Administração.

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 09.03.2022. Todos os critérios para definição de remuneração estão previstos na política.
Ademais, a remuneração dos membros da administração é aprovada quando da elaboração da Proposta de Administração aprovada pela Assembleia Geral.

Conforme mencionado na Política de Administração da Companhia, aprovada em 09.03.2022, a remuneração dos administradores da Companhia é determinada de acordo com as seguintes premissas: (i) Funções e responsabilidades atribuídas a cada membro (ii) Pesquisas de mercado realizadas por consultorias externas especializadas, observadas empresas do mesmo porte, atuantes no Brasil (iii) Interesses da Companhia, de acordo com os seus objetivos de curto e longo prazo e (iv) Em respeito as boas práticas de governança corporativa, aos acionistas, em especial dos minoritários, visando garantir a perenidade da Companhia e o cumprimento de seu objetivo social.

A estrutura de remuneração é conduzida pela área de Recursos Humanos, com base na qualificação, desempenho e contribuição individual de cada profissional para os resultados da Companhia. As decisões relacionadas à remuneração e demais incentivos são submetidas à aprovação dos Comitês e Conselhos competentes, garantindo que nenhum indivíduo delibere sobre sua própria remuneração e que os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração sejam respeitados.

O Comitê de Auditoria da Companhia não é órgão estatutário. Nosso Comitê de Auditoria foi criado mediante deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 1° de agosto de 2008 para assessorar o Conselho de Administração nas seguintes matérias: (a) assegurar o cumprimento e a correta aplicação dos princípios e normas contábeis nos termos da legislação em vigor e de acordo com as diretrizes dos órgãos reguladores, pela administração e demais setores responsáveis da Companhia, podendo, para tanto, requisitar, a qualquer momento, relatórios, documentos e informações contábeis e gerenciais, para análise e revisão: (b) apresentar propostas ao Conselho de Administração para a contratação e remuneração de empresa de auditoria independente, que deverá ser escolhida entre aquelas de notória reputação internacional: (c) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária, conforme o caso: (d) avaliar o escopo dos trabalhos a serem desenvolvidos pela empresa de auditoria independente contratada pela Companhia: (e) revisar e validar o relatório de auditoria a ser apresentado pela empresa de auditoria independente contratada pela Companhia, incluindo, sem limitação, os valores auditados, as declarações prestadas pelos Diretores da Companhia, bem como as recomendações que venham a ser apresentadas no referido relatório de auditoria. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por, no mínimo, três membros, dos quais um será o seu Presidente, conselheiros ou não, eleitos ou destituíveis a qualquer tempo pela maioria dos votos dos membros do Conselho de Administração, devendo pelo menos um dos membros, o qual será denominado "Membro Independente" do Comitê", atender aos seguintes requisitos: (a) não manter vínculo empregatício com acionistas da Companhia, seus administradores e suas controladas: (b) não manter vínculo empregatício com a Companhia e/ou suas controladas: e (c) não receber, direta ou indiretamente, remuneração ou outra prestação pecuniária paga pela Companhia e/ou suas controladas, exceção feita à remuneração recebida em razão do desempenho de suas funções no Comitê. Não obstante, mesmo não sendo estatutário, o Comitê de Auditoria auxilia a Diretoria no Gerenciamento de Riscos e apresentação dos mesmos ao Conselho de Administração. A Companhia segue a risca o ora disposto acima, sendo que inclusive a independência do membro pode ser verificar no item 7.4 do Formulário de Referência entregue em 29.05.2025.

A Companhia não tem política formal para contratação de serviços extra-auditoria. Não obstante, o trabalho da auditoria é avaliado pelo Conselho de Administração nas reuniões, mediante análise das demonstrações financeiras e notas apresentadas. Ademais, a Companhia observa todos os dispositivos legais para realizar a contratação de auditor independente.

A Companhia instituiu área de Auditoria Interna, por intermédio do conselho de administração, ao qual ela se reporta funcionalmente. A auditoria interna reforça o conceito de governança da RNI, dentro das três linhas de governança apresentadas pelo IPPF (IIA) - Instituto de Auditores Internos, sendo ela responsável pela prestação de contas primária ao comitê de auditoria e conselho de administração sobre a independência da gestão e sobre a adequação da eficácia da governança, gerenciamento de riscos e controles através de seus trabalhos de avaliação e assessoria, bem como reporta também ao conselho de administração e ao comitê de auditoria possíveis prejuízos à sua independência.

A companhia adota integralmente o princípio de que deve manter processos de gerenciamento de riscos, controles internos e programas de integridade e conformidade compatíveis com seu porte, complexidade e perfil de riscos. Possui política de gerenciamento de riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que define os riscos monitorados, os instrumentos de mitigação, a estrutura responsável, os procedimentos de avaliação da eficácia dos controles e os limites de exposição aceitáveis. As informações correspondentes estão detalhadas nos Itens 4, 5.1, 5.2 e 5.3 do Formulário de Referência, entregue em 29.05.2025.

A Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração demonstra os riscos para os quais se buscam proteção, as Diretrizes de Atuação, Etapas de Gerenciamento de Riscos, bem como ações mitigadores já aprovadas. Cumpre dizer que o Conselho de Administração possui as seguintes atribuições: i. Aprovar a Política e suas eventuais revisões: ii. Avaliar se a Diretoria está adotando as estratégias e diretrizes para mitigação dos riscos: iii. Determinar atividades a serem acompanhadas pela Auditoria Interna da Companhia, no âmbito da presente Política iv Analisar os relatórios específicos encaminhados pela Diretoria caso as repostas aos riscos definidos pelas áreas não sejam suficientes para solucioná-los, bem como, caso seja necessário, aprovar a alteração da Política e da Matriz de Riscos em prazo inferior ao estipulado. Todos os riscos levantados pelas áreas da Companhia serão levados à Diretoria para análise. Os assuntos serão discutidos através de rodadas de reuniões entre os diretores, onde serão identificadas as ações necessárias para dirimi-los (tomada de decisão), comunicando-se a área envolvida. Caso os itens mitigadores não sejam suficientes para resolução do problema, a Diretoria apresentará relatório ao Conselho de Administração (elaborado com assessoramento do Comitê de Auditoria) para análise e alteração dos procedimentos anteriormente aprovados. A alteração será formalizada em ata de reunião do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração acompanha de perto atuação da diretoria em relação ao Gerenciamento de Riscos, sendo que a Política em questão deverá ser revisada e atualizada obrigatoriamente a cada 1 (um) ano e excepcionalmente sempre que necessário.

A Política de Gerenciamento de Riscos deverá ser revisada e atualizada no período de 1 (um) ano pela Diretoria para verificação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos. A atualização da referida política deverá ser aprovada formalmente pelo Conselho de Administração da Companhia. Em casos excepcionais, dada a gravidade do assunto, a mudança poderá feita em prazo inferior ao supra estabelecido, mantendo-se a necessidade da aprovação perante o Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia adota e aprovou no dia 20/03/2024, a atualização do Código de Ética. O mesmo é divulgado no web site de RI da Companhia. A apuração de denúncias é feita pelo Comitê de Ética do Grupo Rodobens, utilizado informalmente pela Companhia e composto por 05 membros. A diretoria é responsável pela atualização do Código.

O canal de denúncias da Companhia (https://canaldedenuncia.com.br/empresasrodobens/) opera de forma independente, imparcial e com garantia de anonimato ao denunciante, conforme diretrizes definidas pela Diretoria e aprovadas pelo Conselho de Administração. As denúncias são recebidas e tratadas com sigilo, sendo analisadas pelo Comitê de Ética do Grupo Rodobens, que adota as providências necessárias de forma tempestiva. As sanções aplicáveis aos responsáveis estão previstas no Código de Ética da Companhia e incluem: (i) afastamento temporário durante apuração interna ou processo legal cabível (ii) ação disciplinar, incluindo dispensa por justa causa e (iii) punições civis e criminais conforme a legislação vigente. A gestão do canal pode ser realizada por terceiro independente e com reconhecida capacidade técnica.

As funções, responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal estão descritas no Estatuto Social da Companhia e seus respectivos Regimentos Internos. Destaca-se que nosso Estatuto Social não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) seja empregado ou que ocupe cargo em sociedades consideradas nossas concorrentes: ou (ii) tiver interesse conflitante conosco. Não adotamos outras formas de identificação e administração de conflitos de interesses que não aqueles dispostos na Lei 6.404/76 e no Estatuto já indicadas. Não obstante, tais informações encontram-se disponíveis também no item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia, entregue em 29/05/2025. Por fim, cumpre destacar que a Companhia aprovou a criação do Comitê de Governança Corporativa, Riscos e Compliance em reunião do Conselho de Administração realizada em 12/11/2020, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. O regimento interno do órgão com as regras encontra-se disponível para consulta na CVM.

A Companhia adota e prática todas as formas de identificação e administração de conflitos de interesse dispostas na Lei das Sociedades Por Ações (Lei n° 6.404/76). Qualquer manifestação fora dos termos legais é desconsiderada. Além disso tem aprovada 20.03.2024 a Política de Transação com Partes Relacionadas, a qual visa proteger a Companhia neste tipo transação. Não obstante, o Estatuto Social não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) seja empregado ou que ocupe cargo em sociedades consideradas nossas concorrentes: ou (ii) tiver interesse conflitante conosco. Além disso, a Companhia transcreve expressamente nas atas das reuniões dos acionistas a referida abstenção de conselheiros que, por algum motivo, não possam votar a matéria ora deliberada devido a conflito de interesses. Por fim, cumpre destacar que a Companhia aprovou a criação do Comitê de Governança Corporativa, Riscos e Compliance em reunião do Conselho de Administração realizada em 12/11/2020, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. O regimento interno do órgão versa sobre o acompanhamento e reporte ao Conselho de Administração quando vislumbrar-se quaisquer possibilidades de conflito de interesses.

Os acionistas, durante as Assembleias Gerais, devem se manifestar sobre eventual situação de conflito de interesses em relação as matérias oram deliberadas. Caso seja manifestado o conflito de interesse por qualquer acionista (conflitado ou outro acionista presente), aquele acionista conflitado deverá abster-se de votar no assunto em questão. Caso não seja feito, o presidente da Assembleia deverá anular os votos proferidos.

A Companhia possui Política de Transação com Partes Relacionadas, aprovada em Reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 20.03.2024

Em 29 de junho de 2007, por meio de Reunião do Conselho de Administração, nosso Conselho aprovou a Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política") de emissão da Companhia, devidamente atualizada na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 20.03.2024. Referida Política estabeleceu procedimentos a serem observados na negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM n° 44, de 24 de agosto de 2021, conforme alterada. A política de negociação de valores mobiliários poderá ser consultada na Central de Sistemas da CVM e no site de relações de investidores da Companhia (https://ri.rni.com.br/).

A Companhia não possui Política de Contribuições Voluntárias. O Art. 38 do Estatuto Social versa que a Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral, justificadamente. Cumpre dizer ainda que o Código de Ética da Companhia compreende as diretrizes e normas de comportamento que a Companhia considera corretas, as quais deverão ser observadas pelos seus colaboradores, parceiros, prestadores de serviços e fornecedores.

Visando maior segurança aos negócios da Companhia e total transparência, o Art. 38 do Estatuto Social versa que a Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral, justificadamente.