ATACADÃO S.A.

Em 6 de junho de 2022, foi celebrado acordo de acionistas entre os controladores da Companhia - Carrefour S.A. e Carrefour Nederland B.V. - e o Península II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, com adesão pelo Península Partners Fundo de Investimento em Ações Investimento no Exterior em 29 de agosto de 2022 e pelo Península IV Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia em 5 de janeiro de 2024 para organizar suas relações como acionistas da Companhia. Por meio do referido acordo, o exercício do direito de voto dos membros do conselho de administração, em limitadas matérias, é vinculado à orientação dos acionistas, destacadamente a substituição de membros no Conselho de Administração pelo art. 150 da Lei das S.A., a escolha do Presidente do Conselho de Administração e dos membros dos Comitês de Auditoria, de Talentos, Cultura e Integração e de Estratégia e Projetos Transformacionais.
A despeito do não cumprimento integral da prática, que ocorre tendo em vista a busca, pelos acionistas, de estabilidade no controle e no relacionamento entre os signatários, a Companhia entende que os termos pactuados no Acordo de Acionistas preservam o livre exercício do direito de voto dos administradores em praticamente todas as matérias relacionadas ao exercício de suas funções, havendo restrições apenas para a composição dos órgãos de governança da Companhia propriamente dita.
Além disso, o Acordo mantém a obrigação do administrador de exercer seu direito de voto, seja ele vinculado à orientação dos acionistas ou não, observados os preceitos da Lei nº 6.404/76, com a independência e a imparcialidade que a posição de Conselheiro exige, não havendo qualquer impeditivo para o administrador exercer suas funções e deveres fiduciários.

A companhia implementa integralmente a prática prevista no item (i). Em relação ao item (ii), não obstante não haja previsão estatutária de manifestação do Conselho de Administração, os administradores, no cumprimento dos seus deveres fiduciários, ao proporem e apreciarem os termos e condições das reorganizações societárias e aumentos de capital para recomendação de aprovação pelos acionistas em Assembleias Gerais, poderão se manifestar sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia no âmbito das referidas operações.
Dessa forma, tendo em vista a responsabilidade legal dos administradores, a Companhia entende não ser necessária a alteração do estatuto social neste momento.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, conforme mencionado no item 2.7 - Política de Destinação dos Resultados do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).
A Companhia entende que o objetivo da política é integralmente cumprido à medida que o Estatuto Social já traz o conteúdo mínimo que seria esperado da política de destinação de resultados, a saber, a periodicidade do pagamento de dividendos (anual, sendo possível, por deliberação do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos inferiores a um semestre, a distribuição de dividendos intermediários, ou, ainda, o pagamento, em periodicidade a ser definida, de juros sobre capital próprio) e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (no caso, lucro líquido ajustado). No item 2.7 - Política de Destinação dos Resultados do Formulário de Referência, há, ainda, um maior detalhamento do assunto.
Adicionalmente, a distribuição de proventos para os anos de 2022 e 2023 equivaleu a pelo menos 45% do lucro líquido ajustado da Companhia, em valor superior àquele previsto no estatuto social da Companhia.
Em virtude do acima exposto, e considerando as informações disponíveis aos acionistas e ao mercado em geral, a Companhia entende não ser necessária a elaboração da Política de Destinação de Resultados neste momento.

Em relação ao item (i), a Companhia, como parte do Grupo Carrefour, segue as diretrizes e exigências do acionista controlador, adotando uma série de políticas e iniciativas relacionadas a estratégia de sustentabilidade. Além disso, o Conselho de Administração é responsável por estabelecer, supervisionar e aprovar a estratégia, metas, compromissos e políticas relacionadas à agenda de sustentabilidade, conforme descrições também presentes no Relatório Anual de Sustentabilidade do Grupo Carrefour Brasil. As estratégias e ações que a Companhia adota, permeando todos os seus negócios, no âmbito da agenda de sustentabilidade, é baseada em três grandes eixos de atuação, alinhada aos compromissos globais do acionista controlador: Combate à fome e às desigualdades, Inclusão e diversidade, e Proteção do planeta e da biodiversidade.
No pilar de combate à fome e às desigualdades, o Grupo Carrefour atua em ações estruturais e emergenciais, para combater a fome em situações humanitárias ou a populações em situação de vulnerabilidade. Também tem como estratégia o fomento da renda por meio de formação para o mundo do trabalho ou a qualificação para o empreendedorismo. No pilar da inclusão e diversidade, o Grupo Carrefour atua fortemente nas agendas de combate ao racismo, na equidade de gênero e na inclusão de pessoas com deficiência. Por fim, no pilar de proteção do planeta e da biodiversidade, o Grupo Carrefour concentra-se nas agendas de descarbonização, economia circular e preservação de florestas e da biodiversidade, além de combater o desmatamento, principalmente aquele ligado às cadeias produtivas que abastecem as lojas. Vale ressaltar que é papel do Conselho de Administração, garantir o cumprimento da estratégia na Companhia e suas subsidiárias e controlar sua implementação, nos termos de seu Regimento Interno, contando também com o assessoramento do Comitê de Estratégia e Projetos Transformacionais, responsável por analisar e fornecer aconselhamento e opinião ao Conselho de Administração no que tange à estratégia, definição de metas e objetivos da Companhia. A esse respeito, vide item 7.2 "a" do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).
O Conselho de Administração conta ainda com o auxílio do Comitê de Florestas, estabelecido em 2022 e que tem como objetivo sugerir e recomendar ações efetivas que possam ser adotadas na estratégia de preservação de florestas da companhia e definir diretrizes que potencializem a presença de produtos sustentáveis nas cadeias de valor do Grupo Carrefour, de maneira livre e independente.
Em relação ao item (ii), conforme a Política de Gerenciamento de Riscos, cuja última versão foi aprovada em 21 de agosto de 2023, e as informações constantes do item 5.1, b, do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), o Comitê de Auditoria avalia, periodicamente, a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade. A partir dessa análise do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração, a quem o Comitê de Auditoria se reporta, no mínimo, trimestralmente, se manifesta, realizando sua própria avaliação.
Em relação ao item (iii), o conselho de Administração aprovou, em 19 de maio de 2017, seu Código de Conduta, o qual teve a sua última atualização em reunião do Conselho de Administração em 2 de maio de 2023, estabelecendo os valores e princípios éticos da Companhia e balizando a atuação de terceiros que agem em nome da Companhia, como fornecedores, prestadores de serviços, representantes, parceiros, entre outros, tornando, assim, transparente o relacionamento com todas as partes interessadas (vide documento disponibilizado no website da Companhia e nos websites da CVM e da B3).
Em relação ao item (iv), o sistema de governança corporativa é avaliado no âmbito dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos. Os diretores do Grupo Carrefour Brasil estabeleceram regras de governança e delegação de poderes e responsabilidades, que, como parte dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, são monitorados periodicamente pelo Comitê de Auditoria Estatutário e pelo Conselho de Administração e por áreas de gerenciamento de riscos e de auditoria interna.
Vide detalhamento nos itens 5.1 e 7.2 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), que descreve as competências específicas dos órgãos envolvidos nesse processo, além dos Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria Estatutário.
O monitoramento é realizado pelo Conselho de Administração, com base nas análises do Comitê de Auditoria e das áreas de gerenciamento de riscos e de auditoria interna, de forma contínua durante o exercício social, em periodicidade inferior à anual. O Comitê de Auditoria discute os temas e reporta ao Conselho de Administração na reunião subsequente, em que relata as discussões havidas, subsidiando o Conselho de Administração na tomada de decisão sobre o tema. Vale lembrar que, conforme destacado acima, o reporte do Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração é, no mínimo, trimestral. A análise é feita sob 4 pilares que compõem o centro do Sistema de Integridade Carrefour: (a) Nossas Pessoas: (b) Segurança (c) Desenvolvimento Sustentável e (d) Transparência.

Em relação ao item (i), não há a previsão, no Estatuto Social, de um número mínimo de membros externos, mas o art. 19, §2º do mencionado documento determina que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 2 conselheiros independentes, ou 20%, o que for maior, observando, desde já, as regras de composição do Conselho de Administração do Anexo K da Resolução CVM 80 e do Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, a companhia conta com 13 membros no Conselho de Administração, sendo 3 independentes (23%) e a totalidade de membros externos, com exceção do Diretor Presidente - Grupo Carrefour Brasil.
A Companhia entende que a atual composição do Conselho de Administração é adequada ao atual momento da Companhia, respeitando o número de conselheiros independentes imposto pelo Regulamento do Novo Mercado, e não vislumbra a alteração do estatuto social ou a adequação da composição do órgão ao previsto no CBGC nesse momento, por entender que o critério utilizado pelo Regulamento do Novo Mercado é suficiente e plenamente aceito pelo mercado e pelos investidores.
Em relação ao item (ii), o Conselho de Administração realiza a avaliação de quem são os conselheiros independentes sempre que há convocação de Assembleia Geral para eleger conselheiros, cujo mandato é de 1 ano, nos termos do artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado. Para tanto, conta com o apoio do Comitê de Talentos, Cultura e Integração, ao qual compete de acordo com o art. 4º. §1º, (b) do Regimento dos Comitês "analisar o cumprimento dos requisitos aplicáveis a candidatos ao cargo de membros independentes do Conselho de Administração, nos termos do Regulamento do Novo Mercado". Por fim, conforme item 7.3 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), a Companhia divulga, anualmente, quem são seus membros independentes.
Vale notar que, conforme Propostas da Administração para as assembleias gerais ordinárias realizadas desde 2020, os candidatos a conselheiros independentes encaminharam à Companhia declarações atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado. O Comitê de Talentos, Cultura e Integração realizou, então, uma análise prévia quanto ao cumprimento, pelos candidatos a conselheiros independentes, dos requisitos aplicáveis e o Conselho de Administração, com base em tal análise, manifestou-se favoravelmente quanto ao enquadramento dos candidatos nos critérios de independência, propondo a eleição de tais candidatos para os cargos de conselheiros independentes. A Assembleia Geral que elegeu os membros do Conselho de Administração deliberou, por fim, sobre a independência dos indicados a Conselheiros Independentes, seguindo todos os passos do Regulamento do Novo Mercado e da Resolução CVM 80 para a caracterização da independência dos conselheiros.
Destaca-se, ainda, que a Companhia faz uso da atual definição de conselheiro independente do Anexo K da Resolução CVM 80 e do Regulamento do Novo Mercado, que entende ser mais objetiva do que o previsto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa", mitigando, assim, eventual insegurança sobre o cumprimento da regra.

A Companhia possui uma Política de Indicação que prevê o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, incluindo a participação do Comitê de Talentos, Cultura e Integração. Assim, o Comitê de Talentos, Cultura e Integração examinará qualquer candidato a membro do Conselho de Administração apresentando suas recomendações ao Conselho de Administração, que os aprovará, cabendo aos acionistas a decisão final para definir os candidatos a membros do Conselho de Administração.
As diretrizes para a identificação e avaliação dos candidatos é bastante ampla e está prevista na mesma Política de Indicação. Assim, além das qualificações mínimas, dentre as quais a ética e integridade profissional e pessoal, a complementariedade de experiências, a dedicação de tempo, entre outros, também observará elementos como conflitos de interesses, caráter, integridade, capacidade de julgamento etc.
Não há, contudo, dentre os critérios expressamente mencionados, a diversidade de aspectos culturais, faixa etária e gênero, valendo ressaltar, no entanto, que a lista de elementos mencionada na Política de Indicação não é exaustiva, o que pode ser constatado pela sua redação, que inclui termos como "tais como" e "entre outros". Adicionalmente, apesar de não estarem previstos na Política de Indicação, esses critérios são considerados na prática pelo Comitê de Talentos, Cultura e Integração na realização da avaliação dos candidatos. De toda forma, a Companhia está sempre avaliando a possibilidade de eventualmente alterar sua Política, no futuro, para prever que a diversidade cultural, de faixa etária e de gênero, entre outras, devem ser consideradas.

No início de 2022, a Companhia implementou mecanismos de avaliação periódica de desempenho do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento, como órgãos colegiados (não há, portanto, a avaliação individual de seus membros), e da Diretoria Estatutária, conforme detalhamento da explicação das práticas 3.3.1 e 3.3.2, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. A avaliação formal é realizada pelo menos uma vez por mandato, sendo que os órgãos devem ser avaliados de acordo com suas diretrizes gerais, performance, metas e contribuições derivadas do planejamento estratégico da Companhia. Adicionalmente, também devem ser consideradas as matérias tratadas nas reuniões realizadas, bem como parâmetros envolvendo as demonstrações financeiras, gerenciamento de riscos e controles internos, responsabilidade da administração e da auditoria interna, além das competências e comportamentos esperados para cada órgão e cargo, conforme aplicável, considerando as necessidades da Companhia. Mais informações sobre o assunto podem ser encontradas nos itens 7.1 "b" e 8.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024). O processo de avaliação do Conselho de Administração foi iniciado em 26 de fevereiro de 2024.

A Companhia não tem um plano de sucessão formalizado, mas tem um planejamento de organização interna para substituir o Diretor Presidente, caso necessário, de modo que a Companhia não fique sem uma liderança. Diante disso, a Companhia entende não ser necessária a formalização, neste momento, do plano de sucessão.

Embora a Companhia não tenha um programa formalizado de integração direcionado aos novos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota uma série de atividades, treinamentos e reuniões que possibilitam ao(s) novo(s) conselheiro(s) obter informações sobre a organização e se familiarizarem com a Companhia.
Adicionalmente, previamente ao início das atividades do(s) novo(s) conselheiro(s), a Companhia disponibiliza suas normas, bem como outras informações que julga relevante, a fim de que o(s) conselheiro(s) possa(m) familiarizar-se com a organização e suas práticas.
A Companhia ressalta, entretanto, que está em constante análise das suas práticas, a fim de melhorar sua estrutura de governança corporativa e verificando a necessidade de implementar um programa formalizado de integração direcionado aos novos membros do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração define um calendário anual, destacando as reuniões em que serão discutidos o orçamento e as demonstrações financeiras, tendo previsto, para o ano de 2024, 6 (seis) reuniões ordinárias. No entanto, é difícil prever, de antemão, outros temas que serão abordados no Conselho de Administração ou pelo Comitê de Auditoria e outros Comitês, que fazem reportes recorrentes ao órgão.

A Companhia possui, atualmente, a totalidade de seus conselheiros sendo membros externos (com exceção do Diretor Presidente - Grupo Carrefour Brasil) e entende não ser necessário, por ora, prever a realização obrigatória de reuniões exclusivas dentre tais conselheiros, pois a Companhia concede plena liberdade para que os membros externos expressem suas opiniões ou até mesmo peçam reuniões exclusivas, caso sintam necessidade.

O Regimento Interno não prevê, expressamente, que as atas das reuniões do Conselho de Administração sejam redigidas com clareza, registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
No entanto, a Companhia aplica tal prática independentemente de previsão no Estatuto Social ou Regimento Interno, em especial dada a determinação constante da Resolução CVM nº 80 no sentido de que, se houver votos divergentes, estes devem constar da ata. Tendo em vista que esta é uma prática já realizada, a Companhia entende que, por ora, não é essencial nenhuma alteração no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia relativa a este assunto, que poderá ser endereçada oportunamente.

A Companhia possui mecanismos de avaliação periódica de desempenho da Diretoria, a qual é realizada por meio de sistemas e procedimentos estabelecidos pela área de Recursos Humanos, a qual, em conjunto com o Comitê de Talentos, Cultura e Integração, é responsável pela revisão dos critérios de avaliação do desempenho da Diretoria e por definir a remuneração individual.
A Companhia entende que esse procedimento é adequado por seguir as práticas e procedimentos adotados pelo Grupo Carrefour, com métodos de avaliação e discussões internas realizados pelas áreas de Recursos Humanos das empresas do Grupo, a fim de avaliar o cumprimento de metas e desempenho individual de cada membro da Diretoria, inclusive do Diretor Presidente, considerando não apenas o desempenho da Companhia, mas, também, as diretrizes do Grupo.
A avaliação do Diretor Presidente iniciou em 3 de janeiro de 2024, envolvendo a revisão de performance e avaliação dos objetivos individuais referentes a 2023 e a definição dos objetivos para o ano de 2024, bem como a definição das perspectivas, desenvolvimento profissional e aspirações de carreira. Essa etapa foi encerrada em 22 de janeiro de 2024.
As informações sobre a avaliação dos diretores, inclusive do Diretor Presidente, quanto a metas pré-estabelecidas constam dos itens 7.1 e 8.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).

A Companhia possui mecanismos de avaliação periódica de desempenho da Diretoria, a qual é realizada por meio de sistemas e procedimentos estabelecidos pela área de Recursos Humanos, a qual, em conjunto com o Comitê de Talentos, Cultura e Integração, é responsável pela revisão dos critérios de avaliação do desempenho da Diretoria e por definir a remuneração individual.
A Companhia entende que esse procedimento é adequado por seguir as práticas e procedimentos adotados pelo Grupo Carrefour, com métodos de avaliação e discussões internas realizados pelas áreas de Recursos Humanos das empresas do Grupo, a fim de avaliar o cumprimento de metas e desempenho individual de cada membro da Diretoria, inclusive do Diretor Presidente, considerando não apenas o desempenho da Companhia, mas, também, as diretrizes do Grupo.
A avaliação dos Diretores da Companhia iniciou em 3 de janeiro de 2024, envolvendo a revisão de performance e avaliação dos objetivos individuais referentes a 2023 e a definição dos objetivos para o ano de 2024, bem como a definição das perspectivas, desenvolvimento profissional e aspirações de carreira. Essa etapa foi encerrada em 22 de janeiro de 2024.
As informações sobre a avaliação dos diretores, inclusive do Diretor Presidente, quanto a metas pré-estabelecidas constam dos itens 7.1 e 8.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).

A Companhia aprovou, em 19 de maio de 2017 (cuja última versão foi aprovada em 21 de agosto de 2023),a Política de Remuneração de Administradores com o fim de maximizar o desempenho sustentável, atrair e reter os melhores talentos e pôr em prática um projeto de remuneração claro e transparente, por meio de práticas de remuneração destinadas a desenvolver valores individuais e coletivos. Mais informações sobre a Política de Remuneração podem ser encontradas no item 8.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).

De acordo com o item 8.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), a estratégia de remuneração da Companhia procura equilibrar remuneração fixa (na forma do salário-base) com remuneração de curto e médio prazos (participação nos lucros) e incentivos de longo prazo (que podem ser oferecidos na forma de planos de opções de compra de ações ou plano de outorga de ações restritas da Companhia). Com isso, há incentivos para atingimento de metas e para a adoção de medidas de longo prazo desenvolvidas para agregar valor à Companhia.

Conforme item 8.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), a remuneração global dos administradores deve ser determinada pela assembleia geral de acionistas. Cabe ao Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Talentos, Cultura e Integração, definir a remuneração individual, os benefícios e outros incentivos dos Diretores.

Nos termos do artigo 33 do Estatuto Social, a Companhia tem um Comitê de Auditoria Estatutário cujas atribuições envolvem, entre outras, descritas também no Regimento Interno do órgão, o assessoramento do Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, avaliando os documentos e informações, acompanhando e supervisionando as atividades desempenhadas e os departamentos responsáveis, monitorando a qualidade e fazendo recomendações à Administração.
Para mais informações quanto às atribuições do órgão, vide, ainda, item 7.2 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).
Nos termos do Estatuto Social, o Comitê de Auditoria será composto por, no mínimo, 3 membros, sendo 1 conselheiro independente conforme definição do Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, o Comitê de Auditoria é formado por 3 membros, sendo 1 conselheiro independente, que não é coordenador do Comitê. Dentre os outros membros, há um especialista em finanças.
A despeito de a composição do Comitê de Auditoria não observar integralmente o previsto no CBGC, a Companhia entende que seus membros têm a capacidade de realizar suas atribuições plena e integralmente e com toda a isenção necessária. Ainda assim, a Companhia observa o que é reconhecido, pelo Novo Mercado, como melhor prática - ter no Comitê de Auditoria ao menos um membro independente do Conselho de Administração e um especialista financeiro, que podem ou não ser a mesma pessoa -, que é suficiente na visão da administração da Companhia.
Nos termos do artigo 12 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de maio de 2017 e atualizado em reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de dezembro de 2017 e 7 de julho de 2022, para o desempenho de suas funções de forma eficaz, o Comitê de Auditoria disporá de autonomia operacional e dotação orçamentária anual, conforme aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria nem estabelece como regra a proibição da contratação de quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de 3 anos, como auditor independente.
No entanto, a Companhia entende que o objetivo da prática é cumprido, pois, uma das responsabilidades do Conselho de Administração é a contratação de auditores independentes para serviços extra auditoria, função em que é auxiliado pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que tem por atribuição, dentre outras, opinar sobre a independência do auditor externo, independente de transcorridos os 3 anos ou não. Por sua vez, está dentre as funções do Comitê de Auditoria Estatutário, previstas no Estatuto Social da Companhia, a supervisão dos auditores independentes a fim de avaliar: (a) a sua independência: (b) a qualidade dos serviços prestados e (c) sua adequação às necessidades da Companhia.
Não obstante o acima, vale notar ainda que, a Companhia observa regras formais, aplicáveis ao Grupo Carrefour, para a contratação de serviços extra-auditoria estabelecidas na Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de julho de 2021 (cuja última versão foi aprovada em 21 de agosto de 2023) e no item 9.3 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).
Diante da prática estabelecida e dos normativos aplicáveis, a Companhia entende que não é essencial, por ora, a elaboração de uma Política específica, nos termos do CBGC, para a contratação de serviços extra-auditoria.

Nos termos do item 5.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), a Companhia tem Departamento de Auditoria Interna, reportando para o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia desde 2017, e é responsável por (i) avaliar a operação de gerenciamento de riscos de ativos e sistemas de controles internos ao realizar as tarefas incluídas no plano anual de auditoria: e (ii) regularmente monitorar, testar, auditar e fazer todas as recomendações necessárias com o objetivo de melhorar esses sistemas.
Assim, a auditoria interna, junto com a estrutura operacional e de controles internos desenvolvida no Grupo Carrefour, permite monitorar e avaliar periodicamente os riscos relacionados aos negócios e os impactos possíveis nas operações ou nas demonstrações financeiras, tendo, portanto, estrutura e porte adequados à complexidade das atividades da Companhia.

A Companhia adota Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de julho de 2021 (cuja última versão foi aprovada em 21 de agosto de 2023), tratando da definição dos riscos e da estrutura organizacional para seu gerenciamento, estabelecendo as responsabilidades de todos os envolvidos no processo.
A Política descreve os riscos para os quais a Companhia busca proteção, e define risco como uma incerteza futura que tem poder de afetar ou impulsionar os resultados estratégicos ou a imagem do Grupo, podendo ser estratégicos, operacionais, regulatórios e socioambientais.
A Companhia conduz o mapeamento e monitoramento dos Riscos por meio do processo de Risk Assessment e Self Assessment realizados com a Administração, relacionados ao ambiente de negócios, à estratégia e à governança, e, no caso de identificação de falhas de controle, propõe as correções adequadas.
O Sistema de Gestão de Riscos é composto por executivos e gestores das Unidades de Negócio e Operações, Diretoria de Gestão de Riscos, Compliance e Controles Internos, bem como pela Auditoria Interna, considerando o Modelo de 3 Linhas, na qual:
A primeira Linha é composta pelos gestores e líderes das Unidades de Negócio e Operações que têm alçada de decisão e responsabilidades sobre resultado de processos, contratações e representam o Grupo Carrefour ou suas sociedades no Brasil. Cabe a primeira Linha identificar, analisar, avaliar, tratar e monitorar os riscos relacionados às suas respectivas áreas de atuação. A segunda Linha é composta pela Diretoria de Gestão de Riscos, pela Diretoria de Compliance e pela Diretoria de Controles Internos, que têm a responsabilidade de suportar a primeira Linha no entendimento dos riscos aos quais o negócio está exposto, bem como nas respectivas avaliações e definição de ações de resposta (tratamento).
A segunda Linha fornece a metodologia, apoio, monitoramento e questionamentos para que os gestores gerenciem seus riscos, ambiente de controles e comportamentos éticos alinhados com a expectativa e apetite do Grupo Carrefour. Além disso, a segunda Linha fornece reporte periódico com panorama de riscos, controles e ações de resposta ao Conselho de Administração, respectivos comitês de assessoramento e fóruns internos de liderança das Unidades de Negócio e Operações. A terceira Linha é composta pela Auditoria Interna, que, sem prejuízo de outras competências previstas no Estatuto Social, fornece garantia independente sobre a eficácia dos processos e a adequação de normativos internos, auxiliando a Diretoria Executiva e a Conselho de Administração na realização de avaliações abrangentes e independentes, conforme aprovado no Plano Anual de Auditoria Interna.
A Estrutura organizacional que lida com os principais cenários passíveis de afetar a continuidade das operações. Tal processo e iniciativas identificadas em 2023 encontram-se extensamente detalhados no item 5.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).
Além disso, a Companhia pré-define as atribuições das Diretorias de Gestão de Riscos, Controles Internos, Compliance e da Diretoria Executiva, bem como o papel do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração na avaliação do sistema de gerenciamento de riscos e de controles internos, conforme definidos nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, e detalhado no item 5.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024). [Diante disso, a Companhia entende que não é essencial ajustar a Política neste momento.]

A Companhia possui uma estrutura robusta de gestão de riscos e controles internos, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).
A área de controles internos coordena as atividades dos Comitês de Riscos do Grupo Carrefour e acompanha a implementação e a efetividade das recomendações e mantém reporte à alta administração.
O monitoramento e a evolução dos níveis de riscos corporativos do Grupo Carrefour e a efetividade das medidas de controle e mitigação são reportados ao Conselho de Administração com detalhamento de eventuais riscos corporativos, níveis de apetite aos riscos, análise crítica sobre o desempenho do sistema de gerenciamento de riscos a fim de promover o suporte necessário para que o Sistema de Gestão de Riscos atue no tratamento e monitoramento contínuo dos riscos do Grupo Carrefour.
O Departamento de Auditoria Interna fornece aos diretores e ao Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia as conclusões de suas missões e recomendações.
Essa estrutura, considerada em conjunto, zela para que a Diretoria Executiva possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis. Embora as diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia aos riscos não estejam detalhadas na Política de Gerenciamento de Riscos, o Comitê de Riscos é responsável por monitorar a implementação dos planos de ação definidos para remediar as deficiências que importem riscos altos e as deficiências identificadas pela Auditoria Interna e Externa, informação descrita na Política.
Assim, a Companhia entende que a atual estrutura de governança da Companhia atende plenamente as funções que seriam atribuídas unicamente ao Conselho de Administração, nos termos do CBGC, de modo que não vislumbra qualquer alteração nos documentos da Companhia para tornar taxativa essa atribuição do Conselho de Administração, que já é exercida.

De acordo com o item 5.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), a Diretoria Executiva realiza uma análise crítica do sistema de gerenciamento de riscos, fornecendo por meio de recursos humanos, financeiros e de qualquer natureza, o suporte necessário para que o sistema atue no tratamento e monitoramento contínuo dos riscos do Grupo Carrefour. Essa ferramenta de avaliação de riscos é utilizada todo ano pela Diretoria Executiva, com base nos fatores de riscos identificados, revisando tais avaliações. A última revisão da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos ocorreu julho de 2024.
A Companhia tem, ainda, um Departamento de Auditoria Interna, responsável por avaliar a operação de gerenciamento de riscos e sistemas de controles internos e, ainda, por regularmente monitorar, testar, auditar e fazer todas as recomendações necessárias com o objetivo de melhorar esses sistemas. O Departamento de Auditoria Interna fornece aos Diretores e ao Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia as conclusões de suas missões e recomendações.
Por fim, o Conselho de Administração, diretamente ou através do Comitê de Auditoria Estatutário, é regularmente informado sobre os principais riscos e incertezas enfrentados pela Companhia, tendo a atribuição de revisar regularmente o processo de preparação das demonstrações financeiras e as características essenciais do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos. As competências do Comitê de Auditoria Estatutário são definidas pelo Estatuto Social e por seu Regimento Interno. Vide, ainda, detalhes apresentados no item 7.2 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).

O Código de Conduta da Companhia foi aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de maio de 2017 e teve sua última atualização em reunião do Conselho de Administração em 2 de maio de 2023.
Segundo o Código de Conduta da Companhia, os Comitês de Ética e de Conformidade zelarão pelo cumprimento do Código de Conduta e das Políticas Corporativas dele derivadas, supervisionando a conformidade com as expectativas legais, regulatórias e éticas. O funcionamento desses Comitês é definido em seus respectivos regimentos internos aprovados pela Diretoria Executiva.
A Diretoria de Compliance da Holding, com reporte ao Comitê de Ética, ao Comitê de Auditoria Estatutário, ao Conselho de Administração e ao Chief Ethics and Compliance Officer do Grupo Carrefour (França), tem como principal atribuição a promoção e monitoramento dos mecanismos de integridade, como políticas e controles que promovam um ambiente organizacional e processos propícios para tomada de decisões conscientes e íntegras por todos colaboradores e trabalhadores, para que atendam às leis e normas aplicáveis e aos compromissos socioambientais definidos pelo Grupo Carrefour.
Os Comitês de Ética também monitorarão as tratativas dos casos de descumprimento do Código de Conduta, bem como zelarão para que as apurações sejam conduzidas com imparcialidade, garantindo o sigilo, confidencialidade, proteção e não retaliação aos denunciantes de boa-fé.

De acordo com o item 5.3 "b", do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), o canal de denúncias da Companhia - o Canal Conexão Ética (via web e telefone, que também é conhecido como "Disque Ética")é disponibilizado aos colaboradores e parceiros de negócios. Este meio de comunicação é operado por terceiro externo e independente, de modo a garantir o sigilo absoluto e a proteção contrarretaliações. Todas as alegações são analisadas e verificadas pelo departamento de Compliance, que supervisiona o funcionamento do canal, acompanha a observância da metodologia de apuração de alegações e reporta periodicamente os resultados e atividades aos Comitês de Ética da Holding e de cada Unidade de Negócio, conforme o caso. O Comitê de Auditoria Estatutário recebe um reporte sobre a atividade dos canais de Ética e o Comitê de Ética reporte semestral (e sempre que necessário).

De acordo com o item 5.1 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024), a Companhia adaptou e desenvolveu procedimentos e medidas de controle, incluindo regras do grupo, princípios éticos e uma definição dos poderes, responsabilidades e objetivos atribuído a cada nível da organização, de acordo com o princípio de segregação de funções. Assim, os diretores da Companhia estabeleceram e formalizaram regras de governança, delegação de poderes e responsabilidades, em conformidade com o organograma organizacional.

Nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas e Gestão de conflitos de Interesses, aplicável a todas as transações comerciais da Companhia e controladas envolvendo partes relacionadas bem como outras situações que envolvam possíveis conflitos de interesses, em situações em que qualquer transação com parte relacionada exija aprovação prévia, a pessoa envolvida no processo de aprovação que estiver em uma situação de conflito de interesses pessoal, deverá informar essa situação ao departamento jurídico e Compliance e, conforme aplicável, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria Estatuário responsável pela análise e/ou aprovação e deverá explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação.
A Política determina, ainda, que os conselheiros ou diretores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento.
Por fim, o Código de Conduta da Companhia estabelece que é obrigação de todos os que apresentarem, suspeitarem ou presenciarem qualquer forma de conflito de interesses, reporte tal situação à área de Compliance da Unidade de Negócio.

Desde maio de 2019, a Companhia prevê, nos documentos da assembleia, regras para administração de conflito de interesses.

A despeito de não haver previsão no estatuto social, tanto o Regimento Interno do Conselho de Administração como a Política de Transações com Partes Relacionadas preveem a competência do Conselho de Administração para a aprovação de transações com partes relacionadas, razão pela qual a Companhia entende que o objetivo da regra é cumprido.
Assim, a Companhia entende não ser necessária a alteração do estatuto social neste momento.

A Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses, aprovada em 19 de maio de 2017.
A Política não prevê, em relação às regras mínimas, a proibição de empréstimos em favor do controlador e dos administradores, podendo endereçá-lo oportunamente. Ainda assim, há, para todos os casos de transações com partes relacionadas, um processo e um tratamento bastante rígidos, de forma a garantir maior transparência aos acionistas e ao mercado em geral, e, ainda, a garantir que tais transações estejam alinhadas com os interesses da Companhia, assegurando, de maneira geral, um tratamento comutativo em tais transações. No Regimento Interno do Conselho de Administração há vedação expressa para a tomada de empréstimos pelos membros do Conselho de Administração e secretário do Conselho de Administração junto à Companhia, a menos que aprovado pelo Conselho de Administração ou Assembleia Geral, conforme o caso. Além disso o Regimento Interno da Diretoria prevê a mesma restrição para seus Diretores.
Cabe ao Departamento Jurídico ser informado para analisar, prioritariamente, as transações com partes relacionadas, encaminhando, conforme aplicável, ao Comitê de Auditoria Estatutário ou ao Conselho de Administração, todas as informações relevantes que permitam a esses órgãos analisar a transação com parte relacionada. O Conselho de Administração ou o Comitê de Auditoria Estatutário poderão solicitar pareceres de especialistas ou relatórios técnicos que venham a ser necessários para fornecer seu parecer ou tomar sua decisão.
A transação poderá ser aprovada caso constatado que a transação é feita em bases equitativas e no interesse da Companhia, podendo ser estabelecidas condições para a aprovação quaisquer modificações consideradas necessárias para que a transação seja concluída em bases equitativas e no interesse da Companhia.
Mais detalhes podem ser encontrados naseção11 do Formulário de Referência atualmente disponível na CVM (versão 1 - 2024, divulgada em 29/05/2024).

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 07 de maio de 2024, que prevê que a Companhia poderá manter controles de monitoramento das negociações realizadas a seu exclusivo critério, observados os termos e as condições previstos na Política.
Além disso, as Pessoas Sujeitas à Política não podem negociar valores mobiliários de emissão da Companhia no período de 15 dias antes da divulgação ou publicação, conforme o caso, de: (i) ITRs: (ii) DFPs e (iii) qualquer divulgação antecipada de informações financeiras indicadas nos itens (i) ou (ii) acima, sendo possível, ainda, o estabelecimento, pelo Diretor de Relações com Investidores, de períodos de restrição à negociação adicionais.

A Companhia tem estabelecido desde 2019 uma Política de doações e patrocínios interna que tem como propósito a diminuição da desigualdade, e erradicação da pobreza e fome em âmbito nacional. O Código de Conduta também trata extensamente da matéria, estabelecendo que não é permitida a utilização de recursos da empresa para fazer campanha religiosa, sindical e política e esclarecendo que a Companhia não realiza nenhum tipo de doação ou patrocínio a candidatos a cargos públicos ou campanhas políticas de forma direta ou indireta, vedando que colaboradores realizem quaisquer ações em nome do grupo.
O Código de Conduta da Companhia, o qual teve a sua última atualização em reunião do Conselho de Administração em 2 de maio de 2023, pode ser encontrado no website da Companhia e nos websites da CVM e da B3.