KARSTEN SA

O capital social da Companhia é composto atualmente por ações ordinárias e preferenciais. De início, ressalta-se que o Grupo adota ações preferenciais em sua estrutura acionária desde a sua origem, e referidas ações asseguram a seus titulares determinados direitos econômicos e políticos. Os direitos econômicos consistem na vantagem do recebimento de dividendos no mínimo 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias: a participação em igualdade de condições na distribuição de ações bonificadas de capitalização de reservas, em dinheiro ou outras vantagens atribuídas as demais ações representativas do capital social: e ainda a prioridade no reembolso do capital em caso de encerramento das atividades. Quanto aos direitos políticos, os titulares das ações preferenciais terão direito de voto se a sociedade deixar de pagar dividendos a que fizerem jus, por 03 (três) exercícios consecutivos, e conservarão este direito até o exercício que lhe forem atribuídos os dividendos.

Trata-se de uma Companhia com controle definido, o que torna pouco provável, no caso concreto, a ocorrência de uma OPA voluntária para aquisição  de participação minoritária. Na hipótese de haver OPA para aquisição de ações de emissão da Companhia, o Conselho de Administração manifestar-se-á na medida necessária ao cumprimento da regulação aplicável, observando-se os parâmetros fixados pela Lei n.º 6.404/76. Os administradores sempre têm efetuado suas manifestações visando assegurar um tratamento justo e equitativo para todos os acionistas da Companhia.

Trata-se de uma Companhia com controle definido, o que torna pouco provável, no caso concreto, a ocorrência de uma OPA voluntária para aquisição  de participação minoritária. Na hipótese de haver OPA para aquisição de ações de emissão da Companhia, o Conselho de Administração manifestar-se-á na medida necessária ao cumprimento da regulação aplicável.

A Companhia vem de longo período com resultados negativos, de forma que não houve pagamento de dividendos nos últimos exercícios sociais e existe ainda um valor considerável de prejuízos acumulados que deverão ser compensados antes de haver pagamento de dividendos.

O Estatuto Social especifica todas as práticas previstas neste item, conforme as competências do Conselho de Administração para: a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia: (...) c) determinar funções executivas e fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos: (...) e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, podendo aprovar a distribuição de dividendos com base em balanço intermediário, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária: (...) g) contratar e destituir, quando julgar conveniente, os auditores independentes: h) convocar sempre que julgar conveniente os membros da Diretoria para reuniões em conjunto com o Conselho de Administração: i) cumprir e fazer cumprir a legislação vigente, o presente estatuto e as deliberações das Assembleias Gerais. Ou seja, o Conselho exerce o seu poder de fiscalização, estando em contato direto com questões econômicas e de governança que circundam a Companhia. As estratégias, riscos , valores e princípios éticos estão sendo sempre monitorados pelo Conselho de Administração. O Conselho pretende aprimorar as práticas de governança observadas pela Companhia atualmente.

Embora não haja uma política formalmente aprovada pelo Conselho sobre o assunto, a Companhia tem observado de fato esta prática, utilizando informações internas e externas para indicação de membros para compor e/ou assessorar o Conselho de Administração. Nesse contexto, a disponibilidade de tempo, conhecimentos e experiência, além de diversidade, tem orientado as decisões quanto ao assunto.

Embora não conste o assunto no Estatuto Social, a Companhia tem por prática convidar conselheiros externos independentes e/ou pessoas externas independentes para assessorar o Conselho na tomada de decisões. Hoje são 03 conselheiros independentes.

Embora não exista um processo formal anual de avaliação, o empenho, dedicação e conhecimento dos conselheiros tem sido considerado nas novas eleições de membros.

O Diretor Presidente da Companhia compartilha regularmente com os demais diretores sua atuação e o seu processo decisório. Dessa maneira, os demais diretores estariam aptos a suceder o diretor-presidente num curto espaço de tempo, necessitando apenas desenvolver algumas habilidades adicionais específicas para o caso.

Embora a Companhia não tenha um programa específico de integração, historicamente a companhia tem apresentado e integrado os conselheiros com as pessoas chave da administração e às suas instalações.

Embora o Estatuto Social da Companhia tenha previsão para a existência de um regimento interno, verificou-se que o Estatuto já contêm disposições suficientes para um adequado funcionamento do Conselho, inclusive quanto aos pontos indicados neste tópico.

A Companhia não tem por hábito adotar este procedimento, mas caso exista a necessidade de tais sessões por parte dos conselheiros externos, a Companhia envidará esforços para atender tal pleito.

Todas as atas cumprem os requisitos.

Embora seja uma prática comum da diretoria, as políticas são elaboradas na medida em que há riscos evidentes.

Embora o Estatuto Social da Companhia tenha previsão para a existência de um regimento interno, verificou-se que o Estatuto já contêm disposições suficientes para um adequado funcionamento da Diretoria, inclusive quanto aos pontos indicados neste tópico.

Atualmente a Companhia não possui um método formal de avaliação do diretor-presidente pelo Conselho de Administração, por considerar que os processos internos são bem estruturados e cumprem essa função.

Atualmente a Companhia não possui um método formal de avaliação do diretor-presidente pelo Conselho de Administração, por considerar que os processos internos são bem estruturados e cumprem essa função.

A remuneração da diretoria é definida anualmente pelo Conselho de Administração, dentro dos limites aprovados pela assembleia, e leva em conta as práticas de mercado e a capacidade financeira da Companhia. 

A Diretoria possui metas que estão alinhadas com os objetivos estratégicos da empresa a curto e longo prazo.

Os incentivos hoje existentes são de longo prazo e foram aprovados em assembleia. Embora o Conselho fixe sua própria remuneração, a Companhia tem observado a prática de mercado para situações semelhantes.

No entendimento da Companhia, o porte da empresa e os serviços desempenhados pelo Auditor independente atendem às necessidades da administração. No entanto, a companhia vislumbra se estruturar para melhorar ainda mais o assessoramento ao conselho.

Embora não tenha alguma política formalizada sobre o assunto, a Companhia adota parcialmente as práticas recomendadas, uma vez que evita a contratação dos auditores para a prestação de serviços que não de auditoria e, quando imprescindíveis, observa a questão da independência. 

Não há comitê de auditoria existente, no entanto a equipe de auditoria independente tem a efetividade do seu trabalho monitorado pela Diretoria.

A Companhia mantém apenas uma auditoria interna voltada aos processos, em outro conceito, ligada a Controladoria. No entender da Companhia, os controles internos existentes e o acesso às informações e relatórios enviados pelos auditores independentes suprem essa prática recomendada.

Embora a Companhia não tenha um programa específico de gerenciamento de riscos, os controles internos existentes são estruturados no sentido de evitar que os riscos se concretizem, principalmente operacionais.

Os controles internos vinculados aos potenciais riscos existentes na Companhia são reportados pelos setores diretamente para a Diretoria, uma vez que relacionados com atividades operacionais.

Não existe uma política de avaliação dos controles, mas sim um acompanhamento dos controles existentes. Como são operacionais, ficam restritos para a gestão operacional, ou seja, a Diretoria.

A Companhia tem um comitê de ética, que de certa forma incorpora a maioria das atividades descritas neste item. 

O código de ética abrange a maioria das atividades descritas neste item.

A companhia está remodelando o canal de denúncia de forma a dar transparência a sua confiabilidade

A companhia possui política de alçada aprovada pelo Conselho de Administração.

As regras de governança existentes são de conhecimento do público interno. Os gestores não participam de decisões que possam gerar conflito de interesses, embora não haja um afastamento efetivo e/ou temporário do gestor.

Embora não haja uma política formal sobre o assunto, o presidente da assembleia tem observado e registrado em ata as situações de conflito identificadas.

A Companhia adota os parâmetros fixados pela Lei 6404/76, não havendo disposição específica no Estatuto Social.

A Companhia adota os parâmetros fixados pela Lei 6404/76, não havendo disposição específica no Estatuto Social. As transações, quando existentes, são analisadas pelo respectivo órgão competente para a sua aprovação e não unicamente pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui política de negociação de valores mobiliários.

A Companhia não tem por hábito a utilização de seus recursos para contribuições voluntárias em valor relevante.

A Companhia não tem por hábito a utilização de seus recursos para contribuições voluntárias em valor relevante.