CENTRAIS ELETRICAS DE SANTA CATARINA S.A

A Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. ("Celesc"), constituída por Escritura Pública em 30 de janeiro de 1956, autorizada a funcionar como empresa de energia elétrica em 11 de abril de 1956, é uma sociedade por ações, de economia mista, que se regerá pelo seu Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Nos termos do estatuto social da companhia, o capital social é representado por ações ordinárias e ações preferenciais. Com a admissão da companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), sujeitam-se à companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 ("Regulamento do Nível 2").
Do capital autorizado, acham-se subscritos e integralizados R$ 2.480.000.000,00 (dois bilhões e quatrocentos e oitenta milhões de reais), representados por 38.571.591 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 15.527.137 ações ordinárias com direito a voto e 23.044.454 ações preferenciais, também nominativas, sem direito a voto (Art 5º do Estatuto Social).
As ações preferenciais receberão, com prioridade, o pagamento do dividendo mínimo, não cumulativo, de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado proporcionalmente à sua participação no capital social, pagando-se, em seguida às ordinárias, respeitado o mesmo critério de proporcionalidade destas espécies e classes de ações no capital social
As ações preferenciais asseguram a seus titulares direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante.
Caso a companhia não pague o dividendo mínimo a que fizerem jus, por três anos consecutivos, as ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, até o pagamento.
Às ações preferenciais é assegurado o direito de receber, prioritariamente, o reembolso de capital, no caso de dissolução da empresa, sem prêmio.
As ações preferenciais concorrerão em igualdade de condições com as ações ordinárias, no caso de distribuição de bonificações.
As ações preferenciais terão direito de voto exclusivamente nas seguintes matérias): a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia: b) aprovação de contratos entre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral: c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia d) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da companhia, conforme o Artigo 70 do Estatuto Social e) alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.
O Estado de Santa Catarina terá sempre a maioria das ações com direito de voto ("acionista controlador"), realizando o capital subscrito de acordo com o disposto na legislação estadual em vigor. O capital subscrito por outras pessoas naturais ou jurídicas será realizado conforme for estabelecido pela Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto (Art 6º).
Em caso de aumento de capital, os acionistas terão direito de preferência para subscrição de ações correspondentes ao aumento na proporção de número de ações que já possuíam, na forma da legislação das sociedades por ações (Art 8º).

Há Acordo de Acionistas arquivado na companhia que disciplina o exercício do direito de voto em relação à condução da gestão da companhia conforme descrito em seu item 2.1, firmado entre Estado de Santa Catarina e a Fundação Celesc de Seguridade Social, disponível para acesso no site de RI da Companhia.
Há também um Acordo de Acionistas entre a EDP - Energias do Brasil S.A. e a Geração L. Par. Fundo de Investimento em ações, o qual tem por objetivo disciplinar as relações entre as duas PARTES, na qualidade de acionistas minoritários relevantes da Companhia, com OBJETIVOS E PRINCÍPIOS APLICÁVEIS (Cláusula 1, item 1.1), tais como: preservar os interesses da Companhia e seus stakeholders, política de dividendos e melhores práticas de governança corporativa.

A Companhia entende que todas as informações necessárias para a participação de seus acionistas nas assembleias (Edital de Convocação, Proposta da Administração, Boletim de Voto, dentre outros) são divulgadas em conformidade com a forma e os prazos estabelecidos na legislação vigente. Além disso, a diretoria, quando necessário, se faz presente nas assembleias para levar aos acionistas informações acerca do andamento dos negócios da Companhia.

O interesse público que justificou a criação da Companhia consta no Estatuto Social, Capítulo I, Da Denominação, Organização, Sede, Duração e Objeto, destacando o Artigo 3º, inciso I - executar a política estadual de Eletrificação, por intermédio de sua subsidiária de distribuição formulada pelo Governo do Estado, além do descrito nos itens 1 e 1.1 do Formulário de Referência 2023, disponíveis no site de RI da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração regulam a forma e a competência de atuação do Conselho de Administração, determinando que deverá ocorrer reunião ordinária a cada 30 dias, ou extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros, sendo realizadas na sede social da Companhia. Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições que a lei lhe reserva privativamente, a fixação da orientação geral dos negócios da Celesc S.A., suas subsidiárias Integrais, Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., por meio de diretrizes fundamentais de administração, bem como o controle superior da Companhia, pela fiscalização da observância das diretrizes por ele fixadas, acompanhamento da execução dos programas aprovados e verificação dos resultados obtidos. Os Artigos 354º e 23º do Estatuto Social e Regimento Interno do Conselho de Administração, respectivamente, listam os itens de competência privativa para aprovação do Conselho de Administração, destacando que aos itens mais relevantes dependerão de "quórum" qualificado, para os quais será necessário o voto favorável de 2/3 (dois terços) da totalidade de seus membros. Destaca-se que toda transação com partes relacionadas deve ser aprovada pelo Conselho de Administração em linha com a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, além da estrita observância da Política de Gestão Estratégica e Riscos e Controles Internos e do Programa de Compliance. O referido Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração estão disponíveis para acesso no site de RI da Companhia.

Cabe ao Conselho de Administração da Companhia, conforme definido no Estatuto Social, a aprovação e revisão anual do Plano Diretor (que conterá o Planejamento Estratégico de longo prazo, fundamentos, metas, objetivos e resultados a serem perseguidos e atingidos pela Companhia e sua política de dividendos), os Contratos de Gestão e o Orçamento Anual, tanto da Companhia, suas subsidiárias, controladas e consórcios que fizer parte. Conforme definido na Política de Gestão de Riscos e Controles Internos da Companhia, o Conselho de Administração é o órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico e principal componente do sistema de Governança Corporativa, com as seguintes responsabilidades no processo de Gestão Estratégica de Riscos e Controles Internos: Apoiar e acompanhar a atuação da organização com relação a Gestão Estratégica de Riscos e Controles Internos: Aprovar a Política de Gestão Estratégica de Riscos e Controles Internos da Companhia: Acompanhar e avaliar os reportes de riscos e não conformidades e o nível de conformidade dos processos da organização Ao Comitê de Auditoria Estatutário cabe: Avaliar a eficácia dos mecanismos do processo de Gestão Estratégica de Riscos e de Controles Internos Avaliar os mecanismos adotados pela Companhia para disseminação da cultura de gestão de riscos e de controles internos Relatar ao Conselho de Administração os resultados do acompanhamento do gerenciamento dos riscos e controles internos Acompanhar e avaliar os reportes de riscos e não conformidades e o nível de conformidade dos processos da organização Acompanhar as avaliações e recomendações dos auditores independentes e internos sobre o ambiente de controles e riscos Avaliar a proposição de inclusão/revisão/exclusão da Política de Gestão Estratégica de Riscos e Controles Internos da Companhia.

Conforme prevê a Instrução Normativa - N-001.0002, que trata da "POLÍTICA DE INDICAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA EXECUTIVA E TITULARES DA ESTRUTURA GERAL DA CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. - CELESC", tem-se pela redação dos itens 5.2, e seguintes: 5.2. Indicações para as Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - Celesc / Requisitos 5.2.1. As indicações para o Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Estatutário da Celesc, devem procurar alcançar diversidade na sua composição e complementariedade de experiências, buscando, entre seus membros, aqueles que tenham disponibilidade de tempo, além das qualificações descritas no art. 17, art. 25 e art. 26 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2020, no Decreto Estadual nº 1.007/2016 e Decreto Estadual nº 1.484/2018. 5.2.1.1. O candidato a essas posições deverá preencher os formulários, em conformidade com a posição ao qual foi indicado, constantes nos Anexos 7.1. a 7.10. desta Norma. 5.2.2. A indicação de membro do Conselho de Administração e Diretor representante dos empregados observará as diretrizes contidas nesta Norma e o regulamento eleitoral aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá conter previsão da análise dos requisitos e impedimentos previamente à homologação do resultado. Ademais, tem-se ainda que as regras para indicação de seus membros também estão dispostas no Estatuto Social da Companhia conforme artigo 32 e seguintes. O Conselho de Administração conta também com o Comitê de Elegibilidade, órgão independente, de caráter permanente, opinativo, que tem por finalidade, entre outras, a de verificar a conformidade do processo de indicação de membros para compor o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva da Companhia, com competência para auxiliar os acionistas na indicação desses membros, conforme determina a Lei Federal nº 13.303/2016. Os respectivos regimentos estão disponíveis para acesso no site de RI da Companhia.

A Companhia adota, desde 2014, o procedimento de avaliação anual do Conselho de Administração, sem utilização de especialistas externos. As avaliações ocorrem nos meses de novembro e dezembro. Os Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não possuem avaliação de desempenho.

A Companhia, com característica de sociedade de economia mista, cujo controle acionário é do Estado, recebe a indicação da posição de diretor-presidente pelo Controlador, mas cabendo ao Conselho de Administração, conforme atribuições previstas nos Art. 35º e 39º do Estatuto da Companhia, eleger (quórum qualificado de 2/3), destituir, aceitar renúncia, substituir os diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições. Ocorrendo vacância do cargo de Diretor Presidente, conforme prevê o Estatuto da Companhia, o Conselho de Administração deverá proceder à nova eleição.

O Regimento Interno do Conselho de Administração em seu art. 4°, § 5º, assim dispõe: Art. 4° - Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse. (...) § 5º - O Conselheiro receberá na reunião subsequente a sua posse como membro efetivo, um kit corporativo contendo informações sobre: organograma diretivo atualizado da Celesc onde constem, além do nome e dos contatos dos Diretores responsáveis, minicurrículos dos membros da D.E., C.A. e C.F., telefones da companhia úteis à sua função de Conselheiro, Relatório de Administração do ano anterior e crachá com nome, foto e função a fim de facilitar o acesso às dependências da companhia. Ademais, os administradores da Companhia participam anualmente de treinamentos específicos sobre: (i) legislação societária e de mercado de capitais: (ii) divulgação de informações (iii) controle interno (iv) código de conduta (v) Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e demais temas relacionados às atividades da empresa pública e/ou da sociedade de economia mista, com vistas às melhores práticas para a execução das atividades dos Conselheiros.

Previsto nos Artigos 12, 14, 18 do regimento do Conselho de Administração. O referido Regimento está disponível para acesso no site de RI da Companhia.

A Companhia não possui regimento interno relacionada à sua diretoria, considerando que a Companhia prevê em seu Estatuto Social, Arts. 194 a 256º a estrutura, funcionamento e responsabilidades deste órgão executivo. O Estatuto Social está disponível para acesso no site de RI da Companhia.

O Estatuto da Companhia, em seu Art. 22º dispõe:
"A Diretoria Executiva elaborará a proposta do Contrato de Gestão e Resultados, a ser discutido e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, com o objetivo de estabelecer (i) o plano de negócio anual da Companhia, discriminando o limite de gastos investimentos de cada Diretoria, com as respectivas justificativas ("Orçamento Anual"): (ii) as metas de desempenho e os resultados a serem atingidos anualmente por cada Diretoria, que serão compatíveis com o exigido pelo órgão regulador.
§1º As metas contempladas nos Contratos de Gestão estarão refletidas e em consonância com o Plano Diretor da Companhia.
§2º Os Contratos de Gestão serão firmados em até 30 (trinta) dias antes do término do exercício social e refletirão as metas e regras a serem adotadas no exercício social subsequente, com acompanhamento mensal e avaliações semestrais pelo Conselho de Administração.
Somente o Diretor que tiver aderido ao Contrato de Gestão poderá ser empossado em seu cargo e assinar o respectivo Termo de Posse".

O Estatuto da Companhia, em seu Art. 22º dispõe:
"A Diretoria Executiva elaborará a proposta do Contrato de Gestão e Resultados, a ser discutido e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, com o objetivo de estabelecer (i) o plano de negócio anual da Companhia, discriminando o limite de gastos investimentos de cada Diretoria, com as respectivas justificativas ("Orçamento Anual"): (ii) as metas de desempenho e os resultados a serem atingidos anualmente por cada Diretoria, que serão compatíveis com o exigido pelo órgão regulador.
§1º As metas contempladas nos Contratos de Gestão estarão refletidas e em consonância com o Plano Diretor da Companhia.
§2º Os Contratos de Gestão serão firmados em até 30 (trinta) dias antes do término do exercício social e refletirão as metas e regras a serem adotadas no exercício social subsequente, com acompanhamento mensal e avaliações semestrais pelo Conselho de Administração.
Somente o Diretor que tiver aderido ao Contrato de Gestão poderá ser empossado em seu cargo e assinar o respectivo Termo de Posse".

A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo assegurar a atração e a retenção de profissionais qualificados e incentivar o alcance dos objetivos e a superação de metas, visando à satisfação dos clientes, expansão dos negócios e retorno aos acionistas.
Conforme estabelecem a Lei das Sociedades Anônimas e o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral define o montante global para remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal. A Assembleia Geral fixará anualmente a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e Comitês Estatutários e o montante global dos honorários da Diretoria, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de Representação, conforme Artigos 16,27 e 28 do Estatuto Social da Companhia. O processo é formalizado em registro decorrente da AGO, de forma transparente, com definição clara dos valores envolvidos e de conhecimento e deliberação do Conselho de Administração sobre a individualização da remuneração dos Diretores.

A Remuneração da diretoria é composta por parte fixa e variável. A remuneração variável, relacionada à participação nos lucros e resultados, é definida com base em indicadores e metas integrantes do Contrato de Gestão e Resultados, assinado entre Conselho de Administração e Diretoria Executiva, com o horizonte de 4 anos. As metas são formuladas a partir das macro metas de longo prazo definidas no Mapa Estratégico, baseado no BSC - Balanced Scorecard, e fazem parte do Plano Diretor, estabelecido até 2035, e do Planejamento Estratégico para 5 anos, que passam por revisões anuais.
Estão estruturadas em 4 perspectivas: Financeira, Clientes, Processos Internos e Organização e Pessoas, que são desdobrados em objetivos estratégicos. A perspectiva financeira é composta de diversos indicadores, dentre os quais o EVA - Economic Value Added, que define os resultados da geração de valor previstos para a companhia no longo prazo.
A avaliação do desempenho para a distribuição da Participação nos Lucros e Resultados é baseada na metodologia MCDA - Multicritérios em Apoio à Decisão, método que permite a definição, ordenação e a avaliação global, por objetivos, e por indicadores. A cada indicador é atribuído um descritor e meta e respectivo peso, com uma escala de desempenho, que permite a avaliação individual e a sua contribuição para o desempenho da companhia em relação ao objetivo relacionado. O desempenho dos objetivos, com os respectivos indicadores e metas e pesos, permitem avaliar as perspectivas, de maneira individualizada. Enquanto que, a composição das perspectivas, e seus pesos, permitem avaliar o desempenho global de cada Diretoria.

A prática de remuneração da Companhia tem como objetivo assegurar a atração e retenção de profissionais qualificados e incentivar o alcance dos objetivos e a superação de metas, visando à satisfação dos clientes, expansão dos negócios e retorno aos acionistas.
Conforme estabelecem a Lei das Sociedades Anônimas e o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral define o montante global para remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal. A Assembleia Geral fixará anualmente a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e Comitês Estatutários e o montante global dos honorários da Diretoria, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de Representação, conforme Art. 16. 27, e 28 do Estatuto Social da Companhia.

A Composição, Funcionamento e as Atribuições do Comitê estão estabelecidas no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, disponível para acesso no site de RI da Companhia.

A Auditoria Interna da Celesc está vinculada ao Comitê de Auditoria Estatutária - CAE, nos termos do Estatuto Social da Companhia, livre de interferências para exercer suas responsabilidades, reportando-se ainda, quando necessário, ao Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria Estatutária é um órgão estatutário de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Celesc ("Companhia "), de caráter permanente.

A Companhia possui Política de Gestão Estratégica de Riscos e Controles Internos, além de um Programa de Compliance aprovado pelo Conselho de Administração, disponíveis para acesso no site de RI da Companhia.

A Companhia possui Política de Gestão Estratégica de Riscos e Controles Internos, além de um Programa de Compliance aprovado pelo Conselho de Administração, disponíveis para acesso no site de RI da Companhia.

O sistema de gerenciamento de riscos e controles internos, implantado e executado, bem como o programa de Compliance é avaliado e acompanhando formalmente pela Diretoria Executiva e, também, pelo Conselho de Administração através de Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE"). Todos os trabalhos dos Sistemas de Gestão de Riscos e Controles Internos e Programa de Compliance são reportados para a Diretoria Executiva e também para o CAE, que reporta para o Conselho de Administração, órgão responsável por implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que a empresa está´ exposta (Art. 18º da Lei 13.303).

A Companhia possui Código de Conduta Ética aprovado pelo Conselho de Administração. O Comitê Ética da Companhia é composto por 8 membros, sendo eles: 1 representante do Conselho de Administração (Coordenador): 1 representante dos Sindicatos: 1 representante dos das Agências Regionais: 1 representante da Celesc Geração 1 representante da Celesc Holding 1 representante da Celesc Distribuição 01 representante advogado da Celesc ou suas subsidiárias e 1 representante da instância Compliance. Sua forma de funcionamento está descrita no Regimento Interno. As demandas internas e externas referentes à comunicação de transgressões ao Código de Conduta Ética deverão ser encaminhadas por meio de canais de comunicação específicos, acesso eletrônico por e-mail, canal de denúncia no site da Companhia e via correspondência física, descritos no item 11 do Código. As denúncias serão analisadas pelo Comitê de Ética e ao denunciante será assegurado total sigilo e confiabilidade. No caso de denúncia anônima, esta será apreciada, desde que acompanhada de dados concretos ou provas documentais/materiais, viabilizando o processo investigativo, a fim de apurar o fato denunciado. O Código está disponível para acesso no site de RI da Companhia.

As demandas internas e externas referentes à comunicação de transgressões ao Código de Conduta Ética deverão ser encaminhadas por meio de canais de comunicação específicos, acesso eletrônico por e-mail, canal de denúncia no site da Companhia e via correspondência física, descritos no item 11 do Código. As denúncias serão analisadas pelo Comitê de Ética e ao denunciante será assegurado total sigilo e confiabilidade. No caso de denúncia anônima, esta será apreciada, desde que acompanhada de dados concretos ou provas documentais/materiais, viabilizando o processo investigativo, a fim de apurar o fato denunciado. É garantido o sigilo nos casos de averiguação de situações de descumprimento ao Código, sendo assegurada a confidencialidade das informações de modo a não haver represálias por fazer quaisquer comunicações. O Código está disponível para acesso no site de RI da Companhia.

A delegação de competências para os executivos da organização se dá através do Estatuto Social, aprovado por Assembleia Geral de Acionistas. Para os demais níveis hierárquicos, as delegações ocorrem através de Instruções Normativas e Deliberações, ambas aprovadas pela Diretoria Executiva. Os acessos aos sistemas da Companhia para a realização das atividades são concedidos de acordo com o posicionamento das funções exercidas, preservando-se desta forma, os níveis de competências hierárquicas. O Código de Conduta ética trata sobre conflitos de interesses e determina que a empresa coíba situações em que se configure tal procedimento na condução dos seus negócios, exigindo ainda que seus empregados, terceiros e demais colaboradores desestimulem a potencial ou real existência de tais situações. A Companhia mantém diversas políticas que tratam de conflitos de interesses, dispondo que é dever de todo o corpo funcional, terceirizados, bem como fornecedores absterem-se de deliberar sobre tais situações. Registra-se a existência de área de Compliance na condução das políticas de integridade. Para alguns itens, a configuração estatutária da Companhia exige quórum qualificado para as decisões estratégicas, com a necessidade, no âmbito do Conselho de Administração, do voto dos representantes dos acionistas minoritários, o que amplia as discussões e minimiza conflitos. No estatuto da Celesc também está prevista a solução de conflitos e a Companhia é adepta ao Regulamento do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da B3, que determina a arbitragem para solução de conflitos e a previsão de autoavaliações para a alta direção da empresa. Mesmo que nunca tenham existido conflitos com instauração de processo arbitral, a Celesc está preparada: se houver, eles serão divulgados através de comunicação ao mercado.

A Companhia possui procedimentos e regras definidos por normativas e regimentos internos, além do estatuto social, que dispõem sobre as funções, os níveis de competências e os limites de alçada para aprovação de aquisições, contratações e autorizações de pagamentos, dentre outros assuntos relevantes. A estrutura decisória é iniciada na Diretoria, com reunião e decisão colegiada, seguindo aos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, que emitem opinião com sua recomendação e posterior opinião do Conselho Fiscal (quando aplicável), com posterior análise e aprovação pelo Conselho de Administração, o qual possui necessidade de quórum qualificado (2/3) para as matérias relevantes constantes no Estatuto Social. Caso necessário, conforme as matérias, o Conselho de Administração encaminha sua proposta para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.

A companhia adota o mecanismo da arbitragem previsto em seu Estatuto Social, a fim de dirimir conflitos de interesses em Assembleias Gerais de Acionistas. Eventuais conflitos identificados são administrados pelo presidente da Assembleia. Conforme definido no Art. 73º do Estatuto, a companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Contrato de Participação deste respectivo nível de Governança, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

O estatuto da companhia, Art. 35°, §1º, incisos X e XI, (Art. 21°, §1º. Incisos IX e X) determinam como competência do Conselho de Administração deliberar previamente sobre a celebração ou alteração de atos, contratos ou negócios de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e de outro, Partes Relacionadas, bem como sobre a renúncia de quaisquer direitos ou montantes a que a Companhia faça jus nos termos de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou de qualquer lei ou regulamento aplicável. A aprovação ou alteração de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou a renúncia de quaisquer direitos ou montantes a que a Companhia faça jus nos termos de qualquer Negócio com Partes Relacionadas ou de qualquer lei ou regulamento aplicável, envolvendo valor igual ou superior a R$5 milhões, estará condicionada, ainda, à apresentação ao Conselho de Administração de laudo de avaliação elaborado por empresa de auditoria com notória especialização a ser contratado pela Companhia, confirmando que tal ato está sendo realizado estritamente em bases de mercado. Cabe destacar que a matéria demanda deliberação por quórum qualificado, ou seja, necessário o voto favorável de 2/3 (dois terços) da totalidade dos membros do Conselho de Administração vide, Art.35 § 2º, (Art.21 § 2º,) do Estatuto Social da Companhia.

A Política de Transações com Partes Relacionadas da companhia (P-100.0003, em seu item 5.1, estabelece as diretrizes e alçadas de sua implementação, ficando a Diretoria Executiva da Companhia responsável em atuar de forma a garantir que as transações com partes relacionadas sejam:
- Formalizadas, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características: preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos, taxas, direitos e responsabilidades:
- Realizadas em condições de mercado, observando os interesses da Companhia, em condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente
- Executadas como normatizado pela N-100.0007 - Limites de Alçada e Delegação de Autoridade
- Disciplinadas conforme previsto no Módulo V do Anexo V da Resolução Normativa ANEEL nº 948/2021, que disciplina os atos e negócios jurídicos entre concessionárias, permissionárias, autorizadas de energia elétrica e suas partes relacionadas, orientada pelos ditames de livre concorrência e manutenção do serviço adequado, com modicidade tarifária, atualidade, eficiência e continuidade
- Claramente refletidas e divulgadas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras, no Formulário de Referência e ao mercado, conforme determinado no CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas.
Assim, para apreciação e aprovação no Conselho de Administração da Companhia, a transação com a parte relacionada deverá previamente ser objeto de deliberação pela Diretoria Executiva, além de avaliação e encaminhamento ao Comitê Jurídico e de Auditoria, o qual emitirá sua opinião.

A companhia possui uma Política de Divulgação de Informações e de Negociações de Ações aprovada pelo Conselho de Administração. A referida política estabelece a abrangência e orientações a serem observadas e seguidas no que tange as práticas de divulgações e uso de informações, assim como a política de negociação de valores mobiliários de emissão da Centrais Elétricas de Santa Catarina - CELESC. Como forma de adesão e ciência das obrigações e regras estabelecidas nesta Política, as pessoas a que se aplicam a referida política assinam um Termo de Adesão. O item VIII da Política trata especificamente da divulgação de informações sobre negociações de valores mobiliários e emissão da companhia, como segue:
- As pessoas que assinaram o Termo de Adesão deverão comunicar a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, tais como ações e debêntures, seja em nome próprio, seja em nome de Pessoas Vinculadas, bem como as alterações nessas posições:
- Comunicação de que trata o item A deste capítulo deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, por meio do endereço eletrônico ri@celesc.com.br:
- A comunicação de que trata o item A deste capítulo deverá ser efetuada (i) imediatamente após a investidura no cargo e (ii) no prazo máximo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio.
Todas as pessoas que assinaram o Termo de Adesão obrigam-se a respeitar e cumprir todas as disposições desta política, cujo descumprimento irá sujeitá-las às penalidades previstas na Lei nº 6385/76 e na própria Resolução nº 44/2021 da CVM.
Cabe destacar que a companhia monitora mensalmente a negociação de administradores e pessoas ligadas, em atendimento ao Art. 11 da RCVM 44/21.

A companhia aprovou em 24.04.23 a Normativa de Diretrizes de incentivos, patrocínios e Doações, que dispõe sobre as diretrizes que orientam o Grupo Celesc sobre a aplicação de recursos em projetos de terceiros que demandem incentivos, patrocínios ou doações, para projetos sociais, culturais, esportivos e afins por meio de incentivo fiscal ou recursos próprios.

A companhia não realiza contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas.