METALURGICA RIOSULENSE SA

A Companhia não adota a prática recomentada de composição do capital social apenas por ações ordinárias. Porém o Estatuto Social prevê, para as ações preferenciais, vantagens e direito a voto na hipótese de não pagamento de dividendos por três exercícios consecutivos, conforme segue: Artigo 5º [...] Parágrafo Sétimo - As ações preferenciais não terão o direito a voto e gozarão das seguintes vantagens:
a) Direito ao recebimento de um dividendo, por ação preferencial, 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.
b) Participação em igualdade de condições, com as demais ações, ressalvado o disposto no item "a", na distribuição de dividendos, no recebimento de bonificações provenientes de Reservas de Capital, de Reavaliação de Ativos, de Capitalização de Reservas de Lucro ou das utilizações de quaisquer fundos.
c) Prioridade no reembolso do capital sem prêmio, em caso de encerramento das atividades da Sociedade.
d) Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, pelas mesmas condições desta alienação.
Parágrafo Oitavo - As ações preferenciais adquirirão direito de voto na hipótese de não pagamento de dividendos por três exercícios consecutivos, condição esta que perdurará enquanto não forem pagos dividendos.

A Companhia faz uso das assembleias para condução de seus negócios, todavia não vislumbra a necessidade de publicação de um manual tendo em vista a concentração das ações ordinárias e a clareza e objetividade de suas publicações.

O Estatuto Social não possui cláusula estatutária de proteção à dispersão acionária. No entanto 90% das ações ordinárias e 42,23% das ações preferenciais, totalizando 70,37% do total do capital da Companhia, estão concentradas com um único acionista.

O estatuto social da Companhia não determina de forma explícita a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.

A Companhia não elaborou/divulgou uma política de destinação de resultados. Todavia o Estatuto Social da Companhia prevê a forma de destinação no Art. 29. ao Art. 32:
Artigo 29 - Aos resultados verificados no exercício, após as deduções previstas no Artigo anterior do Estatuto Social será dada a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do Capital Social:
b) Importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de reservas para contingências
c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendos às ações.
d) Quanto a saldo que se verificar, depois das deduções acima, o Conselho de Administração poderá propor, e a Assembleia deliberar, distribuição aos acionistas ou sua destinação para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que terá por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente ou acréscimos ao capital de giro, para amortização de dívidas. Esta reserva, em conjunto com as demais, não poderá exceder ao valor do Capital Social e poderá ser utilizada na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações ou na incorporação ao Capital Social.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício, prevista em orçamento de capital, por ela previamente aprovada.
Parágrafo Segundo - O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago por opção da Sociedade, em espécie ou in natura, total ou parcialmente, na forma do Artigo 9º da lei nº 9249 de 26.12.95 poderá ser, a critério do Conselho de Administração, deduzido do valor do dividendo obrigatório de que trata a letra c deste artigo, conforme faculta o § 7º do Artigo 9º da referida lei.
Artigo 30 - Os dividendos serão pagos dentro de 60 (sessenta) dias a contar da publicação da ata da Assembleia Geral que decidiu sobre sua distribuição.
Artigo 31 - Os dividendos não reclamados dentro de três anos, a contar do anúncio de seu pagamento, prescreverão em favor da Sociedade.
Artigo 32 - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado no balanço semestral, bem como declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas obedecidos os limites legais.

Dentro da Companhia, as estratégias do negócio, a perenidade, os riscos, os valores e os princípios éticos são apreciados pelo Conselho de Administração. As mudanças significativas são discutidas em reuniões mensais de apresentação de resultados, bem como, a atualização do sistema de governança.

O Estatuto Social prevê, em seu artigo 9º - O Conselho de Administração será constituído no mínimo de 03 (três) e no máximo de 06 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que também poderá destituí-los a qualquer tempo, entre os Acionistas residentes no país, com mandato de até 03 (três) anos, podendo ser reeleitos.

O estatuto social da Companhia prevê, em seu Artigo 9º - O Conselho de Administração será constituído no mínimo de 03 (três) e no máximo de 06 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que também poderá destituí-los a qualquer tempo, entre os Acionistas residentes no país, com mandato de até 03 (três) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Primeiro - Nos casos previstos em lei, além dos Conselheiros, serão eleitos seus respectivos suplentes.
Parágrafo Segundo - Em caso de vaga ou impedimento de cargo do Conselho de Administração, os remanescentes indicarão um substituto para ocupá-lo até a primeira Assembleia Geral que se seguir, mas, se o número de conselheiros ficar reduzido a menos de 03 (três), deverá ser convocada Assembleia Geral Extraordinária para o preenchimento dos cargos vagos.

A Companhia não possui um processo de avaliação do desempenho do conselho de administração.

O plano de sucessão foi aprovado no dia 04 de agosto de 2017 não havendo alterações posteriores, para o final deste ano tal plano será revisado.

A integração dos novos membros do conselho de administração é realizada na AGO de sua eleição e nas reuniões mensais.

Não existe um documento regimento interno
As responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento estão dispostas no Estatuto da Companhia em seu Art. 9º ao Art. 11º.
Artigo 9º - O Conselho de Administração será constituído no mínimo de 03 (três) e no máximo de 06 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral, que também poderá destituí-los a qualquer tempo, entre os Acionistas residentes no país, com mandato de até 03 (três) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Primeiro - Nos casos previstos em lei, além dos Conselheiros, serão eleitos seus respectivos suplentes.
Parágrafo Segundo - Em caso de vaga ou impedimento de cargo do Conselho de Administração, os remanescentes indicarão um substituto para ocupá-lo até a primeira Assembleia Geral que se seguir, mas, se o número de conselheiros ficar reduzido a menos de 03 (três), deverá ser convocada Assembleia Geral Extraordinária para o preenchimento dos cargos vagos.
Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração elegerão o Presidente e o Vice Presidente do Conselho, cabendo a este substituir aquele em seus impedimentos ou eventual ausência, bem como em caso de vacância permanente do cargo até que a Assembleia Geral decida quanto ao seu preenchimento.
Parágrafo Quarto - A substituição prevista no parágrafo anterior será efetivada mediante a lavratura de ata, na forma do disposto no parágrafo quinto.
Parágrafo Quinto - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, por convocação do seu Presidente, e na sua ausência ou impedimento, pelo seu Vice-Presidente, que comunicará aos demais membros a realização das reuniões com uma antecedência mínima de três dias, através de carta, fax ou e-mail.
Parágrafo Sexto - Para a instalação e funcionamento do Conselho de Administração será necessária a presença da maioria de seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos dos conselheiros presentes, cabendo em caso de empate, ao Presidente ou seu substituto o voto adicional de qualidade. Das reuniões será lavrada ata, pelo Conselheiro indicado pelo presidente.
Artigo 10 - Compete ao Conselho de Administração:
a) exercer a orientação geral e o controle dos negócios da Companhia, fixando suas diretrizes:
b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições
c) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos
d) convocar a Assembleia Geral Ordinária e a Extraordinária, esta quando julgar conveniente
e) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria
f) autorizar a aquisição ou venda, a oneração e a alienação ou venda de bens imóveis da sociedade
g) escolher e destituir os auditores independentes
h) examinar e aprovar o programa anual das atividades sociais com os respectivos orçamentos
i) examinar e aprovar mensalmente os balancetes e balanços
j) examinar propostas, planos, projetos e estudos apresentados pela Diretoria
l) zelar pela fiel execução de suas deliberações, inclusive mediante auditoria externa
m) deliberar sobre a criação e extinção de filiais agências e escritórios
n) deliberar sobre a compra e venda de ações da própria empresa, obedecendo sempre o que prescreve a lei pertinente.
o) autorizar a aquisição de ações da Sociedade, para efeito de permanência em tesouraria, para posterior alienação ou cancelamento
p) submeter à Assembleia Geral a distribuição do Lucro Líquido do exercício nos termos dos Artigos 28 e 29 deste estatuto
q) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria a remuneração global fixada na Assembleia Geral
r) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral nem do Conselho Fiscal, quando em funcionamento.
Artigo 11 - Competirá ao Presidente do Conselho de Administração:
a) Convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração
b) Presidir as Assembleias Gerais da Sociedade.

O Conselho de Administração prevê a adoção dessas práticas.

A estrutura, seu funcionamento, seus papéis e responsabilidades estão dispostos no Estatuto da Companhia em seu Art. 12 ao Art. 17: Artigo 12 - A Diretoria será constituída de até 05 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos para um prazo de gestão de até 03 (três) anos, admitida a reeleição, pelo Conselho de Administração, que também poderá destituí-los a qualquer tempo, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Superintendente, um Diretor Industrial, um Diretor Administrativo e Financeiro e um Diretor Comercial.Parágrafo Primeiro - Até um terço dos membros do Conselho de Administração poderá ser eleito Diretor. Parágrafo Segundo - Os Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura de Termo de Posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria.
Parágrafo Terceiro - Em caso de vaga ou impedimento no cargo de algum Diretor, observado o artigo 15, o Conselho de Administração poderá indicar um substituto, o que será obrigatório se o número de Diretores ficar reduzido a menos de 2 (dois). Os substitutos completarão os mandatos dos substituídos.Artigo 13 - Compete aos Diretores gerir e administrar a Sociedade com todos os poderes que a lei confere, a fim de garantir o seu funcionamento normal devendo empregar no exercício de suas funções, tanto no interesse da Sociedade, como no do bem público, a diligência que todo homem probo e ativo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.Parágrafo Primeiro - Compete ao Diretor Presidente, o que fará sempre em conjunto com um dos demais Diretores, praticar todos os atos e assinar documentos aos mesmos inerentes:
a) - de compra e venda de imóveis da Sociedade:
b) - de onerar bens sociais, podendo constituir hipoteca ou penhor de quaisquer bens imóveis e móveis
c) - de nomear procuradores, por prazo determinado, em nome da Sociedade, com os poderes ad negotia a serem especificados no instrumento de mandato, podendo os mandatos "ad judicia" ser outorgados por prazo indeterminado, com poderes específicos.
d) aceitar propostas, aprovar orçamentos, contratos e escrituras, públicas ou particulares, inclusive de retificação ou ratificação dos contratos celebrados, elevação de crédito, reforço, substituição ou remoção de garantias, estipulando clausulas e condições, inclusive de solidariedade e de compromisso de depositário e de renúncia de foro, bem como descrever os bens oferecidos para a segurança dos contratos e os imóveis onde estes se encontrem ou devam ser mantidos e utilizar os créditos abertos na forma em que foi ajustada.
Parágrafo Segundo - É da competência dos Diretores, em conjunto de 2 (dois) indistintamente, receber e passar recibos, emitir e endossar cheques assinar e avalizar contratos de empréstimos e financiamentos, com ou sem garantia real, destinados á obtenção de Capital de Giro Social junto a estabelecimentos de crédito emitir, endossar e avalizar notas promissórias sacar, aceitar, endossar e avalizar letras de câmbio emitir, reconhecer, endossar e avalizar duplicatas emitir e avalizar contratos de câmbio emitir cédulas de crédito bancário, termo de constituição de garantias
Parágrafo Terceiro - Compete ainda ao Diretor Presidente, o que fará sempre em conjunto com outro Diretor, representar a Sociedade junto ao Banco do Brasil S/A, Caixa Econômica Federal, BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, BRDE - Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul, BADESC - Banco de Desenvolvimento do Estado de Santa Catarina, BESC - Banco do Estado de Santa Catarina S/A., Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP, e, junto a todo e qualquer estabelecimento de crédito do país ou do Exterior, podendo, quando o contrato prever, oferecer garantias, contratar operações de crédito, com garantias hipotecarias, pignoratícias, fidejussórias ou alienação fiduciária, assinando cédulas, contratos e outros instrumentos, públicos ou particulares, necessários à efetivação de quaisquer transações sempre de interesse da empresa, assumindo, em decorrência, em nome da Sociedade, todas as obrigações do contrato firmado.
Artigo 14 - Compete aos Diretores isoladamente representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, por si ou mandatário que for constituído, inclusive nos casos de recebimento de citações, intimações ou notificações judiciais, ou extra judiciais e na prestação de depoimento pessoal, podendo, para tanto, a Sociedade constituir mandatários ou prepostos.
Artigo 15 - Compete ao Diretor Superintendente e na ausência ou impedimento deste, ao Diretor Administrativo e Financeiro, substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários.
Artigo 16 - Nenhum Diretor ou procurador isolada ou conjuntamente, é competente para prestar fianças, cauções, avais ou endossos de favor, em negócios alheios ou estranhos à Sociedade, bem como, utilizar o nome da mesma em transações alheias ao objetivo social. Não se incluem nesta proibição os atos que forem praticados em benefício ou a favor da própria Sociedade, suas associadas, coligadas ou controladas.
Artigo 17 - A Diretoria reunir-se-á sempre que os negócios da Sociedade o exigirem, convocadas pelo Diretor Presidente ou pelo seu substituto legal, lavrando-se ata das deliberações tomadas, em livro próprio.

A avaliação é realizada anualmente. Na reunião do conselho de administração realizada no dia 17 de abril de 2024 foi apresentada a avaliação do diretor-presidente, com base nos resultados anuais apresentados.

A avaliação é realizada anualmente. Na reunião do conselho de administração realizada no dia 17 de abril de 2024 foi apresentada, discutida e aprovada a avaliação dos demais diretores, com base nos resultados anuais apresentados.

A remuneração global da administração é aprovada na AGO e destinada para cada órgão por deliberação do conselho de administração.

A remuneração global da administração é aprovada na AGO e destinada para cada órgão por deliberação do conselho de administração.

A destinação da remuneração global aprovada na AGO é realizada exclusivamente pelo conselho de administração, não permitindo que um diretor delibere sobre sua própria remuneração.

Estatuto Social da Companhia não prevê Comitê de Auditoria.

O conselho fiscal não está instituído. O estatuto social prevê, em seu Artigo 18 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto no mínimo de três e no máximo de cinco membros efetivos, e igual número de suplentes acionistas ou não eleitos pela Assembleia Geral.

Estatuto Social da Companhia não prevê uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração.

A Companhia possui um canal de denúncias seguro, onde é possível realizar denúncias e sugestões de forma anônima ou identificada. Esta contribuição é direcionada diretamente para uma assessoria especializada, que gerencia todas as informações e as submete à Diretoria. Recentemente, a Companhia também reformulou seu Código de Conduta, prevendo possíveis situações de risco. Esses processos contaram com a ampla e ativa participação do Conselho de Administração.

A Companhia possui um canal de denúncias seguro, onde é possível realizar denúncias e sugestões de forma anônima ou identificada. Esta contribuição é direcionada diretamente para uma assessoria especializada, que gerencia todas as informações e as submete à Diretoria. Recentemente, a Companhia também reformulou seu Código de Conduta, prevendo possíveis situações de risco. Esses processos contaram com a ampla e ativa participação do Conselho de Administração.

Mensalmente, a diretoria se reporta ao Conselho em reunião ordinária onde tais assuntos,quando pautados, são amplamente discutidos no Conselho de Administração.

O Comitê de Ética é composto por membros independentes de diversas áreas da Companhia, tendo um coordenador responsável pelos assuntos gerenciais do grupo. O comitê, juntamente com o CEO, tem responsabilidade de analisar e tomar ações necessárias em caso de recebimento de denúncias através do canal de denúncias e sugestões. Além disso tem a missão de promover e divulgar o código de conduta ética da Companhia.

A Companhia possui um canal de denúncias seguro, intitulado Pronto Falei!, onde é possível realizar denúncias e/ou sugestões de forma anônima ou não. Esta contribuição vai diretamente para CEO que analisa e repassa ao Comitê para análise e tomada de ações necessárias. O CEO dá a devolutiva diretamente ao colaborador, caso ele se identifique e de forma pública para toda empresa em caso de contribuição anônima.

Responsabilidades previamente definidas dentro de cada função. Não existe poder individual. Todas as aprovações e assinaturas são feitas em conjunto de no mínimo duas pessoas. São realizadas reuniões gerenciais diárias e reuniões semanais de diretoria para tomada de decisão, definição e avaliação de estratégias.

Estatuto Social da Companhia não prevê a divulgação de mecanismos para lidar com situações de conflitos de interesses na administração da companhia ou nas assembleias gerais.

Estatuto Social da Companhia não prevê a divulgação de mecanismos para lidar com situações de conflitos de interesses na administração da companhia ou nas assembleias gerais.

Estatuto Social da Companhia não prevê definições em relação as transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração.

A política de transações com partes relacionas está em desenvolvimento em conjunto com a política de gerenciamento de riscos.

Os controladores possuem acordo de acionistas de lockup e venda em bloco, portanto não há risco de alienação de ações que ponham em risco a Companhia, bem como, as ações ordinárias não são negociadas via B3.

Não é prática comum da Companhia. No entanto, existe a destinação de parte do IRPJ para Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente e do Idoso, conforme previsto na Seção III Art. 649 do Regulamento do Imposto de Renda.