UNICASA INDÚSTRIA DE MÓVEIS S.A.

Apesar de não haver formalmente um manual com orientações para participação dos acionistas nas assembleias gerais, previamente à  realização das assembleias, atendendo os prazos legais, a Companhia publica proposta da administração e pauta da assembleia a ser realizada, bem como orientação aos acionistas para participação na assembleia. Desde 01/01/2018, a Companhia adota a possibilidade de voto a distância e publica em seu site o boletim de voto a distância, em conformidade com as normas da CVM https://ri.unicasamoveis.com.br/governanca-corporativa/atas-e-assembleias).

A Companhia prevê a realização de OPA para alienação do controle em seu Estatuto Social, Capítulo X. A exigência de manifestação da administração sobre as movimentações societárias que possam acarretar na mudança de controle faz parte do Regulamento do Novo Mercado, portanto, não há a repetição dessa previsão em nosso estatuto.

Apesar de não haver uma política formalmente aprovada pelo conselho de administração, no Estatuto Social da Companhia (Capítulo VIII) estão previstas todas as regras e critérios utilizados pela administração para a destinação dos resultados da Companhia.

Referente aos itens i e ii, esses assuntos são parte principal da pauta das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, embora não ocorra divulgação desse tipo de informação, pois a Companhia considera esses assuntos sensíveis e estratégicos na condução do negócio. A Companhia possui ações específicas para monitorar os impactos ambientais de suas atividades. No item ii, há menção a uma política de gestão de riscos, a qual a Companhia não possui formalização. As principais práticas adotas pela Companhia nesse sentido podem ser observadas no item 5 do Formulário de Referência. O Novo Regulamento do Novo Mercado prevê a publicação dessa política até a assembleia geral que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício de 2021. Em relação ao item III, a Companhia possui um Código de Conduta aprovado pelo Conselho de Administração, que discorre sobre os princípios éticos que devem nortear as ações da Companhia e que devem ser preservados em seu relacionamento com administradores, funcionários, prestadores de serviços e demais pessoas e entidades com as quais esta se relaciona. Os Colaboradores são treinados quanto aos preceitos do Código no momento da integração. Em relação ao Item IV, a Companhia entende que essa revisão é parte do escopo de atuação dos Conselheiros de Administração e faz parte das discussões nas reunião do órgão.

Atualmente a composição do conselho de administração é de 5 membros, sendo 2 independentes. Conforme Art. 15 do Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia prevê que 20% do total dos conselheiros sejam independentes, sendo o mínimo de dois.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 12 de março de 2020 a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária. A indicação dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria da Companhia deverá observar o disposto nesta Política, no Estatuto Social da Companhia, nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento da Companhia, no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado"), na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis. Deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e a Diretoria, profissionais altamente qualificados, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia. A indicação para composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva deverá considerar critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade.

Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos para sua implementação. A Unicasa segue as Leis vigentes no país e o Regulamento do Novo Mercado, e adota as práticas de gestão que no seu entender proporcionam uma adequada relação custo benefício para seus acionistas. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia adotará a pratica em questão no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado da B3.

Não há um plano formal para sucessão do diretor-presidente.

A Companhia não possui um programa de integração estruturado para tal função. Considerando que todas as pessoas chave estão lotadas no mesmo local físico essa integração ocorre normalmente após a posse. Portanto, a Companhia entende que não é necessária a formalização de um programa de integração.

A Companhia publica em seu site o Calendário Anual das reuniões do Conselho que ordinariamente são em número de 4 e extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente ou Vice-Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros ou ainda por solicitação da diretoria, conforme previsão do estatuto social em seu artigo 18. A Companhia entende não ser necessária a modificação mandatória da quantidade de reuniões do órgão, ficando a critério do presidente de seu conselho de administração.

Tal prática não é adotada pela Companhia atualmente. A Companhia possuía um Conselheiro de Administração Independente até 29/07/2020 quando, na assembleia geral, foram eleitos dois Conselheiros Independentes. Portanto, a Companhia avaliará a necessidade de implantar essa prática a partir da nova composição do Conselho.

A Companhia segue esses critérios na elaboração das atas do órgão.

Embora não haja documento em separado que regule uma política de gestão de riscos, a Companhia adota mecanismos específicos indicados no Formulário de Referência, em seu item 5.2. Ademais, sempre que necessário, eventuais alterações nas estratégias adotadas pela Companhia são submetidas à avaliação do Conselho de Administração. A Companhia também tem implementados mecanismos, processos e programas de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional. O monitoramento e a divulgação do desempenho financeiro e operacional da Companhia são atendidos nos termos dos Relatórios da Administração, divulgados pela Companhia nos termos do art. 133 da Lei nº 6.404/76. Estando listada no Novo Mercado, a Companhia elaborará e divulgará uma política de gerenciamento de riscos de forma consolidada no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado da B3. Nenhuma estratégia, orientação ou diretriz do Conselho de Administração deixou de ser observada ou executada.

Apesar de não haver um regimento interno formalizado que normatize as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento da diretoria, todos estes pontos são devidamente tratados no Estatuto Social da Companhia (Capítulo VI).

Não existe processo formal de avaliação do diretor-presidente e dos diretores. A Companhia entende que a avaliação da diretoria independe de um processo formal com regras previamente estabelecidas. A Companhia entende que as reuniões formais do Conselho de Administração, bem como regularidade de envio de relatórios da diretoria para apreciação do Conselho de Administração acerca do desempenho operacional e econômico da Companhia são suficientes para cumprir essa demanda.

Não existe processo formal de avaliação do diretor-presidente e dos diretores. A Companhia entende que a avaliação da diretoria independe de um processo formal com regras previamente estabelecidas. A Companhia entende que as reuniões formais do Conselho de Administração, bem como regularidade de envio de relatórios da diretoria para apreciação do Conselho de Administração acerca do desempenho operacional e econômico da Companhia, são suficientes para cumprir essa demanda.

A Companhia não dispõe de uma política formal de remuneração específica, editada e aprovada pelo Conselho de Administração. Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação neste momento da referida política, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, seja na forma do Regulamento do Novo Mercado ou, ainda, seja em função de qualquer norma da CVM, a Companhia opta por não adotá-la neste momento. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia elaborará e divulgará política de remuneração no prazo previsto no Regulamento do Novo Mercado. Ainda, a remuneração de diretoria é aprovada na assembleia geral dos acionistas, conforme determina a Lei 6.404/76, podendo seus critérios de fixação serem consultados no Formulário de Referência da Companhia, divulgado anualmente (Item 13).

A Companhia não dispõe de uma política formal de remuneração específica, editada e aprovada pelo Conselho de Administração. Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação neste momento da referida política, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, seja na forma do Regulamento do Novo Mercado ou, ainda, seja em função de qualquer norma da CVM, a Companhia opta por não adotá-la neste momento. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia elaborará e divulgará política de remuneração no prazo previsto no Regulamento do Novo Mercado.

O Conselho de Administração delibera sobre a remuneração dos executivos, conforme determina o artigo 22 do Estatuto Social da Companhia.

Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação neste momento do referido comitê, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, seja na forma do Regulamento do Novo Mercado ou, ainda, seja em função das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-la neste momento. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia adotará tal pratica no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado. A auditoria independente presta contas do trabalho realizado durante o ano e informam eventuais pontos de ineficiência, fatores de risco e principais assuntos de auditoria.

Não há uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, sempre que a Administração julgar necessária a contratação desse tipo de serviço, a fará de forma a não interferir na independência do auditor externo e exigirá e divulgará confirmação dos auditores de que o serviço em questão não fere sua independência nos termos do art. 3º da Instrução CVM 381. Portanto, considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento.

A Companhia não tem comitê de auditoria e, conforme determina a Lei e o estatuto social da Companhia em seu artigo 22, alínea n), compete ao conselho de administração nomear e destituir os auditores independentes. Os auditores independentes respondem a quaisquer indagações ou pedidos de esclarecimento por parte dos conselheiros e comparecem na reunião do conselho de administração sempre que convocados.

A Companhia não tem uma área de auditoria interna vinculada ou não ao Conselho de Administração. A Companhia implementará a área até a assembleia geral que irá deliberar as demonstrações financeiras referente ao exercício social de 2021, prazo estabelecido no Novo Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não possui política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia divulgará política de gerenciamento de riscos no prazo estipulado no Novo Regulamento do Novo Mercado, até a assembleia que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social de 2021. As práticas adotadas pela Companhia para consecução dos seus objetivos corporativos estão descritas nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência da Companhia. A Administração da Companhia entende que não é necessária a formalização de uma política para gerenciamento de riscos nesse momento, já que esse assunto é extensamente debatido nas reuniões do Conselho de Administração e diretoria.

Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos para sua implementação. Os diretores se manifestam anualmente no formulário de referência sobre a adequação dos controles internos.

A avaliação por parte da Diretoria da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos se dá de forma contínua e anualmente os diretores declaram no Formulário de Referência a sua conformidade. Os diretores participam das reuniões do Conselho de Administração sendo arguidos sobre os resultados operacionais e sobre a mitigação dos riscos aos quais a Companhia está exposta. O diretor financeiro e de relações com investidores participa das reuniões do Conselho Fiscal respondendo a suas questões e dando encaminhamento para as sugestões e recomendações recebidas. Também participa regularmente das reuniões com os auditores independentes para avaliação dos seus trabalhos.

A Companhia não tem um comitê de conduta, nem um canal de denúncias, mas possui um código de conduta aprovado em 27/02/2012. Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos para sua implementação.

A Companhia tem um código de conduta vigente desde 27/02/2012, que contempla a maioria das recomendações do IBGC. O Código trata das diretrizes que devem ser observadas, valores e princípios éticos que devem nortear as relações, além do tratamento de informações confidenciais e estratégicas. Em eventuais situações de violação ao Código de Ética, os colaboradores estão sujeitos às medidas disciplinares cabíveis, que incluem advertência, suspensão, demissão por justa causa e demais penalidades previstas na legislação aplicável. Os colaboradores são treinados a respeito do Código de Ética quando da sua entrada na Companhia. Atualmente o código de conduta está sendo revisado para se adaptar às novas regras do Novo Mercado no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado, que até a assembleia geral que deliberar sobre as demonstrações financeiras de 2021.

A Companhia não mantém canal de denúncias. Considerando que não há a obrigatoriedade de implementação das práticas aqui relacionadas, seja nos termos da Lei nº 6.404/76, do Regulamento do Novo Mercado ou das normas da CVM, a Companhia opta por não adotá-las neste momento, sobretudo em razão dos custos envolvidos para sua implementação. Entretanto, a Companhia se adequará às exigências do Novo Regulamento do Novo Mercado no prazo estabelecido, até a assembleia geral que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social de 2021.

A segregação das funções da Administração da Companhia está definida no Estatuto Social, assim como as alçadas de decisão de cada órgão da Administração.

As regras de governança da Companhia estão especificadas em seu Estatuto Social, nas regras do Novo Mercado e na Legislação 6.404/76. E discorre especificamente sobre conflito de interesses no Art. 14.

A Companhia utiliza os mecanismos previstos em Lei e nas regras do Novo Mercado, portanto, não possui mecanismo extra de administração de conflitos além dos previstos nas regras do Novo Mercado e na Legislação 6.404/76 (artigo 156) e no seu Estatuto Social no artigo 49, Juízo Arbitral.

A Companhia não possui, no momento, uma política de transações com partes relacionadas. A Companhia divulgará tal política, no prazo previsto no Novo Regulamento do Novo Mercado, até a assembleia geral que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social de 2021. Embora não tenhamos uma política formalizada, o art. 31 prevê a vedação de negócios estranhos ao objeto social da Companhia.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão em linha com a Legislação e regras do Novo Mercado, aprovada pelo Conselho de Administração e disponível em seu site: https://ri.unicasamoveis.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas

A Companhia não tem política formal sobre contribuições voluntárias. A Companhia elaborará uma política a ser divulgada e aprovada pelo Conselho de Administração até a assembleia geral que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício de 2021. Desde 2015, a Lei veda desembolsos relacionados a atividades políticas.

Desde 2015 a Lei veda desembolsos relacionados a atividades políticas.