RECRUSUL SA

O capital social da Recrusul S.A. ("Recrusul" ou "Companhia") é composto por ações ordinárias e ações preferenciais, nos termos indicados no item 6.1 de seu Formulário de Referência (versão apresentada em 19/07/2023) e do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia (versão apresentada em 23/05/2023) ("Estatuto Social"). Os direitos das ações ordinárias e preferenciais da Companhia encontram-se descritos no item 18.1 de seu Formulário de Referência e no Artigo 7º e 8º de seu Estatuto Social. Em relação à forma de exercício de controle, a Companhia é controlada pela PORTOCAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e MASTER ASSESSORIA E CONSULTORIA LTDA. ("Controladores") e não possui Acordo de Acionistas, conforme disposto no item 15.5 do Formulário de Referência (versão apresentada em 23/05/2023). A existência de ações preferenciais justifica-se por ter sido esta a estrutura de capital definida pelos acionistas à época da abertura de capital da Companhia, ocorrida em 20/12/1985.

A Companhia não possui manual para estimular a participação em assembleias gerais, face ao seu porte, estrutura societária e nível de listagem. Porém, utiliza as assembleias para comunicar a condução dos negócios da Companhia e segue as práticas recomentadas pela legislação vigente e normas do IBGC relacionadas às assembleias gerais.

A Companhia não possui, em seu Estatuto Social, mecanismos de proteção à dispersão acionária, nem mecanismos com o objetivo de prevenir aquisições oportunistas de parcelas significativas de seu capital social buscando preservar a liquidez e o valor das ações. No entanto, a prática atual da Companhia está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e no Regulamento de Listagem e Aplicação de Sanções Pecuniárias do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").

A Companhia informa que não existem cláusulas pétreas em seu Estatuto Social e, portanto, todas as cláusulas podem ser alteradas e/ou suprimidas mediante deliberação dos acionistas tomada por maioria absoluta de votos, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia, em razão de seu nível de listagem, não adota a cláusula estatutária referida.

Em relação ao item II, o Artigo 8º alínea d), no que se refere a direitos de ações preferenciais da Companhia prevê o: (d) direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle (tag along), pelo valor equivalente a, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do preço pago por ação integrante do bloco de controle, na hipótese de alienação de controle da Sociedade: Em relação ao item II, não há no Estatuto Social da Companhia, previsão da manifestação dos administradores sobre as operações assegurarem ou não tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Não obstante, os administradores sempre buscam que tais operações assegurem tratamento justo e equitativo aos acionistas.

Apesar de não existir uma previsão estatutária específica para manifestação do conselho de administração em relação a qualquer OPA, tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, por meio de parecer fundamentado, as práticas atualmente adotadas pela Companhia estão de acordo com a legislação vigente aplicável.

A Companhia não possui uma política formal definida e aprovada pelo Conselho de Administração para regular a destinação de resultados. No entanto, a prática atual da Companhia de retenção de lucros e distribuição de dividendos, conforme o previsto no Artigo 34 do seu Estatuto Social, que prevê que o valor correspondente a 33% (trinta e três por cento) do lucro líquido seja distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Além dos dividendos, o Estatuto Social no Artigo 33 Parágrafo Único prevê a possibilidade de distribuir dividendos à conta de reservas de lucros ou lucros semestrais, sem prejuízo do crédito, os quais podem ser imputados aos dividendos. Ainda, a Companhia informa que a regra de retenção de lucros e distribuição de dividendos, bem como a prática da Companhia, é divulgada anualmente em seu Formulário de Referência, no item 3.4. A Companhia não tem pago dividendos nem juros sobre o capital próprio aos seus acionistas nos últimos anos em função do processo de reestruturação que vem passando. Entretanto, os gestores da Companhia tem envidado os melhores esforços para fazer com que a empresa retome sua lucratividade e tenha condições de voltar a pagar dividendos aos seus acionistas. Por fim, a Companhia entende que a sua prática de destinação de resultados divulgada em seu Estatuto Social e em seu Formulário de Referência é suficiente para garantir o amplo conhecimento de todos os interessados, incluindo acionistas e investidores.

O Conselho de Administração atua de acordo com as práticas em suas deliberações internas.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração seja composto, em sua maioria, por membros externos tendo, no mínimo, um terço de membros independentes. A Companhia não possui uma política de indicação de membros da administração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto 3 (três) membros, todos acionistas da Companhia. A Companhia entende que a prática atual, além de estar em conformidade com o previsto na lei e na regulamentação aplicável, é adequada ao seu porte e estrutura, bem como pelo bom histórico de atuação.

O processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com a regulação da CVM, Regulamento da B3 e com o Estatuto Social da Companhia, de forma que os candidatos são indicados tendo em vista a disponibilidade do candidato, bem como sua adequação ao cargo e alinhamento com os interesses da Companhia. Tendo em vista a estrutura atual da Companhia, bem como sua forma de atuação, composição acionária e porte, a Companhia mantém o seu processo de indicação de membros do Conselho de Administração em conformidade com o previsto na lei e na regulação aplicável. Neste sentido, respeitadas as disposições legais, que permitem aos minoritários participar deste órgão colegiado, conforme o previsto na lei, os acionistas controladores tem a prerrogativa da indicação da maioria dos membros do Conselho de Administração.

A Companhia não possui processo formal de avaliação do desempenho do Conselho de Administração, nem do presidente e demais membros do Conselho de Administração, individualmente considerados. Tendo em conta a estrutura societária da Companhia, a forma e a composição do Conselho de Administração, bem como as premissas de competência, experiência e expertise dos seus membros, a Companhia entende que são dispensadas avaliações formais de seus membros. Ademais, a Companhia cumpre com as exigências previstas na legislação aplicável.

A sucessão do Diretor-presidente da Companhia é definida pelo Conselho de Administração em conformidade com as orientações dos acionistas, tendo em vista assegurar que a gestão disponha de profissionais, cuja experiência profissional e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.

A Companhia não possui programa de integração de novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado. Atualmente, a apresentação de novos membros do Conselho de Administração às pessoas-chave da Companhia e às suas instalações é feita sob demanda e, envolvendo as áreas solicitadas. Ainda, quando necessário, os membros do Conselho de Administração possuem alto grau de envolvimento com os assuntos da Companhia, acompanhando seu desempenho de forma bastante próxima e rotineira. A Companhia entende que prática atual da Companhia é suficiente para que os membros do Conselho de Administração estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia.

Face à atual estrutura do Conselho de Administração, a Companhia não adota segmento interno deste órgão. No tocante a situações de conflito de interesse, a Companhia segue as orientações do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

O Conselho de Administração da Companhia define um calendário anual com, no mínimo, 1 (uma) reunião ordinária, e convoca, sempre que necessário, reuniões extraordinárias, as quais costumam ocorrer periodicamente. A Companhia entende que o número de reuniões adotado está em conformidade com o previsto na lei e na regulamentação aplicável, e foi estabelecido levando em consideração porte, a forma de atuação e estrutura da Companhia.

A Companhia não possui Conselheiros Externos.

A Companhia segue a prática recomendada, redigindo as atas de Reunião do Conselho de forma clara e objetiva, registrando as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Diretoria da Companhia não possui política de gestão de riscos formalmente aprovada, face ao porte, estrutura societária e nível de listagem.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio formalmente aprovado. A Companhia entende que a forma de condução de reuniões e aprovações já é bastante disseminada entre os membros da Diretoria e amplamente conhecida na Companhia. A Companhia entende que a forma de atuação da Diretoria, bem como a gestão de suas atividades, está em conformidade com a forma de atuação, o porte e a estrutura da Companhia. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia prevê, nos Artigos 20 a 26, as regras aplicáveis à composição, atribuições e competências da Diretoria.

A Companhia não possui processo formal de avaliação do desempenho da Diretoria. Tendo em vista a estrutura societária da Companhia e as premissas de competência, experiência e expertise dos seus membros, a Companhia entende que são dispensadas avaliações formais de seu Diretor-Presidente. Ademais, a Companhia cumpre com as exigências previstas na legislação aplicável.

A Companhia não possui processo formal de avaliação do desempenho da Diretoria. Tendo em vista a estrutura societária da Companhia e as premissas de competência, experiência e expertise dos seus membros, a Companhia entende que são dispensadas avaliações formais de seu Diretor-Presidente e demais Diretores. Ademais, a Companhia cumpre com as exigências previstas na legislação aplicável.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, posto que não possui sistema formal de avaliação dos Diretores pelo Conselho de Administração. A remuneração dos diretores visa a atender aos interesses dos acionistas da Companhia de manter uma administração capacitada, eficiente e visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remuneração dos Diretores é estabelecida com base na formação profissional e experiência de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questão e dos acionistas. O objetivo principal da remuneração da Diretoria é estabelecer critérios que possibilitem o reconhecimento e a valorização do desempenho funcional, a possibilidade de oportunidades de desenvolvimento e o estabelecimento e manutenção do equilíbrio da estrutura organizacional no que tange a cargos e salários, bem como a motivação dos diretores.

A Companhia segue a prática recomendada, vinculando a remuneração da Diretoria a resultados, com metas de médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia a longo prazo. A companhia entende que a sua prática de remuneração da diretoria é suficiente para proporcionar o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses da Companhia.

O limite da remuneração dos administradores é fixado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária, consoante ao Artigo 14, § Único do Estatuto Social, cabendo aos membros do Conselho de Administração distribuir, dentro do limite aprovado, a remuneração fixa e variável por membro.

A Companhia, em razão de seu porte e estrutura, não possui comitê de auditoria estatutária, mantendo o controle de qualidade de suas Demonstrações Financeiras junto ao Setor de Controladoria, que, quando necessário, reporta-se diretamente ao Conselho de Administração.

Não há política formal aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. A Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Tal independência é obtida pela prestação dos serviços por profissionais de áreas independentes da empresa de auditoria.

Como não há Comitê de Auditoria na Companhia, a auditoria independente reporta-se diretamente ao Conselho de Administração, que tem atribuições de monitorar/acompanhar diretamente os trabalhos da auditoria independente. A Companhia entende que a prática atual garante aos auditores independentes sua independência em relação à Companhia, aos administradores e aos acionistas.

A auditoria interna da Companhia, atualmente, é exercida pelo Setor de Controladoria, o qual está estruturado de acordo com o porte e a estrutura da Companhia, reportando-se ao Conselho de Administração sempre que necessário.

A auditoria interna da Companhia, atualmente, é exercida pelo Setor de Controladoria, o qual está estruturado de acordo com o porte e a estrutura da Companhia, reportando-se ao Conselho de Administração sempre que necessário.

Face à estrutura, porte e nível de listagem da Companhia, esta não possui política de gerenciamento de riscos previamente aprovada pelo Conselho de Administração.

Face à estrutura, porte e nível de listagem da Companhia, esta não possui política de gerenciamento de riscos previamente aprovada pelo Conselho de Administração.

Face à estrutura, porte e nível de listagem da Companhia, esta não possui política de gerenciamento de riscos previamente aprovada pelo Conselho de Administração.

Tendo em vista o porte, a estrutura e o nível de listagem, a Companhia possui normas mais simplificadas de conduta, não havendo, no momento, código de conduta formalmente aprovado.

Tendo em vista o porte, a estrutura e o nível de listagem, a Companhia possui normas mais simplificadas de conduta, não havendo, no momento, código de conduta formalmente aprovado.

Tendo em vista o porte, a estrutura e o nível de listagem, a Companhia possui normas mais simplificadas de conduta, não havendo, no momento, canal de denúncias em funcionamento.

Apesar de não adotar regras de governança ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses além daquelas previstas em lei, a Companhia zela pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Ainda, a Companhia entende que, tendo em vista seu porte, estrutura e nível de listagem, os dispositivos legais vigentes e os preceitos recomendados pelo IBGC são suficientes para lidar com situações de conflito de interesses da Companhia.

A Companhia não adota regras de governança ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que, tendo em vista seu porte, estrutura e nível de listagem, os dispositivos legais vigentes e os preceitos recomendados pelo IBGC são suficientes para lidar com situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia.

A Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que, tendo em vista seu porte, estrutura e nível de listagem, os dispositivos legais vigentes e os preceitos recomendados pelo IBGC são suficientes para lidar com situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia.

A Companhia não possui política de transações com partes relacionadas, no entanto, transações comerciais existentes junto a partes relacionadas seguem políticas de preços e prazos específicos estabelecidos em contrato de associação entre as partes. O acordo comercial leva em consideração o prazo, o volume e a especificidade dos produtos adquiridos pelas partes relacionadas, que são comparáveis aos vendidos para partes não relacionadas.

A Companhia não possui política de transações com partes relacionadas, no entanto, transações comerciais existentes junto a partes relacionadas seguem políticas de preços e prazos específicos estabelecidos em contrato de associação entre as partes. O acordo comercial leva em consideração o prazo, o volume e a especificidade dos produtos adquiridos pelas partes relacionadas, que são comparáveis aos vendidos para partes não relacionadas.

A Companhia não possui política de negociação de valores mobiliários formalmente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. A Companhia entende que as normas vigentes são suficientes para viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento das normas da CVM.

A Companhia não possui política de contribuições voluntárias aprovadas pelo Conselho de Administração.

Nas relações com o setor público, a Companhia observa a legislação vigente aplicável, em especial a Lei Anticorrupção.

A Companhia não possui política de contribuições voluntárias aprovadas pelo Conselho de Administração, pois está vedada essa prática por parte de seus administradores e colaboradores.