KEPLER WEBER SA

O Acordo de Voto celebrado em 14 de maio de 2015 entre os acionistas, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, e BB Banco de Investimento S.A., arquivado na sede da Companhia (Acordo de Voto), observa e se encontra em consonância com o Art. 118 e parágrafos da Lei n. 6.404/1976 (Lei das S/A). O Acordo de Voto não interfere na compatibilização dos deveres dos administradores, especialmente dos deveres de independência e de lealdade para com os interesses da companhia.

Em que pese não conter previsão no Estatuto Social de parecer opinativo do Conselho de Administração acerca de uma eventual OPA envolvendo os valores mobiliários de emissão da Companhia os critérios objetivos previstos no artigo 29 apontam condições equitativas às ações de controle objeto de alienação quando da venda dos valores mobiliários no mercado.

O Conselho de Administração trabalha neste sentido, discutindo sempre as estratégias para a perenidade da Companhia, voltada ao respeito ao meio ambiente e para a criação de valor a longo prazo.
- (ii) A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada na reunião de Conselho de Administração de 14/02/2014. Também possui os procedimentos para gerenciamento de riscos e os controles internos necessários para identificar riscos, testar os controlos, elaborar e executar planos de ação, o que é realizado em conjunto com a empresa de auditoria interna.
O Conselho de Administração também criou um Comitê Estratégico, de Compliance e Governança, que acompanha periodicamente o desenvolvimento do trabalho da empresa de auditoria interna e de gerenciamento de riscos.
O Conselho de Administração acompanha mensalmente os indicadores de desempenho da Companhia. Ainda, são realizadas apresentações específicas sobre os temas nas reuniões de Conselho de Administração.
O Conselho de Administração aprovou o escopo de atividades de auditoria interna para 2019, que compreende os ciclos de vendas, compras, montagem, gestão de pessoas, financeiro e tesouraria, controladoria e tecnologia da informação. Além disso, no ciclo de Gestão de Pessoas a auditoria interna verifica o funcionamento do Canal de Ética e Comitês Disciplinar e de Integridade e a aderência aos procedimentos da Companhia.
Todos os trabalhos, relatórios e planos de ação são acompanhados pelo Conselho de Administração.
- (iii) A Kepler Weber S/A possui seus norteadores estratégicos (missão, valores e política de gestão) e sua conduta empresarial é pautada no respeito às pessoas e na responsabilidade, compartilhada por todos, pelo desenvolvimento de seus profissionais e de seus negócios, baseados na honestidade e integridade, tendo como condição irrevogável o respeito e a dignidade.
O sistema de governança da Companhia é baseado no respeito, confiabilidade, responsabilidade, transparência e excelência.
- (iv) O Conselho de Administração acompanha o sistema de governança da Companhia e têm trabalhado para aprimorá-lo. Um dos exemplos foi a criação do Comitê Estratégico, de Compliance e Governança, que também tem por objetivo revisitar os sitemas de governança da empresa e apoiar seu aprimoramento.

Embora não exista formalmente a previsão em Estatuto Social, a Companhia possui apenas membros externos em seu Conselho de Administração, que também é composto por membros independentes.

Nos últimos anos a indicação de membros para o Conselho de Administração tem sido realizada pelo sistema de chapa, sendo que a escolha dos membros é realizada por meio dos acionistas da Companhia, e assim, o processo de indicação e os critérios de disponibilidade são definidos pelos acionistas, quando da composição da chapa.
Não existem documentos na Companhia que regulem processo de indicação de membros do Conselho de Administração. A prática adotada pelos acionistas tem sido de se organizarem e apresentarem uma chapa de membros indicados ao Conselho de Administração, sem interferência da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que o Conselho de Administração deve instituir mecanismos de avaliação (artigo 13.1).
Conforme ata de reunião de 22 de março de 2018, o Conselho de Administração aprovou os modelos de formulários de avaliações e passou a realizar anualmente a "Avaliação do Conselho de Administração" e "Autoavaliação" de cada Conselheiro.
A periodicidade da avaliação é anual e não há participação de especialistas externos. São consideradas a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções, principais pontos identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas.

Há anos a Companhia é administrada por um colegiado. A Diretoria é formada por alguns membros, todos qualificados e capazes de contribuir positivamente para o desenvolvimento de seus negócios. Historicamente, a Companhia não enfrentou dificuldades na substituição de membros de Diretoria, que possuem mandato de dois anos. A Companhia também trabalha com planos estratégicos formais e de diferentes prazos de execução e revisão, acompanhados por seu Conselho de Administração, sendo que em caso de perda de membros de sua administração, a Companhia tem capacidade de atrair profissionais qualificados, na medida em que ocupa posição de liderança no segmento de sistemas de armazenagem de grãos no Brasil.

Apesar de não estar formalizado, a Kepler Weber adota, por prática, a integração dos membros do Conselho de Administração aos membros da companhia na primeira reunião do Conselho após a sua eleição. Além da apresentação de pessoas chaves, é estabelecido cronograma de reuniões, prevendo a visita às plantas fabris da companhia e uma equalização dos conhecimentos sobre o desempenho da empresa para os novos membros. Após a eleição pela Assembleia Geral Ordinária, é enviada uma carta do Diretor Presidente ao(s) novo(s) Conselheiro(s) de Administração eleito(s) com as orientações sobre a posse e os documentos necessários para cadastro na Companhia. Na posse são entregues as cópias do Estatuto Social da Companhia e controlada, Código de Ética, políticas, procedimentos, regimentos, orçamento e organograma da Companhia. O Diretor Presidente também faz a apresentação institucional da Kepler Weber e apresenta os principais gestores da Companhia aos Conselheiros de Administração. Na primeira reunião do órgão após a posse, a secretária do Conselho de Administração agenda uma visita na planta de Panambi/RS e de Campo Grande/MS, onde o(s) novo(s) Conselheiro(s) conhecerá(ão) as fábricas, área de logística e áreas administrativas, assim como os principais gestores e projetos que estão sendo realizados. Também é realizada uma visita em cliente Kepler Weber, para que o(s) Conselheiro(s) conheçam os equipamentos montados.

Na prática isso acontece, embora não exista registro formal em ata. Não são reuniões exclusivas, mas sim um tempo exclusivo para debate somente entre os Conselheiros, nos momentos que antecedem as sessões. Sempre que necessário os Conselheiros debatem assuntos sigilosos sem a presença de qualquer pessoa da Companhia.

As atas seguem este padrão.

A Diretoria não tem regimento interno. O Estatuto Social traz a previsão que a Diretoria será composta de no mínimo dois e no máximo quatro membros. Atualmente a Diretoria Executiva é composta por dois diretores estatutários e eles agem de acordo com as premissas dos Estatutos Sociais e Conselho de Administração.
Trata-se de uma prática muito arraigada na empresa, de tal forma que nunca se entendeu necessário que fosse regulamentada.

O Conselho de Administração realiza a avaliação anualmente. As avaliações foram realizadas nas reuniões do Conselho de Administração de 20 de março de 2019 e de 17 de junho de 2019.

As avaliações da Diretoria pelo Conselho não eram registradas nas atas de reunião até 2018. A partir de 2019 os pronunciamentos do conselho a esse respeito estão sendo registrados nas atas de reunião. Nas reuniões do Conselho de Administração de 20 de março de 2019 e de 17 de junho de 2019 constam as avaliações e discussões.

Apesar da ausência de política formal, a remuneração de executivos e diretores da Kepler Weber está em linha com as práticas de mercado, com o interesse dos acionistas e nunca foi motivo de conflito entre conselheiros, acionistas e colaboradores.

Há metas de curto prazo fixadas pelo Conselho de Administração para os Diretores, alinhadas com critérios de mercado relativos a remuneração de ocupantes do cargo.

O Conselho de Administração delibera sobre a remuneração dos diretores estatutários e os diretores sobre os demais cargos. Ninguém decide sobre a própria remuneração.

A Kepler Weber possui um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, conforme Estatuto Social. A Kepler Weber S/A efetua o rodízio de sua Auditoria Externa a cada 5 anos, garantindo assim a revisão de seus procedimentos e suas DF´s por Auditorias Independentes.

O Conselho de Administração é o órgão responsável pela contratação da empresa de auditoria externa e de auditoria interna da Companhia, porque no caso da Kepler Weber, a auditoria interna é terceirizada.
A empresa de auditoria externa e/ou os auditores externos não executam nenhum trabalho que comprometa a independência de suas opiniões e pareceres.
A Companhia não contrata como auditor independente a empresa que prestou serviços de auditoria interna há menos de 3 anos.

A empresa de Auditoria Externa reporta ao Conselho de Administração e participa de reuniões com o Conselho Fiscal em todos os trimestres, quando são realizadas as revisões das demonstrações financeiras trimestrais. Os contatos da empresa de Auditoria Externa com o Conselho de Administração são frequentes, com participação obrigatória na aprovação das Demonstrações Financeiras anuais, bem como na Assembleia Geral Ordinária.
A carta de Representação emitida pela empresa de Auditoria Externa demonstra que a independência está preservada. Esta carta é emitida no fechamento de cada trimestre.

A Companhia mantém Auditoria Interna, terceirizada, sendo a mesma contratada pelo Conselho de Administração, que fixa o escopo e o cronograma anual de trabalho e acompanha o desenvolvimento dos trabalhos. O Comitê Estratégico, de Compliance e Governança do Conselho de Administração está fazendo um trabalho maior de acompanhamento da auditoria interna.

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece as diretrizes de controles. Também possui os procedimentos citados na política. Esses assuntos são acompanhados pela área de controladoria, pelo Comitê de Riscos e os indicadores são testados pela Auditoria Interna em cada ciclo.

O Conselho de Administração instituiu a política de gerenciamento de riscos e determina que a Diretoria estabeleça procedimentos para cada ciclo de atividades, quando os riscos são mapeados, bem como as mitigações identificadas.

A Diretoria utiliza a estrutura da empresa de Auditoria Interna para garantir que os procedimentos estão aderentes (a auditoria interna faz os testes e relatórios) e que os indicadores de desempenho estão aptos a demonstrar os riscos e servir como medidores de aderência das políticas e dos procedimentos estabelecidos.
A Companhia possui um Sistema de Gestão Integrada (SGI), onde todas as políticas e procedimentos ficam oficialmente registrados, inclusive possuindo controle de cópias e revisões. As políticas e procedimentos servem de base para o trabalho e as atividades anuais de auditoria interna, responsável pelos testes para verificar se os controles estabelecidos nas políticas e procedimentos estão sendo cumpridos pela Companhia e pela comparação com as práticas do dia-a-dia, estabelecendo pontos de desvios ou melhoria em cada ciclo e cobrando a elaboração e execução de planos de ação pelos gestores de cada área.
Na reunião do Conselho de Administração de 22/02/2019 os auditores da empresa de Auditoria Interna, Grant Thorton, responsável pela auditoria interna no ano de 2018 e 2019, apresentou o resultado dos trabalhos de 2018, a matriz de riscos e os pontos identificados nos ciclos revisados.

A Companhia segue parcialmente, porque possui código de conduta, canal de ética e comitês, com reporte ao Conselho de Administração, mas não ligação direta.
A estrutura interna da Companhia para o Canal de Ética é formada por um Comitê de Integridade, composto pelas gerentes das áreas de Desenvolvimento Organizacional, Assessoria Jurídica e pelo Gerente de Controladoria e Finanças, que atua no recebimento e tratamento das denúncias e sugestões. Também é formada pelo Comitê Disciplinar, instância superior ao Comitê de Integridade, sendo composto pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Administrativo e Financeiro, pela Gerente de Desenvolvimento Organizacional e pela Gerente Jurídica. Denúncias que envolvam os gerentes integrantes do Comitê de Integridade são enviadas diretamente ao Comitê Disciplinar pela empresa Contato Seguro, que faz a análise prévia de todas as denúncias e sugestões. E denúncias que envolvam diretores são enviadas diretamente ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

O Código de Ética e de Conduta da Companhia contempla quase todos os aspectos abordados, a saber: item (i): capítulo 4, 6 e 9: item (ii): capítulo 7 (iii) não há item (iv) capítulo 6.

O Canal de Ética é um canal totalmente anônimo, terceirizado com a empresa "Contato Seguro", visando a maior confiança no anonimato, maior confidencialidade, melhor estrutura (psicólogos e advogados), melhor qualidade no registro da denúncia, maior credibilidade perante o mercado e stakeholders, e garantia da imparcialidade dos ouvidores.
O Canal está disponível para todo o público interno e externo da empresa. Pode ser acessado pelo telefone 0800 648 6328, sendo que as ligações são sempre atendidas por ouvidores com formação em psicologia, especialmente treinados para obter o máximo de informações a respeito da denúncia ou sugestão relatada. Também pode ser acessado por telefone gravado, ou seja, se a pessoa não se sentir confortável em conversar com um ouvidor, há a possibilidade de gravar a sugestão ou a denúncia. Por fim, o canal pode ser acessado pela internet, através de uma página disponibilizada pela empresa Contato Seguro, onde a pessoa pode registrar eletronicamente, on-line, sua denúncia ou sugestão, mantendo o anonimato e a segurança.
O Canal está disponível para todo o público interno e externo da empresa. Pode ser acessado pelo telefone 0800 648 6328, sendo que as ligações são sempre atendidas por ouvidores com formação em psicologia, especialmente treinados para obter o máximo de informações a respeito da denúncia ou sugestão relatada. Também pode ser acessado por telefone gravado, ou seja, se a pessoa não se sentir confortável em conversar com um ouvidor, há a possibilidade de gravar a sugestão ou a denúncia. Por fim, o canal pode ser acessado pela internet, através do website https://www.contatoseguro.com.br/, disponibilizada pela empresa Contato Seguro, onde a pessoa pode registrar eletronicamente, on-line, sua denúncia ou sugestão, mantendo o anonimato e a segurança.

A Kepler Weber S/A possui uma política de transações com partes relacionadas, que dispõe ser dever dos gestores monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos acionistas, de forma a evitar o mau uso dos ativos da organização e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Os gestores devem zelar para que essas transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que estejam claramente refletidas nos relatórios da Empresa.

A empresa não possui esse regramento sistematizado e registrado, mas a política de transações entre partes relacionadas visa solucionar todo e qualquer tipo de decisão onde possa haver conflito de interesse entre quaisquer membros da Companhia.

A política de transações entre partes relacionadas visa solucionar todo e qualquer tipo de decisão que possa haver conflito de interesse .

O Estatuto Social não possui esta definição, mas o Conselho de Administração aprovou política para transações com partes relacionadas.
No caso de reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas, atualmente, não há preocupação da Companhia em regulamentar esse procedimento, visto que a Kepler Weber não possui controlador com participação societária suficiente para realizar tal transação.

Há política de transação com partes relacionadas, aprovada e implementada em documento específico que prevê solução para as seguintes situações:
(i) envolve previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, no item 4.3.2 em diante:
(ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas: não há proibição expressa, porém, o mecanismo previsto no item 3 do regulamento é suficiente para dar o tratamento adequado à questão
(iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores: item 6, inciso "ii"
(iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros: o item 4.3.7 estipula, no inciso "c", que o laudo deve ser realizado por empresa especializada e independente nos casos previstos em 4.3.2 a 4.3.4
(v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas: não há previsão.

A Kepler Weber S/A possui política de negociação de valores mobiliários. Todos os Conselheiros, Diretores e pessoas em cargos de gestão ou com informaçõ0es privilegiadas assinam o termo de adesão.
Todas as pessoas que assinam a política se comprometem a informar a Companhia sobre negociações com ações da Companhia.
A área de relações com investidores também possui como prática a conferência dos nomes e CPFs dos Conselheiros, diretores e pessoas que possuam cargos de confiança (gestores da empresa) com o nome de CPF dos investidores.

Existe citação sobre isso no Código de Ética e Conduta, mas não há uma política específica sobre isso.

Não existe uma política formalizada, apesar de fazer citação ao assunto no código de ética e conduta. A Companhia não faz desembolsos relacionados a atividades políticas. Não existem doações de dinheiro para campanhas eleitorais ou candidatos a cargos públicos.