BANCO DO BRASIL S.A.

EXPLICA: Para o Banco do Brasil, por estar constituído sob a forma de sociedade de economia mista, não há que se falar em dispersão da base acionária a ponto de qualificá-lo como uma sociedade de controle pulverizado ou controle gerencial". É da natureza jurídica dessa espécie de empresa estatal a concentração da maioria das ações com direito a voto em poder da União, consoante definição legal do art. 5º, inciso III, do Decreto-Lei nº 200/67.
Nesse sentido, igualmente prevê o art. 60, caput, da Lei nº 4.728/65, que disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu desenvolvimento.
Portanto, no tocante ao Banco, devido à obrigatoriedade legal de concentração do controle com a União, inexiste o risco de transferência desse controle a terceiros mediante aquisições oportunistas de parcela significativa do capital, independentemente do momento do mercado.
Corroborando com isso, verifica-se que, mesmo havendo relevante parcela do capital do Banco em poder de investidores privados (47,8% do free float), a União continua a exercer seu poder de controle sobre a companhia.
Adicionalmente, ainda que ocorra eventual movimento da União no sentido de transferir a terceiro (ou a terceiros) as ações que lhe conferem o exercício do poder de controle do Banco (desestatização), este dependerá de prévia e específica autorização legislativa.
E, mesmo se percorridos todos os trâmites necessários à alienação do controle do BB, por força do disposto no art. 55, caput, do Estatuto Social, respaldado pelos artigos 37, caput, do Regulamento do Novo Mercado da B3, o adquirente do controle estará obrigado a fazer oferta pública de aquisições das ações dos demais acionistas (OPA), assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao acionista controlador alienante (União), mecanismo de proteção dos acionistas minoritários, conhecido como tag along.
Disponível em:
 Composição acionária
https://ri.bb.com.br/o-banco-do-brasil/composicao-acionaria/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

EXPLICA: Para o Banco do Brasil, por estar constituído sob a forma de sociedade de economia mista, não há que se falar em dispersão da base acionária a ponto de qualificá-lo como uma sociedade de controle pulverizado ou controle gerencial". É da natureza jurídica dessa espécie de empresa estatal a concentração da maioria das ações com direito a voto em poder da União, consoante definição legal do art. 5º, inciso III, do Decreto-Lei nº 200/67.
Nesse sentido, igualmente prevê o art. 60, caput, da Lei nº 4.728/65, que disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu desenvolvimento.
Portanto, no tocante ao Banco, devido à obrigatoriedade legal de concentração do controle com a União, inexiste o risco de transferência desse controle a terceiros mediante aquisições oportunistas de parcela significativa do capital, independentemente do momento do mercado.
Corroborando com isso, verifica-se que, mesmo havendo relevante parcela do capital do Banco em poder de investidores privados (47,8% do free float), a União continua a exercer seu poder de controle sobre a companhia.
Adicionalmente, ainda que ocorra eventual movimento da União no sentido de transferir a terceiro (ou a terceiros) as ações que lhe conferem o exercício do poder de controle do Banco (desestatização), este dependerá de prévia e específica autorização legislativa.
E, mesmo se percorridos todos os trâmites necessários à alienação do controle do BB, por força do disposto no art. 55, caput, do Estatuto Social, respaldado pelos artigos 37, caput, do Regulamento do Novo Mercado da B3, o adquirente do controle estará obrigado a fazer oferta pública de aquisições das ações dos demais acionistas (OPA), assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao acionista controlador alienante (União), mecanismo de proteção dos acionistas minoritários, conhecido como tag along.
Disponível em:
 Composição acionária
https://ri.bb.com.br/o-banco-do-brasil/composicao-acionaria/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

EXPLICA: Para o Banco do Brasil, por estar constituído sob a forma de sociedade de economia mista, não há que se falar em dispersão da base acionária a ponto de qualificá-lo como uma sociedade de controle pulverizado ou controle gerencial". É da natureza jurídica dessa espécie de empresa estatal a concentração da maioria das ações com direito a voto em poder da União, consoante definição legal do art. 5º, inciso III, do Decreto-Lei nº 200/67.
Nesse sentido, igualmente prevê o art. 60, caput, da Lei nº 4.728/65, que disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu desenvolvimento.
Portanto, no tocante ao Banco, devido à obrigatoriedade legal de concentração do controle com a União, inexiste o risco de transferência desse controle a terceiros mediante aquisições oportunistas de parcela significativa do capital, independentemente do momento do mercado.
Corroborando com isso, verifica-se que, mesmo havendo relevante parcela do capital do Banco em poder de investidores privados (47,8% do free float), a União continua a exercer seu poder de controle sobre a companhia.
Adicionalmente, ainda que ocorra eventual movimento da União no sentido de transferir a terceiro (ou a terceiros) as ações que lhe conferem o exercício do poder de controle do Banco (desestatização), este dependerá de prévia e específica autorização legislativa.
E, mesmo se percorridos todos os trâmites necessários à alienação do controle do BB, por força do disposto no art. 55, caput, do Estatuto Social, respaldado pelos artigos 37, caput, do Regulamento do Novo Mercado da B3, o adquirente do controle estará obrigado a fazer oferta pública de aquisições das ações dos demais acionistas (OPA), assegurando-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao acionista controlador alienante (União), mecanismo de proteção dos acionistas minoritários, conhecido como tag along.
Disponível em:
 Composição acionária
https://ri.bb.com.br/o-banco-do-brasil/composicao-acionaria/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA: O interesse público que justificou a criação do Banco do Brasil está explícito no Estatuto Social, art. 2º:
Art. 2º O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.
§1º O Banco poderá, também, atuar na comercialização de produtos agropecuários e promover a circulação de bens.
§2º Compete-lhe, ainda, como instrumento de execução da política creditícia e financeira do Governo Federal, exercer as funções que Ihe são atribuídas em lei, especialmente aquelas previstas no artigo 19 da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, observado o disposto nos artigos 5º e 6º deste Estatuto.
Segundo explicitado no Formulário de Referência, Seção 7.1-A-a, e na Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, a Lei nº 4.595/64, que instituiu o Sistema Financeiro Nacional, definiu o Banco do Brasil como agente financeiro do Tesouro Nacional e principal instrumento de execução da política de crédito do Governo Federal, sendo responsável pelo financiamento de atividades comerciais, industriais e rurais, difusão e orientação do crédito, efetivação da política de comércio exterior, entre outras atribuições.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa: https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/carta-anual-de-politicas-publicas-e-governanca-corporativa/
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: Pelas disposições do Estatuto Social do BB (art. 5º, parágrafo único), as contratações do Banco com a União são condicionadas, conforme cada caso:
I - à colocação dos recursos correspondentes à disposição do Banco e ao estabelecimento da devida remuneração:
II - à prévia e formal definição dos prazos e da adequada remuneração dos recursos a serem aplicados em caso de equalização de encargos financeiros
III - à prévia e formal definição dos prazos e da assunção dos riscos e da remuneração, nunca inferior aos custos dos serviços a serem prestados e
IV - à prévia e formal definição do prazo para o adimplemento das obrigações e das penalidades por seu descumprimento.
Tais condicionantes representam alguns dos mecanismos que a empresa dispõe para apurar os eventuais custos do atendimento do interesse público, uma vez que vinculam as transações com a União a condições negociais que visam a assegurar o devido ressarcimento da companhia e dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador.
Considerando, ainda, que as contratações com a União se configuram como transações com partes relacionadas, a Política de Transações com Partes Relacionadas do Banco, aprovada pelo Conselho de Administração, prevê a adoção de controles internos adequados para garantir a conformidade dessas operações.
Na seção 16 do Formulário de Referência são apresentadas as principais informações sobre contratos mantidos entre o BB e suas partes relacionadas. Dentre as transações relevantes com o controlador (União) destacam-se os contratos para captação de recursos em fundos financeiros oficiais, utilizados para aplicação em linhas de crédito disponibilizadas para atendimento às políticas públicas.
As atividades do Banco do Brasil relativamente às políticas públicas são monitoradas através do Plano Plurianual - PPA, composto por iniciativas governamentais, as quais guardam coerência com os direcionamentos definidos pelo Banco em sua Estratégia Corporativa (ECBB), aprovada pelo Conselho de Administração do BB (Estatuto Social, art. 21, inc. I).
O PPA, previsto no artigo 165 da Constituição Federal, é o instrumento de planejamento que estabelece diretrizes, objetivos e metas da Administração Pública Federal para viabilizar a implementação e a gestão de políticas públicas, convergir a dimensão estratégica da ação governamental, orientar a definição de prioridades e auxiliar na promoção do desenvolvimento sustentável.
Compete ao Ministério da Economia, em articulação com os demais órgãos e entidades do Poder Executivo, coordenar os processos de elaboração, monitoramento, avaliação e revisão do PPA vigente, e disponibilizar metodologia, orientação e apoio técnico para a sua gestão (Lei nº 13.249/16 regulamentada pelo Decreto nº 8.759/16).
O Banco do Brasil insere-se no PPA como agente executor de políticas públicas governamentais, por meio da aplicação de fundos de financiamentos (governamentais), outras iniciativas (recursos próprios) e realização de investimentos fixos do próprio Banco, alinhadas aos Programas, Objetivos e Metas previamente definidos pelo Ministério da Economia e pelos Órgãos Setoriais (OS) que correspondem aos ministérios executores das políticas públicas.
A atuação do Banco do Brasil no apoio à execução orçamentária federal, na condição de agência financeira oficial de fomento, ocorre por meio da concessão de empréstimos e financiamentos com taxas diferenciadas, lastreados com recursos oriundos dos Orçamento Fiscal e da Seguridade Social (OFSS) além de recursos próprios.
O Tesouro Nacional repassou ao Banco do Brasil, durante o exercício de 2018, R$ 4,6 bilhões para fundos e programas destinados ao custeio de empréstimos e financiamentos concedidos com recursos oriundos dos OFSS, sendo que o FCO, o PROEX e o FMM representaram 90,75% desse total.
O valor restituído pelo Tesouro Nacional, no mesmo período, referente às parcelas de retorno dos financiamentos (principal atualizado), totalizou R$ 3,3 bilhões. O saldo total da carteira de empréstimos e financiamentos é de R$ 47,5 bilhões em dezembro/2018, conforme tabela 1 da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa do BB (pág. 20).
Mais informações sobre o tema estão disponíveis na Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa, no Estatuto Social (art. 5º, Parágrafo Único) e no Formulário de Referência (Seção 7.1-A, b, e Seção 16).
Disponível em:
 Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa: https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/carta-anual-de-politicas-publicas-e-governanca-corporativa/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA: O Conselho de Administração do Banco possui atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da companhia. Suas competências estão dispostas no Estatuto Social (art. 21), no Regimento Interno do Conselho de Administração (art. 5º) e no Formulário de Referência (Seção 12.1.a).
Com relação a cada uma das práticas, são referenciados a seguir os artigos e itens do Estatuto Social e Regimento Interno do Conselho de Administração (CA) em que estão dispostas:
(i) No Estatuto Social (art. 21, inc. I) e no Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. I) está prevista a competência do CA para aprovação da Estratégia Corporativa do Banco do Brasil:
(ii) O Estatuto Social (art. 21, inc. I e V) prevê que cabe ao CA a aprovação das políticas e a supervisão dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos. Já no Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. V, XXIV a XXXIII) está prevista a competência para aprovação das políticas e estratégias de gerenciamento de riscos e de capital, dentre outras competências específicas associadas a esses temas
(iii) No Estatuto Social (art. 21, inc. I) e no Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. I) está prevista competência do CA para aprovação do Código de Ética e Normas de Conduta. O Código de Ética do Banco do Brasil é o instrumento de formalização do propósito, visão, valores e princípios da Organização, o qual apresenta os compromissos e diretrizes do Banco em relação aos seus públicos de relacionamento. Já as Normas de Conduta regem os deveres e indicam os comportamentos considerados desejáveis no ambiente de trabalho. O documento contempla diretrizes específicas relacionadas a: conflito de interesses presentes e favores ambiente de trabalho relacionamento interno bens e recursos do Banco do Brasil segurança e tratamento da informação, público externo responsabilidade do segmento gerencial e responsabilidade da alta administração
(iv) O Estatuto Social (art. 21, inc. I) e o Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. I) preveem que cabe ao CA a aprovação do Código de Governança Corporativa. O Código apresenta uma visão panorâmica e de consulta simplificada sobre princípios e práticas do BB, contribuindo para fortalecer a transparência de sua gestão e facilitar o acesso ao seu capital.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Regimento Interno do Conselho de Administração
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Código de Governança Corporativa BB
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/codigo-de-governanca-corporativa/
 Código de Ética e Normas de Conduta
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA PARCIALMENTE: (i) O Conselho de Administração (CA) do Banco do Brasil é composto, em sua maioria, por membros externos. Dos oitos membros, apenas dois deles (o Presidente do BB e o conselheiro representante dos funcionários) não são externos. Conforme previsto no Estatuto Social (art. 18, §7º, incisos I a III), no mínimo 30% dos membros do Conselho deverão atender aos critérios de independência, portanto, percentual inferior ao recomendado por esta prática. Apesar disso, a composição do CA do Banco atende aos critérios definidos na legislação (Lei 13.303/16, art. 22) e no regulamento do Novo Mercado da B3 (art. 15).
(ii) O Regimento Interno do Conselho de Administração (art. 5º, inciso XXXVI) prevê como competência daquele colegiado a avaliação e divulgação anual de quem são os conselheiros independentes.
As declarações de independência dos membros do Conselho de Administração do Banco estão disponíveis no site de Relações com Investidores.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Regimento Interno do Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/

APLICA: As práticas indicadas estão estabelecidas na Política de Indicação e Sucessão de Administradores do Banco do Brasil, aprovada pelo Conselho de Administração, notadamente no capítulo "Práticas e Procedimentos para a Indicação e Sucessão de Administradores".
O item 1 do Capítulo de Práticas e Procedimentos para a Indicação e Sucessão de Administradores estabelece as práticas adotadas na implementação da política, e descreve o processo de indicação de membros para os órgãos de administração do Banco.
Convêm destacar que o Banco dispõe de Comitê de Remuneração e Elegibilidade (COREM), que se reporta ao Conselho de Administração e tem por finalidade assessorar aquele Conselho no estabelecimento da política de remuneração de administradores e da política de indicação e sucessão.
Dentre as atribuições do COREM está a de "opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores, dos membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições".
O COREM é composto por maioria de membros independentes e sua coordenação cabe a um desses membros.
Disponível em:
 Composição, Regimento Interno e Atas do COREM:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/comites/
 Política de Indicação e Sucessão de Administradores do BB
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA: O processo anual de avaliação realizado pelo Banco do Brasil está descrito no Estatuto Social, art. 21, inc. XVII e §5º. O Regimento Interno do Conselho de Administração (CA) também dispõe sobre o tema (art. 25).
A Seção 12-1-d, itens i a iv, do Formulário de Referência do Banco traz o detalhamento da metodologia de avaliação de desempenho adotada, os principais critérios e os encaminhamentos dos resultados das avaliações.
Disponível em:
 Estatuto Social
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Regimento Interno do CA:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

EXPLICA: Conforme previsto na Lei 4.595/64 (art. 21, §1º) e no Estatuto Social do BB (art. 24), a indicação do Presidente do Banco é de competência do Presidente da República, não cabendo ao Conselho de Administração manter plano de sucessão para esta função.
No entanto, cumpre ressaltar o plano de sucessão para os demais cargos da alta administração do Banco. Entre maio de 2016 e dezembro de 2017, o BB implementou o Programa Dirigentes BB, em parceria com empresa contratada no mercado, visando à identificação de potenciais sucessores para Vice-presidentes, Auditor Geral, Diretores e Gerentes Gerais de Unidades Estratégicas.
Considerando perfis referenciais, potenciais sucessores a funções da alta administração são mapeados visando subsidiar decisões de sucessão, direcionar ações de desenvolvimento e mitigar riscos sucessórios. Dentre as atividades realizadas, o referido Programa abrange: (1) construção e revisão de perfis profissionais requeridos para as posições foco: (2) mapeamento periódico dos atuais ocupantes e potenciais sucessores frente aos perfis de referência por meio de avaliações individuais e também avaliação por comitês gestores internos de análise de sucessão e de desenvolvimento (3) identificação de potencialidades e necessidades de desenvolvimento profissional individuais e por área corporativa (4) elaboração/atualização de mapa sucessório para as diversas áreas da empresa e (5) disponibilização de subsídios para decisões de sucessão.
Além disso, o Banco do Brasil possui uma Política de Indicação e Sucessão de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração (CA), que tem por objetivo reunir os padrões de comportamento que norteiam a nomeação dos membros do CA, dos seus Comitês de Assessoramento, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva. Esta política complementa e delineia as definições advindas da legislação e do Estatuto Social do Banco do Brasil.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Política de Indicação e Sucessão
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA: O Programa de Integração dos Membros do Conselho de Administração (CA) do Banco do Brasil tem por objetivo permitir, aos membros do CA eleitos, o melhor entendimento dos negócios e práticas de governança da companhia, apresentá-los às pessoas-chave e proporcionar o conhecimento das principais instalações da Empresa.
O Programa está estruturado em 4 etapas:
1. Reunião de boas-vindas:
2. Entrega de enxoval de documentos societários e estratégicos
3. Visita às instalações
4. Apresentações institucionais.
O detalhamento do Programa está disponível em:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/codigo-de-governanca-corporativa/

APLICA: Conforme artigo 23, §1º do Regimento Interno do Conselho de Administração (CA):
§1º As atas serão redigidas com clareza e contemplarão o registro das decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, quando houver.
Aa atas das reuniões do CA são divulgadas pelo Banco em seu site de Relações com Investidores.
Disponível em:
 Regimento Interno e atas das reuniões do CA:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/

APLICA: Conforme estabelecido no artigo 21 do Estatuto Social (inciso XVII), cabe ao Conselho de Administração avaliar formalmente, ao término de cada ano, o desempenho da Diretoria Executiva, da qual faz parte o Presidente do Banco.
Os itens que compõem o instrumento de avaliação abrangem diferentes aspectos da governança corporativa, representando expectativas em relação ao desempenho dos administradores.
Além da avaliação realizada por cada um dos membros do CA em relação ao próprio CA e aos demais órgãos de governança, o Banco instituiu critérios de avaliação a fim de atender ao disposto na Resolução CMN 3.921/2010, que estabeleceu que as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen devem implementar e manter política de remuneração de administradores compatível com a política de gestão de riscos da instituição.
Para a Diretoria Executiva, incluindo o Presidente do Banco, há instrumento específico de avaliação. As competências requeridas representam aspectos da estratégia corporativa, tais como: atos de gestão e qualidade das decisões, comunicação estratégica, comprometimento, mobilização e engajamento, relacionamento com stakeholders, resultados sustentáveis, inovação, foco no cliente, visão estratégica e de mercado. O instrumento é composto também por competências específicas da área de atuação de cada administrador.
Adicionalmente, destaque-se que o resultado final da avaliação individual de desempenho, juntamente com o resultado do estilo de gestão na pesquisa de clima organizacional, compõe um dos indicadores considerados no cálculo da remuneração variável de dirigentes do BB.
O Formulário de Referência, Seção 12.1-d, disponibiliza maiores detalhes sobre os mecanismos, critérios e metodologia adotados no processo de avaliação de desempenho realizada no âmbito dos órgãos da administração do Banco.
Disponível em: https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: Ao avaliar o desempenho da Diretoria Executiva, o Conselho de Administração (CA) delibera sobre a necessidade de aprimoramentos e, caso haja alguma ação necessária, demanda as áreas responsáveis por implementá-las.
Cumpre ressaltar que a Política de Indicação e Sucessão de Administradores, aprovada pelo CA, prevê que a avaliação de desempenho dos profissionais seja levada em consideração ao se propor a indicação e a nomeação em novos cargos.
Os resultados das avaliações de desempenho do Presidente e demais diretores, referentes ao ano de 2018, foram validados pelo Conselho de Administração em reunião do dia 15/04/2019, quando foram feitas análises, discussões e proposições de medidas ou recomendações que visem contribuir para o aprimoramento da governança do Banco e/ou da atuação dos administradores avaliados, conforme pode ser verificado na ata da reunião do Conselho, disponível em https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/.
O Formulário de Referência, na Seção 12.1-d-iii, disponibiliza informações adicionais sobre como os resultados das avaliações são utilizados pelo Banco para aprimorar o funcionamento do Conselho de Administração.
Disponível em: https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: A política de remuneração para os administradores do BB é regulamentada pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16, Decreto nº 3.255/99, Decreto nº 89.309/84, Resolução CMN nº 3.921/10, Lei nº 12.813/13 e Estatuto Social do Banco do Brasil.
Os indicadores utilizados como métrica para apuração da remuneração variável são decorrentes da Estratégia Corporativa, do Plano Diretor e do Plano de Negócios dos Mercados (Formulário de Referência, seção 13).
A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas é quem aprova a remuneração da diretoria executiva anualmente, conforme previsto no Estatuto Social (artigo 16). As atas das assembleias estão publicadas no site de Relações com Investidores do Banco do Brasil.
O Banco do Brasil possui, ainda, uma Política de Remuneração de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração, que tem como objetivos atrair, incentivar, recompensar e reter os Administradores à condução dos negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados nas estratégias de curto, médio e longo prazo, conciliando os interesses dos acionistas e das demais partes interessadas.
 Formulário de Referência (seção 13):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Atas, Editais e Sumário de Decisões das Assembleias de Acionistas do Banco do Brasil:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/
 Política de Remuneração de Administradores:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA: A política de remuneração de administradores do BB tem por objetivo: reforçar o compromisso com a Estratégia Corporativa, incrementar o resultado do BB e reconhecer o esforço de cada administrador, proporcionalmente ao atingimento das metas: compatibilizar a Política de Remuneração Variável (RVA) à Política de Gestão de Risco, de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazo da Organização e contribuir diretamente para o alcance do guidance, uma vez que a metodologia de apuração da RVA considera o atingimento das metas dos indicadores de desempenho, os quais são derivados da Estratégia Corporativa do Banco do Brasil, do Plano Diretor, Plano de Negócios dos Mercados e do Acordo de Trabalho.
Conforme previsto no Estatuto Social do Banco do Brasil, em seu art. 16, a remuneração e demais benefícios dos integrantes dos órgãos de Administração são fixados anualmente pela Assembleia Geral Ordinária - AGO, observadas as prescrições legais.
O composto de remuneração concedido aos membros da Diretoria Executiva leva em conta o grau de responsabilidade de suas funções e a fidúcia a elas inerente, o tempo de dedicação, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, de forma a maximizar os resultados do Banco, de maneira sustentável ao longo do tempo, considerando a política de gestão de riscos da empresa e o ambiente econômico em que está inserida.
A remuneração total engloba, além da remuneração fixa (honorários), gratificação de natal e benefícios, também uma remuneração variável que tem por objetivo reconhecer o esforço dos dirigentes na construção dos resultados alcançados. A forma de pagamento vai ao encontro das definições propostas pela Resolução CMN 3.921/2010, dentre as quais destaca-se o pagamento em ações da companhia.
Disponível em:
 Formulário de Referência (seção 13):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Atas, Editais e Sumário de Decisões das Assembleias de Acionistas do Banco do Brasil:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/

APLICA: Conforme estipula o Estatuto Social, em seu artigo 21, inciso XXXII, cabe ao Conselho de Administração garantir que a estrutura remuneratória adotada pela instituição não incentive comportamentos incompatíveis com os níveis de apetite por riscos fixados na Declaração de Apetite e Tolerância a Riscos (RAS).
O composto de remuneração concedido aos membros da Diretoria Executiva adequa-se aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da empresa, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.
Conforme previsto no Estatuto Social do Banco do Brasil (art. 16), a remuneração e demais benefícios dos integrantes dos órgãos de Administração, inclusive do Conselho de Administração, é fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, observadas as prescrições legais, em linha com o disposto no Formulário de Referência (Seção 13). Nesse sentido, os administradores não deliberam sobre sua própria remuneração.
Disponível em:
 Formulário de Referência (seção 13):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA: (i) O Estatuto Social, em seu artigo 33, §7º, §8º e §9º, dispõe sobre as principais atribuições do Comitê de Auditoria estatutário do Banco, dentre elas a de assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização. Adicionalmente, no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, em seu artigo 5º, estão descritas todas as competências daquele Colegiado.
(ii) O Comitê de Auditoria do BB é composto por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos, em sua maioria independentes, conforme descrito no Estatuto Social (art. 33, caput) e em seu Regimento Interno, no artigo 3º. Possui também um coordenador, escolhido pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Regimento Interno (art. 9º)
(iii) No artigo 33, §2º, III do Estatuto Social e no artigo 3º, §2º, III do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é previsto que pelo menos um membro deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e auditoria.
(iv) O orçamento do Comitê, bem como da sua Gerência de Assessoramento, é proposto pelo próprio Comitê de Auditoria diretamente ao Conselho de Administração, com parecer da Diretoria de Controladoria, em linha com o disposto no Regimento Interno do Comitê (art. 14).
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Regimento Interno do Comitê de Auditoria:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/comites/

APLICA: A Auditoria Interna do Banco está vinculada diretamente ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no Estatuto Social (art. 36).
A função auditoria interna abrange a terceira linha de defesa, a qual avalia a efetividade de todo o ciclo de gerenciamento de riscos e controles da Organização.
Está alicerçada no Modelo Referencial de Linhas de Defesa, fruto de discussões promovidas pela indústria financeira, a exemplo do Financial Stability Institute e do Basel Comitee on Banking Supervision, no contexto do paper Corporate Governance Principles for Banks.
Mais detalhes sobre a área de Auditoria Interna do BB estão disponíveis no Formulário de Referência, Seção 5.2-b-vi.
Disponível em:
 Estatuto Social do BB:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Formulário de Referência 2019 - Ano Base 2018
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: O Banco do Brasil possui 22 políticas específicas relacionadas à gestão de riscos e de capital e controles, todas aprovadas pelo Conselho de Administração: Risco de Mercado: Risco de Liquidez Utilização de Instrumentos Financeiros Derivativos Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção Crédito Identificação de Clientes Gestão da Continuidade de Negócios Relacionamento do Banco com Fornecedores Risco Operacional Segurança da Informação Gerenciamento de Capital Risco Legal Responsabilidade Socioambiental Divulgação de Informações de Gestão de Riscos e de Capital Risco de Estratégia Risco de Reputação Risco de Entidades Fechadas de Previdência Complementar e de Operadoras de Planos Privados de Saúde a Funcionários (EFPPS) Controles Internos e Compliance Risco de Modelo Risco de Contágio Risco de Taxa de Juros da Carteira Bancária e Gestão da Carteira de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos.
No BB, o gerenciamento dos riscos é realizado com base em boas práticas de mercado e segue as normas de supervisão e de regulação bancária. Os riscos relevantes são gerenciados por processos específicos e as atividades de gestão dos riscos são realizadas em todos os níveis da organização, agrupadas em linhas de defesa.
As atividades de gestão dos riscos contemplam instrumentos, metodologias e ferramentas, com procedimentos formalizados em Instruções Normativas (IN), dentre os quais se destaca a Declaração de Apetite e Tolerância a Riscos (RAS), a qual apresenta a exposição máxima que o Banco aceita incorrer para atingir seus objetivos, tanto em relação ao consumo de capital quanto em relação a outros indicadores de exposição aos riscos, traduzidos em limites globais, específicos e operacionais.
Conforme previsto no seu Regimento Interno (art. 5º, XXIII e XXIV), cabe ao Conselho de Administração fixar os níveis de apetite por riscos da instituição na RAS e revisá-los, com o auxílio do Comitê de Riscos e de Capital, da Diretoria Executiva e do Vice-Presidente de Riscos e Controles Internos, bem como aprovar e revisar, no mínimo anualmente, as políticas, as estratégias e os limites de gerenciamento de riscos, que estabeleçam limites e procedimentos destinados a manter a exposição aos riscos em conformidade com os níveis fixados na RAS.
O BB divulga, em seu site de Relações com Investidores, Relatório de Gerenciamento de Riscos, que tem por objetivo a divulgação de informações referentes à gestão de riscos e à mensuração do montante dos ativos ponderados pelo risco (RWA) e do Patrimônio de Referência (PR), em conformidade com a Circular Bacen nº 3.678 /2013. O Relatório também está alinhado às diretrizes do Pilar 3 de Basileia 2, e inclui informações detalhadas sobre estruturas, processos e políticas de gestão de riscos e de gestão de capital do BB.
Na Seção 5 do Formulário de Referência também podem ser encontrados detalhes sobre a Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos do Banco.
Disponível em:
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Regimento Interno do Conselho de Administração
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Regimento Interno do Comitê de Riscos e de Capital
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/comites/
 Relatórios de Gerenciamento de Riscos:
https://ri.bb.com.br/informacoes-financeiras/relatorio-de-gerenciamento-de-riscos/

APLICA: Conforme disposto no Formulário de Referência (Seção 5), o Conselho de Administração, na forma do disposto no art. 56, §1º, da Resolução CMN 4.557/2017, e em conformidade com as competências constantes de seu Regimento Interno (art. 5º), é responsável pela definição da estrutura de gerenciamento de risco e de capital do Banco do Brasil.
As atribuições do CA e do Conselho Diretor (CD) estão claramente definidas, de forma a garantir o alinhamento do processo de gerenciamento de riscos e de capital com as definições e direcionamentos das políticas institucionais e da Estratégia Corporativa.
Com o objetivo de apoiar a alta administração do BB na melhoria da governança e na gestão de riscos, o Banco do Brasil implantou um Programa de Compliance, aprovado pelo Conselho de Administração, e elaborado a partir de nove orientadores baseados nas recomendações do The Federal Sentencing Guidelines - Effective Compliance and Ethics Program, publicado em maio/2014, e nas diretrizes da ISO 19600:2014, de junho/2014.
O Programa de Compliance estabelece diretrizes com vistas à gestão do risco de conformidade (compliance), com foco no atingimento do estado de conformidade, sustentabilidade e segurança nos negócios, processos, produtos e serviços, possibilitando ainda melhoria na prevenção de atos ilícitos, desvios de conduta e danos à reputação, resultando em redução de perdas financeiras.
O BB possui, ainda, um Programa de Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração, que apresenta as ações que a Instituição adota com o objetivo de prevenir, detectar e remediar práticas de atos lesivos qualificáveis como corrupção, contra a administração pública, nacional ou estrangeira, praticados por funcionários ou terceiro em seu interesse ou benefício: bem como o de prevenir, detectar e punir atos lesivos que possam ser intentados por pessoas jurídicas contra o Banco.
Disponível em:
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Programa de Compliance
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Programa de Integridade
https://www.bb.com.br/docs/pub/inst/dwn/integridadebb.pdf

APLICA: O Banco possui processos para identificação dos riscos que irão compor o inventário e para a definição do conjunto corporativo de riscos relevantes, os quais são revisados anualmente, considerando aqueles incorridos nos diversos segmentos de negócios explorados pelo BB ou por suas subsidiárias.
O processo de gerenciamento de riscos e capital é realizado com base nas políticas e estratégias do Banco do Brasil e permeia diversas áreas, em diferentes níveis de governança da Instituição, compreendendo o Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento, o Conselho Diretor, os Comitês Estratégicos, a Diretoria Executiva e os Fóruns.
A estrutura de gerenciamento de capital do BB permite o monitoramento e o controle do capital mantido pela Instituição, a avaliação da necessidade de capital para fazer frente aos riscos a que a Instituição está exposta e o planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos da Instituição. Com isso, o BB adota postura prospectiva, antecipando a necessidade de capital decorrente de possíveis mudanças nas condições de mercado.
No BB, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos é avaliada anualmente por meio do Processo Interno de Avaliação de Adequação de Capital (Icaap), aprovado pelo Conselho de Administração, por meio do qual são verificados os processos de gestão de riscos e de capital, a partir de visão crítica em relação à regulação vigente e às melhores práticas de mercado, podendo indicar ações de aprimoramento a serem acompanhadas pela Alta Administração.
A Diretoria de Controles Internos responde pela avaliação consolidada da adequação e eficácia dos controles internos do Banco e de suas participações, pelo compliance e pela validação dos modelos de gestão de riscos e de gerenciamento de capital. Os resultados dos trabalhos da Diretoria são reportados periodicamente à governança do Banco.
Já a Auditoria Interna efetua avaliações periódicas dos processos corporativos, de forma independente e objetiva, visando ao aprimoramento da governança corporativa e do gerenciamento de riscos e controles.
As práticas de gerenciamento de riscos e compliance do Banco podem ser consultadas no Formulário de Referência e no Relatório de Gerenciamento de Riscos do BB.
A Seção 5 do Formulário de Referência também trata da Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos do Banco, e contempla todos os objetivos, estratégias, metodologias, processos, dentre outras práticas adotadas pelo BB acerca do tema.
Conforme expresso no Relatório de Avaliação de Controles Internos, elaborado anualmente em atendimento à Resolução CMN 2.554/1998, considerando-se o porte e a complexidade envolvidos, conclui-se que o BB possui um Sistema de Controles Internos adequado, atendendo às exigências regulamentares e em linha com as melhores práticas de governança e que assegura, com razoável grau de certeza, que seus controles internos são efetivos e eficazes, não tendo sido encontradas deficiências, sobre os processos avaliados, capazes de afetar de maneira significativa os objetivos definidos.
Nessa linha, avaliação adicional é realizada pela Auditoria Independente, que avalia os controles internos e procedimentos de gestão de riscos exercidos pelo Banco, notadamente em relação ao seu sistema eletrônico de processamento de dados, apresentando todas as falhas potenciais verificadas.
Quanto ao Programa de Integridade, a Diretoria Segurança Institucional conduz o monitoramento contínuo do Programa, e o resultado deste monitoramento é reportado periodicamente ao Comitê Executivo de Prevenção a Ilícitos Financeiros e Cambiais e de Segurança da Informação - CEPI, que acompanha as medidas relacionadas à prevenção e combate à corrupção.
Em linha com as orientações do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, são informadas, a seguir, as datas das últimas apreciações pelo Conselho de Administração da avaliação realizada pela Diretoria Executiva sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade.
 Eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos do Banco: 15/04/2019:
 Programa de Compliance: 08/05/2019 e
 Programa de Integridade: 21/05/2018.
Disponível em:
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Programa de Compliance
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Programa de Integridade
https://www.bb.com.br/docs/pub/inst/dwn/integridadebb.pdf

EXPLICA: O BB não possui um Comitê de Conduta vinculado diretamente ao Conselho de Administração (CA). No entanto, conta com Comitês Estaduais de Ética em cada Estado da Federação e no Distrito Federal, atuando com os seguintes objetivos: disseminar os preceitos éticos adotados pelo Banco nas dependências jurisdicionadas do Estado, decidir sobre a aplicação de medidas de orientação e sanções, e propor melhorias nos processos empresariais envolvendo preceitos éticos corporativos.
Cada Comitê Estadual é formado por três membros, tendo dentre eles um representante eleito pelos funcionários com prerrogativas de estabilidade provisória e inamovibilidade, com mandato de três anos.
Há, ainda, uma composição alternativa para tratar de Ética e Disciplina no âmbito do Comitê Executivo de Pessoas e Cultura Organizacional, vinculado diretamente ao Conselho Diretor, com prerrogativas de deliberar sobre conflitos e dilemas éticos de caráter institucional, julgar processos disciplinares, elaborar recomendações de conduta às Unidades Organizacionais, propor melhorias nos processos empresariais envolvendo preceitos éticos corporativos, entre outras atribuições.
Além disso, no BB, o Código de Ética e as Normas de Conduta, aprovados pelo CA, buscam conjuntamente promover princípios éticos e orientar as ações da alta administração, dos funcionários (no Brasil e no exterior), dos colaboradores, e daqueles que estejam atuando ou prestando serviços em nome do Banco do Brasil ou para o BB, cabendo-lhes conhecer e zelar pelos preceitos contidos nos documentos.
Disponível em:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/etica-e-integridade/etica/

APLICA: O Banco do Brasil possui a Ouvidoria Interna, que é o canal de comunicação direta dos funcionários da ativa (no País e no exterior), estagiários, aprendizes e trabalhadores de empresas contratadas pelo Banco. É o canal oficial da gestão da ética no BB, por meio do qual a empresa busca solucionar os conflitos no ambiente do trabalho pelo diálogo e mediação, humanizar as relações, valorizar a ética nas relações de trabalho e contribuir para o aprimoramento das políticas, processos, programas e práticas de gestão de pessoas e responsabilidade socioambiental. Qualquer desvio de conduta de funcionários ou colaboradores pode ser reportado à Ouvidoria Interna, de forma anônima, ou identificada.
A Ouvidoria Externa presta atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primários da Instituição. Embora a Ouvidoria Externa não tenha como finalidade recepcionar denúncias de ilícitos, ela possibilita que quaisquer demandantes do público externo se manifestem anonimamente, por meio de demandas intermediadas pelo Banco Central do Brasil, as quais podem ser tratadas como reportes anônimos.
Também está disponível para o público externo o "Canal de Denúncias de Ilícitos", para o registro de denúncias sobre ilícitos criminais relacionados ao conglomerado do Banco do Brasil S.A., seus funcionários e empresa ou representante que atue em nome do BB.
As denúncias podem ser realizadas pela internet, no Portal BB, na intranet ou em qualquer unidade do Banco, se do interesse do denunciante. Todas as denúncias são tratadas de maneira confidencial e resolvidas com a maior prontidão possível, observando-se os prazos legais.
Disponível em:
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Canais de reclamações e denúncias:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/atendimento/reclamacoes-e-denuncias/

APLICA: Além dos requisitos, exigências e vedações previstos no Estatuto Social (art. 13) para participação nos Conselhos de Administração e Fiscal, na Diretoria Executiva e no Comitê de Auditoria, com vistas a mitigar possíveis conflitos de interesses, o Estatuto (art. 32) e o Código de Governança Corporativa do BB também preveem regras específicas de segregação de funções para os órgãos da administração do Banco, em especial quanto aos assuntos relativos à gestão de riscos e controles internos, risco de crédito e administração de recursos de terceiros.
O art. 32 do Estatuto Social determina que:
Os órgãos de Administração devem, no âmbito das respectivas atribuições, observar as seguintes regras de segregação de funções:
I - as diretorias ou unidades responsáveis por funções relativas à gestão de riscos e controles internos não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem vinculadas diretorias ou unidades responsáveis por atividades negociais.
II - as diretorias ou unidades responsáveis pelas atividades de análise de risco de crédito não podem ficar sob a supervisão direta de Vice-Presidente a que estiverem vinculadas diretorias ou unidades responsáveis por atividades de concessão de créditos ou de garantias, exceto nos casos de recuperação de créditos: e
III - os Vice-Presidentes, Diretores ou quaisquer responsáveis pela administração de recursos próprios do Banco não podem administrar recursos de terceiros.
No BB, as decisões, em qualquer nível da empresa, são tomadas de forma colegiada (ressalvadas as situações em que uma estrutura organizacional mínima não o permita). Com o propósito de envolver todos os executivos na definição de estratégias e aprovação de propostas para os diferentes negócios do Banco do Brasil, a administração utiliza comitês de nível estratégico, que garantem agilidade, qualidade e segurança à tomada de decisão.
O Banco do Brasil possui, ainda, Instruções Normativas (IN) internas, que incluem as normas e os procedimentos a serem observados por todos os funcionários do Banco. As IN dispõem acerca dos conceitos, competências, alçadas, definições, aspectos gerais, divulgação de informações, responsabilidades, procedimentos e outras orientações associadas aos mandatos de todos os agentes de governança.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Código de Governança Corporativa
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/codigo-de-governanca-corporativa/
 Regimentos Internos dos órgãos de governança:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/diretoria-executiva/

APLICA: O Código de Governança, o Estatuto Social e o Código de Ética do Banco do Brasil apresentam, dentre outras, as regras de governança da empresa relativamente à condução de situações em que possam eventualmente configurar conflito de interesses.
Além dos requisitos, exigências e vedações estabelecidas para participação nos Conselhos de Administração e Fiscal, na Diretoria Executiva e no Comitê de Auditoria (Estatuto Social, art. 13), com vistas a mitigar possíveis conflitos de interesses, e das regras específicas de segregação de funções para os órgãos da administração do Banco, é previsto no Estatuto Social (art. 14) que aos integrantes desses órgãos fica vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que sejam interessadas ou tenham conflito de interesses.
Além disso, o conselheiro de administração representante dos empregados não participa das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesses (Estatuto Social, art. 18, §6º).
O Estatuto (art. 38, §3º) prevê, ainda, que a área responsável pelo processo de controles internos deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento de integrante da Diretoria Executiva em irregularidades ou quando um membro se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação de irregularidade a ele relatada.
Relativamente às decisões que envolvam Transações com Partes Relacionadas (TPR), a Política de TPR, aprovada pelo Conselho de Administração, orienta os integrantes dos órgãos responsáveis pela negociação, análise ou aprovação dessas transações que, porventura, se encontrem em conflito de interesse, a se declararem impedidos, explicando o envolvimento na transação e abstendo-se, inclusive, da discussão do tema.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Código de Governança Corporativa
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/codigo-de-governanca-corporativa/
 Código de Ética
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/

APLICA: No Banco do Brasil, como sociedade de economia mista, o voto do único acionista majoritário é decisivo nas deliberações das assembleias. A exceção refere-se às eleições de conselheiros indicados pelos acionistas minoritários, nas quais o majoritário se abstém de votar.
Conforme disposto no Estatuto Social (art. 1º), o BB está sujeito ao regime jurídico próprio das empresas privadas, sendo regido pelo seu Estatuto Social, pelas Leis 4.595/64, 6.404/76, 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, além das demais normas aplicáveis.
Diante disso, caso alguma situação dessa natureza se apresente nas Assembleias, serão observadas as disposições do art. 115, §4º, da Lei 6.404/76:
A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável: o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

APLICA PARCIALMENTE: O Estatuto Social do Banco do Brasil não aborda detalhes sobre transações com partes relacionadas, em especial pelo fato de que o Banco já dispõe de uma Política de Transações com Partes Relacionadas (TPR), aprovada pelo Conselho de Administração (CA ou Conselho) e divulgada no site de relações com investidores do BB, além de normativos internos que disciplinam o tema com o nível de detalhamento necessário para a condução do assunto no âmbito da instituição.
Por outro lado, o Estatuto define, em seu art. 21, as transações de competência do Conselho de Administração. Nesse contexto, as TPR que se enquadrem nas atribuições do CA são submetidas à aprovação daquele Conselho, como, por exemplo, as que envolvam alterações nas participações do Banco em sociedades, no País e no exterior (art. 21, inciso II, alínea b do Estatuto Social).
Adicionalmente, a Política de TPR orienta os integrantes dos órgãos responsáveis pela negociação, análise ou aprovação de Transações com Partes Relacionadas que, porventura, se encontrem em conflito de interesse, a se declararem impedidos, explicando o envolvimento na transação e abstendo-se, inclusive, da discussão do tema.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA PARCIALMENTE: (i) No contexto das transações com partes relacionadas realizadas pelo Banco, verifica-se que a identificação de alternativas de mercado previamente à sua aprovação se aplica às transações realizadas com fornecedores, estando este tema disciplinado na Política de Relacionamento com Fornecedores (aprovada pelo Conselho de Administração) e no Regulamento de Licitações e Contratos do Banco do Brasil, e não na Política de Transações com Partes Relacionadas.
Por ser uma sociedade de economia mista federal, atendendo à legislação brasileira vigente, o Banco do Brasil contrata seus serviços e produtos por meio de processos licitatórios públicos, utilizando-se da Lei 13.303/2016 e do Regulamento de Licitações e Contratos do Banco do Brasil, de 02.05.2018.
O processo licitatório realizado pelo Banco destina-se a assegurar a seleção da proposta mais vantajosa para a empresa, inclusive no que se refere ao ciclo de vida do produto ou serviço contratado.
(ii) As aprovações de transações com partes relacionadas obedecem ao fluxo decisório do Banco, que contempla a segregação de funções, ou seja, o estabelecimento de limite de crédito, a negociação e a precificação são realizados por áreas especializadas e distintas, em conformidade com as políticas e normativos internos (Formulário de Referência, Seção 16).
Além disso, o Estatuto Social (art. 14) veda aos integrantes dos órgãos de administração a intervenção no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades de que detenham, ou que tenham interesse conflitante com o do Banco.
(iii) Com a alteração do art. 4º da Lei 4.595/64 (conforme Lei 13.506/18 e Res. CMN 4.693/18), passou a ser permitida a realização de operações de crédito com os membros do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, desde que em condições de mercado, sem benefícios adicionais ou diferenciados comparativamente às operações deferidas aos demais clientes de mesmo perfil (Resolução CMN 4.693/2018, art. 6º).
Relativamente às operações de crédito com o controlador, a Lei de Responsabilidade Fiscal estabelece:
Art. 36. É proibida a operação de crédito entre uma instituição financeira estatal e o ente da Federação que a controle, na qualidade de beneficiário do empréstimo.
Parágrafo único. O disposto no caput não proíbe instituição financeira controlada de adquirir, no mercado, títulos da dívida pública para atender investimento de seus clientes, ou títulos da dívida de emissão da União para aplicação de recursos próprios.
(iv) No Banco, as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes (fairness opinion) são aquelas relacionadas à aquisição, incorporação, fusão e alienação de investimentos.
Ressalte-se que cabe ao Conselho de Administração decidir sobre as participações do Banco, no Brasil e no exterior, e que cabe ao Comitê de Auditoria acompanhar os trabalhos de fairness opinion contratados por demanda do Conselho de Administração, de modo a assegurar que estejam aderentes às melhores práticas.
(v) As reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas não estão explicitamente citadas na Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração. No entanto, a Política estabelece regras para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas observando os interesses do Banco do Brasil e de seus acionistas.
Além disso, a fim de assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas na hipótese de reorganização societária na qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, o artigo 56 do Estatuto Social do BB prevê que o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas do Banco, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do § 2º do art. 56 e do Parágrafo Único do art. 10 do Estatuto.
Disponível em:
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Programa de Integridade
https://www.bb.com.br/docs/pub/inst/dwn/integridadebb.pdf
 Regulamento de Licitações e Contratos do Banco do Brasil S.A.
https://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dilog/dwn/rlbb.pdf

APLICA: De acordo com o disposto no Formulário de Referência (Seção 20), o Banco do Brasil, em conformidade com as disposições da regulamentação da CVM, opta por manter um sistema normativo que regulamenta a negociação com valores mobiliários de sua emissão e de suas coligadas, controladas e entidades patrocinadas que negociem suas ações em bolsa, bem como a divulgação de Ato ou Fato Relevante.
A Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão do BB é aprovada pelo Conselho de Administração e compõe o sistema de autorregulação do Banco, de responsabilidade do Vice-Presidente de Gestão Financeira e Relações com Investidores.
A gestão do sistema de autorregulação é feita pela Unidade Relações com Investidores, que disciplina a negociação com ações de emissão do Banco e de suas Controladas, por quaisquer pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição, tenham acesso à informação de ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado.
Conforme previsto na Política, o Banco utiliza, no processo de gestão, mecanismos expressos em sistema normativo, que detalham os procedimentos operacionais necessários à implementação das decisões organizacionais relativas aos negócios e às atividades da empresa, e ao atendimento de exigências legais e de órgãos reguladores e fiscalizadores. A Política também prevê as penalidades a que estão sujeitos aqueles que transgredirem as normas estabelecidas.
Disponível em:
 Política de Negociação com Valores Mobiliários
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigos/
 Formulário de Referência 2019 - Ano base 2018
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: Conforme indicado no Código de Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, o Banco do Brasil não realiza doações para candidatos nem para partidos políticos:
Não financiamos partidos políticos ou candidatos a cargos públicos, no Brasil e nos países em que atuamos.
O Banco possui uma Diretriz de Investimento Social Privado que prevê que as doações e parcerias devem ser estabelecidas em conformidade com as políticas da Instituição (todas aprovadas pelo Conselho de Administração), sendo vedados os repasses a organizações ou a iniciativas que possuam finalidade político-partidária e doações de bens em ano eleitoral, em consonância com o artigo 73° da Lei 9.504/1997.
A atuação do Banco em Investimento Social Privado é estabelecida em conformidade com as políticas gerais do BB, que orientam seu comportamento em relação à ética e à responsabilidade socioambiental. O alcance das finalidades sociais está em consonância com as prioridades do Estado, com as expectativas dos stakeholders do BB e das comunidades envolvidas e alinhadas com os objetivos negociais da Instituição, conforme previsto na Política de Responsabilidade Socioambiental.
As informações relativas ao Investimento Social Privado são divulgadas para toda a sociedade por meio dos documentos disponíveis nos sites da Fundação Banco do Brasil, tais como: Relatório Anual de Atividades, Demonstrações Contábeis, Sumário da Execução Orçamentária, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e do Banco do Brasil no Relatório Anual do BB.
Mais informações sobre o assunto estão disponíveis no Programa de Integridade do BB e no Código de Ética.
Disponível em:
 Programa de Integridade do BB
https://www.bb.com.br/docs/pub/inst/dwn/integridadebb.pdf
 Código de Ética
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/sustentabilidade/
 Política de Responsabilidade Socioambiental
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/sustentabilidade/

EXPLICA: Conforme previsto em seu Programa de Integridade e no seu Código de Ética, o Banco do Brasil não realiza doações para candidatos nem para partidos políticos.
Disponível em:
 Programa de Integridade do BB:
https://www.bb.com.br/docs/pub/inst/dwn/integridadebb.pdf
 Código de Ética:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/sustentabilidade/