BANCO DO BRASIL S.A.

APLICA: O interesse público que justificou a criação do Banco do Brasil está explícito no Estatuto Social, art. 2º, §2º:
Art. 2º O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional.
O art. 5º aborda as relações com a União, considerando o papel do Banco do Brasil como agente financeiro do Tesouro Nacional e principal instrumento de execução da política de crédito do Governo Federal:
Art. 5º. O Banco contratará, na forma da lei ou regulamento, diretamente com a União ou com a sua interveniência:
I. a execução dos encargos e serviços pertinentes à função de agente financeiro do Tesouro Nacional e às demais funções que lhe forem atribuídas por lei:
II. a realização de financiamentos de interesse governamental e a execução de programas oficiais mediante aplicação de recursos da União ou de fundos de qualquer natureza e
III. a concessão de garantia em favor da União.
As condicionantes para a realização dessas contratações são apresentadas no parágrafo único do mesmo artigo.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/

APLICA: O Estatuto Social (art. 5º, parágrafo único), apresenta as condições a serem observadas para as contratações do Banco com a União.
Tais condicionantes representam alguns dos mecanismos que a Empresa dispõe para permitir que os eventuais custos do atendimento do interesse público sejam adequadamente remunerados, uma vez que vinculam as transações com a União a condições negociais praticadas pelo mercado, visando assegurar o devido ressarcimento da Companhia e dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador.
Considerando, ainda, que as contratações com a União se configuram como transações com partes relacionadas, a Política de Transações com Partes Relacionadas do Banco, aprovada pelo Conselho de Administração, prevê a adoção de controles internos adequados para garantir a conformidade dessas operações.
Na seção 16 do Formulário de Referência são apresentadas as principais informações sobre contratos mantidos entre o BB e suas partes relacionadas. Dentre as transações relevantes com o controlador (União) destacam-se os contratos para captação de recursos em fundos financeiros oficiais, utilizados para aplicação em linhas de crédito disponibilizadas para atendimento às políticas públicas. O objeto de cada um desses fundos, as medidas adotadas visando tratar de conflitos de interesse e as condições pactuadas podem ser consultadas na mesma seção. Além do Formulário de Referência, mais informações sobre a gestão dos recursos de fundos financeiros oficiais podem ser obtidas na Seção 4 da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa e nas demonstrações de resultado do Banco.
Ademais, as atividades do Banco do Brasil relativamente às políticas públicas são monitoradas através do Plano Plurianual - PPA, composto por iniciativas governamentais, as quais guardam coerência com os direcionamentos definidos pelo Banco em sua Estratégia Corporativa, aprovada pelo Conselho de Administração do BB (Estatuto Social, art. 21, inc. I).
O PPA, previsto no art. 165 da Constituição Federal, é o instrumento de planejamento que estabelece diretrizes, objetivos e metas da Administração Pública Federal para viabilizar a implementação e a gestão de políticas públicas, convergir a dimensão estratégica da ação governamental, orientar a definição de prioridades e auxiliar na promoção do desenvolvimento sustentável.
O Banco do Brasil insere-se no PPA como agente executor de políticas públicas governamentais, por meio da aplicação de fundos de financiamentos (governamentais), outras iniciativas (recursos próprios) e realização de investimentos fixos do próprio Banco, alinhadas aos Programas, Objetivos e Metas previamente definidos pelo Ministério da Economia e pelos Órgãos Setoriais (OS) que correspondem aos ministérios executores das políticas públicas.
Mais informações sobre o PPA estão disponíveis na Seção 4 da Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa e no Formulário de Referência (Seção 7.1-A, b).
Disponível em:
 Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/carta-anual-de-politicas-publicas-e-governanca-corporativa/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/
 Demonstrações Contábeis:
https://ri.bb.com.br/informacoes-financeiras/central-de-resultados/

APLICA: O Conselho de Administração do Banco possui atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da companhia. Suas competências estão dispostas no Estatuto Social (art. 21), no Regimento Interno do Conselho de Administração (art. 5º) e no Formulário de Referência (Seção 12.1.a).
Com relação a cada uma das práticas, são referenciados a seguir os artigos e itens do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração (CA) em que estão dispostas:
(i) No Estatuto Social (art. 21, inc. I) e no Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. I) está prevista a competência do CA para aprovação da Estratégia Corporativa do Banco do Brasil. Nesse processo, o Conselho avalia os impactos da atuação da Empresa, inclusive aspectos ASG, e define, entre outros, objetivo específico na perspectiva sustentabilidade do mapa estratégico. Esse objetivo e os indicadores a ele associados são desdobrados em objetivos e metas para todas as Unidades do Banco, de modo a orientar a atuação com base nesses direcionamentos:
(ii) O Estatuto Social (art. 21, inc. I e V) prevê que cabe ao CA a aprovação das políticas e a supervisão dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos. Já no Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. V, XXIII, XXIV a XXXIV) está prevista a competência para aprovação das políticas e estratégias de gerenciamento de riscos e de capital, dentre outras competências específicas associadas a esses temas
(iii) No Estatuto Social (art. 21, inc. I) e no Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. I) está prevista competência do Conselho para aprovação do Código de Ética do Banco do Brasil. O Código, ao consolidar o que o Banco espera do seu corpo funcional, traduz os valores da empresa e apresenta os princípios éticos, que ditam a direção que deve ser tomada pelos funcionários, principalmente quando são vivenciados dilemas éticos e é preciso tomar decisões aderentes às expectativas do Banco. Os princípios (honestidade, responsabilidade, respeito e transparência) devem ser adotados no relacionamento com todas as partes interessadas
(iv) O Estatuto Social (art. 21, inc. I) e o Regimento Interno do CA (art. 5º, inc. I) preveem que cabe ao CA a aprovação do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa. O Informe apresenta uma visão panorâmica sobre as práticas de governança, contempladas no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas do IBGC, que são adotadas pelo BB. Ao deliberar sobre o documento, que é avaliado previamente pelo Conselho Diretor (composto pelo Presidente e Vice-presidentes), o CA revisa anualmente todo o sistema de governança corporativa.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Regimento Interno do Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa:
https://ri.bb.com.br/faq/informe-sobre-o-codigo-brasileiro-de-governanca-corporativa/
 Código de Ética:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/etica-e-integridade/etica/

APLICA PARCIALMENTE: (i) O Conselho de Administração (CA) do Banco do Brasil é composto, em sua maioria, por membros externos. Dos oitos membros, apenas dois deles (o Presidente do BB e o conselheiro representante dos funcionários) não são externos. Conforme previsto no Estatuto Social (art. 18, §7º, incs. I a III), no mínimo 30% dos membros do Conselho deverão atender aos critérios de independência, portanto, percentual inferior ao recomendado por esta prática. Apesar disso, a composição do CA do Banco atende aos critérios definidos na legislação (Lei 13.303/2016, art. 22) e no regulamento do Novo Mercado da B3 (art. 15).
(ii) O Regimento Interno do Conselho de Administração (art. 5º, inc. XXXVI) prevê como competência do Colegiado avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.
Os conselheiros independentes do CA estão relacionados no site de Relações com Investidores do BB e as verificações de atendimento dos critérios de independência constam nas atas de reuniões do Conselho.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Regimento Interno do Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Atas reuniões Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/
 Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/

APLICA: A Política de Indicação e Sucessão de Administradores do Banco do Brasil, aprovada pelo Conselho de Administração, tem por objetivo reunir os padrões de comportamento que norteiam a nomeação dos membros do Conselho de Administração (CA), comitês de assessoramento ao CA, Conselho Fiscal (CF), Diretoria Executiva e dos titulares da Auditoria Interna e da Ouvidoria Externa.
No capítulo "Práticas e Procedimentos" são descritas as etapas do processo de indicação e sucessão dos públicos abrangidos pela Política, seguida da apresentação dos requisitos e vedações exigidos para cada cargo.
O Comitê de Pessoas, Remuneração e Elegibilidade (COREM), que se reporta ao Conselho de Administração, tem entre suas finalidades a de assessorar o Conselho no processo de indicação e sucessão de administradores.
Dentre as atribuições do COREM, conforme previsto no Estatuto Social (art. 34, §5º, inc. IV) e no Regimento Interno do Comitê (art. 5, inc. XII) está a de opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores, dos membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições, bem como verificar a conformidade do processo de indicação.
Também compete ao COREM verificar a conformidade do processo de indicação dos administradores, dos membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, dos Conselheiros Fiscais, do Auditor Geral e do Ouvidor, conforme Estatuto Social (art. 34, §5º, inc. V) e na Política de Indicação e Sucessão de Administradores.
O COREM é composto por maioria de membros independentes e sua coordenação cabe a um desses membros.
Conforme previsto na Política de Indicação e Sucessão de Administradores, o BB reconhece a importância da diversidade de formações, qualificações e experiências na composição da administração, inclusive em relação a gênero, idade, raça e formação.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Composição, Regimento Interno e Atas do COREM:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/comites/
 Política de Indicação e Sucessão de Administradores:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

APLICA: O processo anual de avaliação realizado pelo Banco do Brasil está descrito no Estatuto Social, art. 21, inc. XVII e §5º. O Regimento Interno do Conselho de Administração (CA) também dispõe sobre o tema (art. 24).
A Seção 12-1-d do Formulário de Referência do Banco traz o detalhamento da metodologia de avaliação de desempenho adotada, os principais critérios e os encaminhamentos dos resultados das avaliações.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Regimento Interno do CA:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

EXPLICA: Conforme previsto na Lei 4.595/1964 (art. 21, §1º) e no Estatuto Social do BB (art. 24), a indicação do Presidente do Banco é de competência do Presidente da República, não cabendo ao Conselho de Administração manter plano de sucessão para esta função.
Cumpre ressaltar a existência de plano de sucessão para os demais cargos da alta administração do Banco, conduzido por meio de Programa Corporativo específico, denominado Dirigentes BB, visando à identificação de potenciais sucessores para Vice-presidentes, Auditor Geral, Diretores e Gerentes Gerais de Unidades Estratégicas.
O Programa Dirigentes BB, implementado em 2016, busca mapear os potenciais sucessores às funções da alta administração para auxiliar as decisões de sucessão, direcionar ações de desenvolvimento e mitigar riscos sucessórios.
Além disso, o Banco do Brasil possui uma Política de Indicação e Sucessão de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração (CA), que tem por objetivo reunir os padrões de comportamento que norteiam a nomeação dos membros do CA, dos seus Comitês de Assessoramento, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva. Essa política complementa e delineia as definições advindas da legislação e do Estatuto Social do Banco do Brasil.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Política de Indicação e Sucessão de Administradores:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

APLICA: O Programa de Integração dos Membros do Conselho de Administração (CA) do Banco do Brasil tem por objetivo permitir, aos membros do CA recém-empossados, o melhor entendimento dos negócios e práticas de governança da Companhia, apresentá-los às pessoas chave e proporcionar o conhecimento das principais instalações da Empresa.
O Programa está estruturado em quatro etapas:
1. Reunião de boas-vindas:
2. Entrega de enxoval de documentos societários e estratégicos
3. Visita às instalações e
4. Apresentações institucionais.
Disponível em:
 Programa de Integração dos Membros do Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

APLICA: Conforme artigo 22, parágrafo único, do Regimento Interno do Conselho de Administração (CA):
§1º As atas serão redigidas com clareza e contemplarão o registro das decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, quando houver.
Os extratos das atas das reuniões do CA são divulgados pelo Banco em seu site de Relações com Investidores.
Disponível em:
 Regimento Interno e atas das reuniões do CA:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/

APLICA PARCIALMENTE: O Banco do Brasil é uma sociedade de economia mista e seu Presidente é nomeado pelo Presidente da República, conforme determina a Lei 4.595/1964 (art. 21, §1º) e o Estatuto Social do BB (art. 24, inc. I). Os demais membros da Diretoria Executiva são eleitos pelo Conselho de Administração (art. 21, inc. X, do Estatuto Social).
Os órgãos de administração do Banco, do qual o Presidente faz parte, são integrados por brasileiros, residentes no país, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, compliance, integridade e responsabilização corporativas, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, observados os requisitos impostos pela Lei 6.404/1976, Lei 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis, e pela Política de Indicação e Sucessão de Administradores do Banco (Estatuto Social, art. 11, §4º).
A Política de Indicação e Sucessão de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração, tem por objetivo reunir os padrões de comportamento, requisitos e vedações que norteiam a nomeação dos membros do Conselho de Administração (CA), Comitês de Assessoramento ao CA, Conselho Fiscal (CF), Diretoria Executiva (Presidente, Vice-Presidentes e Diretores), titulares de Auditoria Interna e da Ouvidoria Externa. A Política complementa e delineia as definições advindas da legislação e do Estatuto Social do BB.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Política de Indicação e Sucessão de Administradores:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

APLICA: Conforme estabelecido no art. 21 do Estatuto Social (inc. XVII), cabe ao Conselho de Administração avaliar formalmente, ao término de cada ano, o desempenho da Diretoria Executiva, da qual faz parte o Presidente do Banco.
Os itens que compõem o instrumento de avaliação abrangem diferentes aspectos da governança corporativa, representando expectativas em relação ao desempenho dos administradores.
Além da avaliação realizada pelos membros do CA em relação ao próprio CA e aos demais órgãos de governança, o Banco instituiu critérios de avaliação a fim de atender ao disposto na Resolução CMN 3.921/2010, que estabeleceu que as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen devem implementar e manter política de remuneração de administradores compatível com a política de gestão de riscos da instituição.
Para a Diretoria Executiva, incluindo o Presidente do Banco, há instrumento específico de avaliação. As competências requeridas representam aspectos da estratégia corporativa, tais como: atos de gestão e qualidade das decisões, comunicação estratégica, comprometimento, mobilização e engajamento, relacionamento com stakeholders, resultados sustentáveis, inovação, foco no cliente, visão estratégica e de mercado. O instrumento é composto também por competências específicas da área de atuação de cada administrador.
Adicionalmente, destaca-se que o resultado da avaliação individual de desempenho compõe um dos indicadores considerados no cálculo da remuneração variável de dirigentes do BB.
O Formulário de Referência, Seção 12.1-d, disponibiliza mais detalhes sobre os mecanismos, critérios e metodologia adotados no processo de avaliação de desempenho realizado no âmbito dos órgãos da administração do Banco.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: Ao avaliar o desempenho da Diretoria Executiva, o Conselho de Administração (CA) delibera sobre a necessidade de aprimoramentos e, caso haja alguma ação necessária, demanda as áreas responsáveis por implementá-las.
Cumpre ressaltar que a Política de Indicação e Sucessão de Administradores, aprovada pelo CA, prevê que a avaliação de desempenho dos profissionais seja levada em consideração ao se propor a indicação e a nomeação em novos cargos.
Os resultados das avaliações de desempenho do Presidente e demais diretores, referentes ao ano de 2021, foram validados pelo Conselho de Administração em reunião do dia 11.02.2022, conforme pode ser verificado na ata da reunião do Conselho, disponível no site de Relações com Investidores BB.
O Formulário de Referência, na Seção 12.1-d-iii, disponibiliza informações adicionais sobre como os resultados das avaliações são utilizados pelo Banco para aprimorar do funcionamento dos órgãos avaliados.
Disponível em:
 Atas das reuniões do Conselho de Administração
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Política de Indicação e Sucessão de Administradores:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

APLICA: O Banco do Brasil possui uma Política de Remuneração de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração, que tem como objetivos atrair, incentivar, recompensar e reter os Administradores à condução dos negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados nas estratégias de curto, médio e longo prazos, conciliando os interesses dos acionistas e das demais partes interessadas. A Política é regulamentada pela Lei 6.404/1976, Lei 13.303/2016, Decreto 89.309/1984, Resolução CMN 3.921/2010, Lei 12.813/2013 e Estatuto Social do Banco do Brasil.
Os indicadores utilizados como métrica para apuração da remuneração variável são decorrentes da Estratégia Corporativa, do Plano Diretor e do Acordo do Trabalho.
A Assembleia Geral de Acionistas aprova a remuneração da diretoria executiva anualmente, conforme previsto no Estatuto Social (art. 16). Nas últimas Assembleias, as propostas de remuneração apresentadas pela Administração do Banco não foram aprovadas. As atas das assembleias estão publicadas no site de Relações com Investidores do Banco do Brasil.
Disponível em:
 Formulário de Referência (Seção 13):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Atas das Assembleias de Acionistas:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/
 Política de Remuneração de Administradores:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

APLICA: A política de remuneração de administradores do BB tem por objetivos: reforçar o compromisso com a Estratégia Corporativa, incentivar o incremento de resultado de forma sustentável e reconhecer o esforço de cada administrador, proporcionalmente ao atingimento das metas: compatibilizar a Política de Remuneração Variável (RVA) à Política de Gestão de Risco, de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos da Organização e contribuir diretamente para o alcance do guidance, uma vez que a metodologia de apuração da RVA considera o atingimento das metas dos indicadores de desempenho, os quais são derivados da Estratégia Corporativa, do Plano Diretor e do Acordo de Trabalho.
Conforme previsto no Estatuto Social do Banco do Brasil, em seu art. 16, a remuneração e demais benefícios dos integrantes dos órgãos de Administração são fixados anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas, observadas as prescrições legais.
O composto de remuneração concedido aos membros da Diretoria Executiva leva em conta o grau de responsabilidade de suas funções e a fidúcia a elas inerente, o tempo de dedicação, suas competências e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, de forma a maximizar os resultados do Banco, de maneira sustentável ao longo do tempo, considerando a política de gestão de riscos da empresa e o ambiente econômico em que está inserida.
A remuneração total engloba, além da remuneração fixa (honorários), gratificação de natal e benefícios, uma remuneração variável que tem por objetivo reconhecer o esforço dos dirigentes na construção dos resultados alcançados. A forma de pagamento vai ao encontro das definições propostas pela Resolução CMN 3.921/2010, dentre as quais destaca-se o pagamento em ações da companhia.
Disponível em:
 Formulário de Referência (Seção 13):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Atas das Assembleias de Acionistas:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/

APLICA: Conforme estipula o Regimento Interno do Conselho de Administração, em seu art. 5º, inc. XXXII, cabe ao Conselho de Administração garantir que a estrutura remuneratória adotada pela instituição não incentive comportamentos incompatíveis com os níveis de apetite por riscos fixados na Declaração de Apetite e Tolerância a Riscos (RAS).
O Estatuto Social do Banco define, ainda, em seu art. 21, inc. V, que compete ao CA supervisionar os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.
Por sua vez, ao Comitê de Riscos e de Capital (Coris) cabe, dentre outras atribuições, assessorar o Conselho de Administração na gestão de riscos e de capital e avaliar e reportar ao CA relatórios que tratem de processos de gestão de riscos e de capital (Estatuto Social, art. 35, parágrafo 2º, inc. I e II).
Além disso, o composto de remuneração concedido aos membros da Diretoria Executiva adequa-se aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como ao valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da Empresa, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.
Conforme previsto no Estatuto Social (art. 16), a remuneração e demais benefícios dos integrantes dos órgãos de Administração, inclusive do Conselho de Administração, é fixada anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas, observadas as prescrições legais, em linha com o disposto no Formulário de Referência. Nesse sentido, os administradores não deliberam sobre sua própria remuneração.
Disponível em:
 Formulário de Referência (Seção 13):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Regimento Interno do Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/

APLICA: O funcionamento do Comitê de Auditoria está aderente às práticas recomendadas, considerando que:
(i) O Estatuto Social, em seu art. 33, §7º, §8º e §9º, dispõe sobre as principais atribuições do Comitê de Auditoria estatutário do Banco, dentre elas a de assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização. Adicionalmente, no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, em seu art. 5º, estão descritas todas as competências daquele Colegiado, entre elas as de revisar as demonstrações contábeis (inc. II), avaliar a efetividade dos sistemas de controle interno (inc. III), avaliar e monitorar as exposições de risco do Banco (inc. IX), avaliar os relatórios que tratam de indícios de ilicitude relacionados às atividades da Instituição, de conformidade e dos sistemas de controle interno (inc. XII):
(ii) O Comitê de Auditoria do BB é composto por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos, em sua maioria independentes, conforme descrito no Estatuto Social (art. 33, caput) e em seu Regimento Interno, no art. 3º. Possui também um coordenador, escolhido pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Regimento Interno (art. 9º)
(iii) No art. 33, §2º, III do Estatuto Social e no art. 3º, §2º, III do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é previsto que pelo menos um membro deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e auditoria e
(iv) O orçamento do Comitê de Auditoria é proposto pelo próprio Comitê diretamente ao Conselho de Administração, com parecer da Diretoria de Controladoria, gestora corporativa de orçamento do Banco, em linha com o disposto no Regimento Interno do Comitê (art. 15).
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Regimento Interno do Comitê de Auditoria:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/comites/

APLICA: A Auditoria Interna do Banco do Brasil (Audit) está vinculada diretamente ao Conselho de Administração (CA), conforme estabelecido no Estatuto Social (art. 38), ao qual cabe definir as atribuições, regulamentar o funcionamento, bem como nomear e dispensar o titular da Unidade (art. 21, inciso VIII).
A Audit desenvolve atividade independente e objetiva de avaliação e de consultoria, abrangendo o conjunto de operações do Conglomerado BB, cujas conclusões são levadas periodicamente ao conhecimento do CA para subsidiar suas deliberações e cumprir sua atuação fiscalizadora.
Além do CA, a Audit também interage com outros órgãos de governança do Banco, como Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e Comitê de Riscos e de Capital, além de participar das reuniões do Conselho Diretor e dos comitês estratégicos da Organização.
O Banco do Brasil adota o Modelo Referencial de Linhas de Defesa para gerenciamento de riscos e controles internos.
A primeira Linha de Defesa compreende as funções que gerenciam e tem propriedade sobre os riscos. Constituída pelos Gestores Específicos e pelos Tomadores de Riscos.
A Segunda Linha de Defesa corresponde às funções corporativas de gestão de riscos e controles internos do Banco e supervisiona, assessora e avalia os controles sobre os riscos e a qualidade da gestão dos riscos.
A função Auditoria Interna constitui a Terceira Linha de Defesa, a qual avalia a efetividade de todo o ciclo de gerenciamento de riscos, controles internos e governança da Organização, incluindo a forma de atuação da Primeira e da Segunda Linhas de Defesa. Suas atividades estão alinhadas com os Princípios Fundamentais para a Prática Profissional de Auditoria Interna, o Código de Ética e as Normas Internacionais para a Prática Profissional da Auditoria Interna (Normas), que são os elementos mandatórios da Estrutura Internacional de Práticas Profissionais (IPPF) declarada pelo The Institute of Internal Auditors (IIA), e seguem, dentre outras, as orientações técnicas e resoluções previstas para o Poder Executivo Federal.
Mais detalhes sobre a área de Auditoria Interna do BB estão disponíveis no Formulário de Referência, Seção 5.2-b-vi.
Disponível em:
 Estatuto Social do BB:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: O Conselho de Administração (CA) aprova e revisa, no mínimo anualmente, as políticas e as estratégias de gerenciamento de riscos e de capital (art. 5º, inc. XXIV do Regimento Interno do CA). A política de gerenciamento de riscos e de capital visa orientar o desenvolvimento de funções ou comportamentos, por meio de direcionamentos estratégicos que norteiam as ações relacionadas a esses temas.
A Política de Gerenciamento de Riscos e de Capital prevê, entre outros:
a) a realização do processo de identificação e definição de relevância dos riscos, que resulta no Conjunto Corporativo de Riscos Relevantes:
b) a adoção de estrutura de governança de gestão de riscos e de capital, incluindo a gestão da razão de alavancagem, compatível com o porte, natureza dos negócios, complexidade dos produtos, serviços, atividades e processos do Banco, proporcional à dimensão e à relevância da exposição, integrada aos demais riscos incorridos pela Instituição e
c) o estabelecimento do máximo de risco que a Instituição aceita incorrer em seus negócios, alinhado à capacidade para assunção de riscos e objetivos estratégicos, por meio da Declaração de Apetite e Tolerância a Riscos (RAS).
O CA é responsável por fixar os níveis de apetite por riscos na Declaração de Apetite e Tolerância a Riscos (RAS) e revisá-los, com o auxílio do Comitê de Riscos e de Capital (Coris), da Diretoria Executiva e do Vice-Presidente de Riscos e Controles Internos, conforme previsto no art. 5º, inc. XXIII, do Regimento Interno do CA. A estrutura envolvida na gestão de riscos e de capital do BB compreende, ainda, o Comitê de Auditoria (Coaud), o Conselho Diretor (CD) e o Comitê Executivo de Gestão de Riscos, Controles Internos, Ativos, Passivos, Liquidez e Capital (CEGRC).
As atividades de gestão dos riscos contemplam instrumentos, metodologias e ferramentas, com procedimentos formalizados em Instruções Normativas (IN), dentre os quais se destacam:
a) Indicadores de Capital
b) Teste de Estresse de Riscos e de Capital
c) Plano de Capital
d) Declaração de Apetite e Tolerância a Riscos (RAS)
e) Recomendação Técnica de Risco (RTR)
f) Processo Interno de Avaliação da Adequação de Capital (Icaap) e
g) Painel de Riscos.
Conforme Política Específica de Controles Internos e Conformidade (Compliance), o BB avalia periodicamente o sistema de controles internos, a fim de que eventuais correções sejam implementadas, de forma a garantir a eficácia, eficiência e efetividade do Sistema.
O Banco também tem instituído processo de supervisão, que visa identificar e acompanhar o grau de aderência dos processos realizados por suas Entidades Ligadas no âmbito do Sistema de Governança, Riscos e Controles (SGRC), em relação às melhores referências e à expectativa do Banco, levando-se em consideração suas atividades e segmentos de negócios.
No Formulário de Referência (Seção 5 - Gerenciamento de Riscos e Controles Internos) podem ser encontradas mais informações sobre o assunto.
Disponível em:
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Regimento Interno do Conselho de Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Políticas de Gerenciamento de Riscos e de Capital e de Controles Internos e Conformidade:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

APLICA: O Banco do Brasil (BB) investe no aperfeiçoamento contínuo de sua equipe, dos processos e das práticas de gestão integrada de riscos e capital, em consonância com os referenciais internacionais de mercado, de regulação e de supervisão, conforme informações disponíveis no Relatório de Gerenciamento de Riscos.
Com o objetivo de apoiar a alta administração na melhoria da governança e na gestão de riscos, o Banco do Brasil implantou o Programa de Compliance, aprovado pelo Conselho de Administração, alinhado às melhores práticas de mercado e aderente às exigências das legislações nacionais e estrangeiras sobre prevenção e combate à corrupção, como o Decreto 8.420/2015, que regulamenta a Lei 12.846/2013, as orientações do The Federal Sentencing Guidelines e DSC 10.000, sendo considerado um instrumento de melhoria do Sistema de Gestão de Compliance.
O Programa é composto por orientadores que pautam as atividades operacionais e as práticas de negócios do Banco e tem por objetivo prevenir, detectar e corrigir a exposição da Instituição às situações de não conformidade às leis, às normas e aos regulamentos externos e internos e ao Código de Ética.
Trazendo em si o contexto da Integridade, o Programa de Compliance BB vai além da observância e conformidade às normas, estando estruturado para permear todas as áreas do Banco com diretrizes que buscam assegurar eficiência, qualidade, transparência, segurança e rentabilidade sustentável aos negócios, com resultados alinhados aos valores e à perenidade do BB.
O Programa de Compliance é monitorado continuamente. O resultado desse monitoramento é reportado trimestralmente ao Comitê de Auditoria, em cumprimento às exigências do Decreto 8.945/2016, art. 16, §3º, e, periodicamente, aos Conselhos Diretor e de Administração.
Disponível em:
 Relatório de Gerenciamento de Riscos:
https://ri.bb.com.br/informacoes-financeiras/relatorio-de-gerenciamento-de-riscos/
 Programa de Compliance do BB:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/governanca-codigos-indicadores-e-compliance/
 Código de Ética:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/etica-e-integridade/etica/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos é avaliada anualmente, via Processo Interno de Avaliação de Adequação de Capital (Icaap), aprovado pelo Conselho de Administração (CA), por meio do qual são verificados os processos de gestão de riscos e de capital, a partir de visão crítica em relação à regulação vigente e às melhores práticas de mercado, podendo indicar ações de aprimoramento a serem acompanhadas pela Alta Administração. Previamente à deliberação do Conselho de Administração, o documento é avaliado pelo Conselho Diretor (CD). A última aprovação do Icaap, pelo CA, ocorreu em 07.04.2022, com deliberação pelo CD em 30.03.2022.
O Banco também possui processos para identificação dos riscos que compõem o conjunto corporativo de riscos relevantes, os quais são revisados anualmente. A Diretoria Gestão de Riscos responde pela regulação e supervisão corporativa de riscos no BB.
A Diretoria Controles Internos e Compliance (Dicoi) responde pela avaliação consolidada do sistema de controles internos do Banco e de suas participações, incluindo a efetividade do Modelo Referencial de Linhas de Defesa, pelo compliance e pela validação dos modelos de gestão de riscos e de gerenciamento de capital. Os resultados desses trabalhos são reportados periodicamente à governança do Banco.
A Dicoi também exerce o papel de monitoramento e supervisão contemplados no Programa de Compliance, atuando como interlocutora e principal promotora do Programa no Banco, interligando os processos de maneira sistêmica, acompanhando a gestão desses processos de acordo com o risco. Os processos associados à integridade são conduzidos pela Unidade Segurança Institucional, abrangendo a prestação de consultoria e disseminação de cultura de prevenção e combate à corrupção.
Os reportes do Programa de Compliance, incluindo as atividades de integridade, são realizados trimestralmente ao Comitê de Auditoria do Banco, em cumprimento às exigências do Decreto nº 8.945/2016, art. 16, §3º, e, periodicamente, aos Conselhos Diretor e de Administração.
A última apreciação, pelo Conselho de Administração, da avaliação da eficácia do Programa de Compliance ocorreu em 07.04.2022.
Disponível em:
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Programa de Compliance do BB:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/governanca-codigos-indicadores-e-compliance/
 Relatório de Gerenciamento de Riscos:
https://ri.bb.com.br/informacoes-financeiras/relatorio-de-gerenciamento-de-riscos/

EXPLICA: O BB não possui um Comitê de Conduta vinculado diretamente ao Conselho de Administração (CA). No entanto, conta com Comitês Estaduais de Ética em cada Estado da Federação e no Distrito Federal, atuando com os seguintes objetivos: disseminar os preceitos éticos adotados pelo Banco nas dependências jurisdicionadas do Estado, decidir sobre a aplicação de medidas de orientação e sanções, e propor melhorias nos processos empresariais envolvendo preceitos éticos corporativos.
Cada Comitê Estadual é formado por três membros, tendo dentre eles um representante eleito pelos funcionários com prerrogativas de estabilidade provisória e inamovibilidade, com mandato de três anos.
Há, ainda, uma composição alternativa para tratar de Ética e Disciplina no âmbito do Comitê Executivo de Pessoas e Cultura Organizacional, vinculado diretamente ao Conselho Diretor, com prerrogativas de deliberar sobre conflitos e dilemas éticos de caráter institucional, julgar processos disciplinares, elaborar recomendações de conduta às Unidades Organizacionais, propor melhorias nos processos empresariais envolvendo preceitos éticos corporativos, entre outras atribuições.
Além disso, no BB, o Código de Ética, aprovado pelo CA, busca promover princípios éticos e orientar as ações da alta administração, dos funcionários (no Brasil e no exterior), dos demais colaboradores, e daqueles que estejam atuando ou prestando serviços em nome ou para o Banco do Brasil, cabendo-lhes conhecer e zelar pelos preceitos contidos no documento.
Disponível em:
 Ética e Integridade:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/etica-e-integridade/etica/

APLICA: O Banco do Brasil possui um Canal de Denúncias para a recepção de denúncias de qualquer natureza, inclusive ilícitos criminais relacionados às atividades do Conglomerado Prudencial BB, ou de outras informações que possam afetar a reputação dos membros do Conselho de Administração (CA), detentores de participação qualificada na forma da Resolução CMN 4.122/2012, Presidente, Vice-presidentes e Diretores, nos termos da Resolução CMN 4.859/2020.
O Canal recebe denúncias por qualquer pessoa, identificada ou anônima, e encaminha às áreas responsáveis pela apuração e/ou resposta ao denunciante. São assegurados o tratamento confidencial das informações e a proteção ao denunciante de boa-fé.
As denúncias são monitoradas e acompanhadas pela Diretoria Controles Internos e Compliance, com foco na efetividade das respostas e na retroalimentação dos processos internos.
Semestralmente, é submetido ao CA, com avaliação prévia do Conselho Diretor (CD), relatório contendo, no mínimo, o número de reportes recebidos, as respectivas naturezas, as áreas competentes pelo tratamento da situação, o prazo médio de tratamento e as medidas adotadas pela Instituição.
O Banco possui, ainda, uma Ouvidoria Interna, canal de comunicação direta dos funcionários da ativa, estagiários, aprendizes e trabalhadores de empresas contratadas pelo Banco. É o canal oficial da gestão da ética no BB, por meio do qual a Empresa busca solucionar os conflitos no ambiente do trabalho pelo diálogo e mediação, humanizar as relações, valorizar a ética nas relações de trabalho e contribuir para o aprimoramento das políticas, processos, programas e práticas de gestão de pessoas e responsabilidade socioambiental. Qualquer desvio de conduta de funcionários ou colaboradores pode ser reportado à Ouvidoria Interna, de forma anônima, ou identificada.
O CD recebe reportes semestrais acerca do trabalho realizado no âmbito da Ouvidoria Interna, por meio do Sumário Executivo Ouvidoria Interna, Ética e Disciplina. A partir desses reportes, as diretrizes de funcionamento do Canal são ajustadas, quando necessário.
As denúncias podem ser realizadas pela internet, no Portal BB, na intranet ou em qualquer unidade do Banco, se do interesse do denunciante. Todas as denúncias são tratadas de maneira confidencial e resolvidas com a maior prontidão possível, observando-se os prazos legais.
Disponível em:
 Formulário de Referência (5.4. Mecanismos e procedimentos internos de integridade, item b):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Canais de reclamações e denúncias:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/atendimento/reclamacoes-e-denuncias/
 Programa de Compliance do BB:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/governanca-codigos-indicadores-e-compliance/

APLICA: O Estatuto Social do BB prevê diversas regras associadas à atuação dos órgãos de governança da Empresa.
No que se refere à definição das competências de cada um desses órgãos, essas estão previstas nos artigos 10 (Assembleia Geral de Acionistas), 21 (Conselho de Administração), 28 (Diretoria Executiva), 29 (Conselho Diretor) e 30 (atribuições individuais dos membros da Diretoria Executiva). Cada órgão decide acerca dos temas sob sua responsabilidade e, na existência de conflito de interesses, o Estatuto estabelece os procedimentos a serem adotados.
O Estatuto Social também prevê que os cargos de Presidente e de Vice-presidente do Conselho de Administração não podem ser acumulados com o de Presidente do Banco, ainda que interinamente (art. 11, §3º).
No art. 32 do Estatuto são previstas regras específicas de segregação de funções para os órgãos da administração do Banco, em especial quanto aos assuntos relativos à gestão de riscos e controles internos, risco de crédito e administração de recursos de terceiros.
O art. 40, §3º, do Estatuto prevê, ainda, que a área responsável pelo processo de controles internos deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento de integrante da Diretoria Executiva em irregularidades ou quando um membro se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação de irregularidade a ele relatada.
Com o propósito de envolver todos os executivos na definição de estratégias e na aprovação de propostas para os diferentes negócios do Banco do Brasil, a administração utiliza comitês de nível estratégico, com o objetivo de conferir mais agilidade, qualidade e segurança à tomada de decisão. Além disso, as decisões, em qualquer nível da Empresa, são tomadas de forma colegiada, exceto nos casos em que uma estrutura organizacional mínima não o permita e em situações específicas, classificáveis como de menor risco operacional e de crédito.
Por meio de Instruções Normativas internas (IN), o Banco do Brasil estabelece vedações a integrantes dos comitês estratégicos para participação em deliberações de propostas nas quais haja conflito de interesses. Há, ainda, regras a serem observadas, estabelecimento de competências e alçadas, disposições gerais do modelo decisório, incluindo premissas para realização de transações com partes relacionadas.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/

APLICA: O Estatuto Social e o Código de Ética do Banco do Brasil apresentam, dentre outras, as regras relativas à condução de situações em que se possam, eventualmente, configurar conflitos de interesses.
O Estatuto prevê os procedimentos a serem adotados nas reuniões do Conselho de Administração, Conselho Diretor, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal (art. 22, §§5º e 6º: art. 31, §§4º e 5º Art. 42, §§4º e 5º). Anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Caso não o faça, qualquer outra pessoa presente à reunião poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência.
Os Regimentos Internos do Conselho de Administração, Conselho Diretor e Diretoria Executiva definem que o afastamento seja registrado em ata.
No art. 14 do Estatuto, também é previsto que, aos integrantes dos órgãos de administração, fica vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que sejam interessadas ou tenham conflito de interesses.
Além disso, o conselheiro de administração representante dos empregados não participa das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como nas hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesses (Estatuto Social, art. 18, §6º).
Relativamente às decisões que envolvam Transações com Partes Relacionadas (TPR), a Política de TPR, aprovada pelo Conselho de Administração, orienta os integrantes dos órgãos responsáveis pela negociação, análise ou aprovação dessas transações que, porventura, se encontrem em conflito de interesse, a se declararem impedidos, explicando o envolvimento na transação e abstendo-se, inclusive, da discussão do tema.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Código de Ética:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/etica-e-integridade/etica/
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/
 Regimento Interno Conselho Administração:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/conselho-de-administracao/
 Regimento Interno Conselho Diretor e Diretoria Executiva:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/diretoria-executiva/

APLICA: Conforme disposto no Estatuto Social (art. 1º), o BB está sujeito ao regime jurídico próprio das empresas privadas, sendo regido pelo seu Estatuto Social, pelas Leis 4.595/1964, 6.404/1976, 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, além das demais normas aplicáveis.
Diante disso, caso alguma situação dessa natureza se apresente nas Assembleias, serão observadas as disposições do art. 115, §4º, da Lei 6.404/1976:
A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável: o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
Além disso, o Manual de Participação dos Acionistas do Banco do Brasil nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária também aborda o tema no capítulo "Abuso do Direito de Voto e Conflito de Interesses".
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Manual de Participação dos Acionistas do Banco do Brasil nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/assembleias-e-reunioes/

APLICA PARCIALMENTE: O Estatuto Social do Banco do Brasil não aborda detalhes sobre transações com partes relacionadas, em especial pelo fato de que o Banco já dispõe de uma Política de Transações com Partes Relacionadas (TPR), aprovada pelo Conselho de Administração (CA) e divulgada no site de relações com investidores do BB, além de normativos internos que disciplinam o tema com o nível de detalhamento necessário para a condução do assunto no âmbito da instituição.
O Estatuto (art. 4º, inc. III) veda a realização de transferências de recursos, serviços ou outras obrigações entre o Banco e suas partes relacionadas em desconformidade com sua Política de Transações com Partes Relacionadas.
Ademais, o Estatuto define, em seu art. 21, as competências do CA. Nesse contexto, as TPR que se enquadrem nas atribuições do CA são submetidas à sua aprovação, como as que envolvam alterações nas participações do Banco em sociedades, no País e no exterior (art. 21, inc. II, alínea d).
Por sua vez, cabe ao Comitê de Auditoria (Coaud): (i) avaliar e manifestar-se sobre propostas que envolvam Transações com Partes Relacionadas submetidas à deliberação do Conselho de Administração (Regimento Interno do Coaud, art. 5º, inciso XXI): e (ii) avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das TPRs (Regimento Interno do Coaud, art. 5º, inciso XX). Além disso, quando das revisões anuais da Política de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração é subsidiado pelo Comitê de Auditoria, que avalia e se manifesta acerca das propostas de revisões do documento.
Em se tratando de decisões com interesses potencialmente conflitantes, é previsto no art. 22 (§§5º e 6º) do Estatuto que, nas reuniões do CA, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. E, se não fizer, qualquer outra pessoa presente à reunião poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência.
Adicionalmente, a Política de TPR orienta os integrantes dos órgãos responsáveis pela negociação, análise ou aprovação de transações com partes relacionadas que se encontrem em conflito de interesse, a se declararem impedidos, explicando o envolvimento na transação e abstendo-se, inclusive, da discussão do tema.
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/
 Regimento Interno do Coaud:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/comites/

APLICA PARCIALMENTE: (i) A Política de TPR veda a realização de transações com partes relacionadas em condições diversas às de mercado ou que possam prejudicar os interesses do Banco.
No contexto das transações com partes relacionadas realizadas pelo Banco, verifica-se que a identificação de alternativas de mercado previamente à sua aprovação se aplica às transações realizadas com fornecedores, estando este tema disciplinado na Política de Relacionamento com Fornecedores (aprovada pelo Conselho de Administração) e no Regulamento de Licitações e Contratos do Banco do Brasil.
Por ser uma sociedade de economia mista federal, atendendo à legislação brasileira vigente, o Banco do Brasil realiza suas compras e contratações utilizando-se da Lei 13.303/2016 e do Regulamento de Licitações e Contratos do Banco do Brasil - RLBB, de 27.08.2021.
O processo licitatório realizado pelo Banco destina-se a assegurar a seleção da proposta mais vantajosa, inclusive no que se refere ao ciclo de vida do produto ou serviço contratado.
(ii) A Política de TPR veda qualquer forma de remuneração a assessores, consultores ou intermediários que possa gerar conflito de interesses com o Banco, seus administradores e acionista controlador.
As aprovações de transações com partes relacionadas obedecem ao fluxo decisório do Banco (Formulário de Referência, Seção 16), que contempla a segregação de funções, ou seja, o estabelecimento de limite de crédito, a negociação e a precificação são realizados por áreas especializadas e distintas, em conformidade com as políticas e normativos internos.
Além disso, o Estatuto Social (art. 14) veda aos integrantes dos órgãos de administração a intervenção no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que sejam interessadas, direta ou indiretamente, sociedades de que detenham controle ou participação, ou que tenham interesse conflitante com o do Banco.
(iii) Com a alteração do art. 34 da Lei 4.595/1964 (conforme Lei 13.506/2017 e Res. CMN 4.693/2018), passou a ser permitida a realização de operações de crédito com os membros do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, desde que em condições de mercado, sem benefícios adicionais ou diferenciados comparativamente às operações deferidas aos demais clientes de mesmo perfil (Resolução CMN 4.693/2018, art. 6º).
Relativamente às operações de crédito com o controlador, a Lei de Responsabilidade Fiscal (Lei Complementar 101/2000) estabelece:
Art. 36. É proibida a operação de crédito entre uma instituição financeira estatal e o ente da Federação que a controle, na qualidade de beneficiário do empréstimo.
Parágrafo único. O disposto no caput não proíbe instituição financeira controlada de adquirir, no mercado, títulos da dívida pública para atender investimento de seus clientes, ou títulos da dívida de emissão da União para aplicação de recursos próprios.
(iv) No Banco, as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes (fairness opinion) são aquelas relacionadas à aquisição, incorporação, fusão e alienação de investimentos, desde que os custos desses laudos não inviabilizem as operações.
Ressalte-se que cabe ao Conselho de Administração decidir sobre as participações do Banco em sociedades, no Brasil e no exterior, e que cabe ao Comitê de Auditoria avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas.
(v) A política de TPR prevê que no BB observamos os princípios de transparência e equidade nas reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas. Ademais, a Política estabelece regras para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas observando os interesses do Banco do Brasil e de seus acionistas.
Além disso, na hipótese de alienação de controle o adquirente se obrigaria a, observando as condições e prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado da B3, fazer oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão do Banco de titularidade dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante (Estatuto Social, art. 59). Em caso de fechamento de capital deverá ser ofertado um preço mínimo às ações, correspondente ao preço justo apurado por empresa especializada escolhida pela Assembleia Geral, na forma da legislação aplicável e conforme previsto no Parágrafo único do art. 10 e § 2º do art. 60 do Estatuto Social.
Disponível em:
 Política de Transações com Partes Relacionadas:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/
 Formulário de Referência (Seção 16: Transações com Parte Relacionadas):
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Regulamento de Licitações e Contratos do Banco do Brasil S.A.:
https://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dilog/dwn/rlbb.pdf
 Política Específica de Relacionamento do Banco com Fornecedores:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/compras,-contratacao-e-venda-de-imoveis/fornecedores/politica-de-relacionamento-com-fornecedores/
 Regimento Interno do Comitê de Auditoria (Coaud):
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/comites/

APLICA: De acordo com o disposto no Formulário de Referência (Seção 20), o Banco do Brasil, em conformidade com as disposições da regulamentação da CVM, opta por manter um sistema normativo que regulamenta a negociação com valores mobiliários de sua emissão e de suas coligadas, controladas e entidades patrocinadas que negociem suas ações em bolsa, bem como a divulgação de Ato ou Fato Relevante.
A Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão do BB é aprovada pelo Conselho de Administração e compõe o sistema de autorregulação do Banco, de responsabilidade do Vice-Presidente de Gestão Financeira e Relações com Investidores.
A gestão do sistema de autorregulação é feita pela Unidade Relações com Investidores, que disciplina a negociação com ações de emissão do Banco e de suas Controladas, por quaisquer pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição, tenham acesso à informação de ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado.
Conforme previsto na Política, o Banco utiliza, no processo de gestão, mecanismos expressos em sistema normativo, que detalham os procedimentos operacionais necessários à implementação das decisões organizacionais relativas aos negócios e às atividades da Empresa, e ao atendimento de exigências legais e de órgãos reguladores e fiscalizadores. A Política também prevê as penalidades a que estão sujeitos aqueles que transgredirem as normas estabelecidas.
Disponível em:
 Política de Negociação com Valores Mobiliários:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/
 Formulário de Referência:
https://ri.bb.com.br/publicacoes-e-comunicados/formularios-de-referencia/

APLICA: O Código de Ética e o Programa de Compliance, aprovados pelo Conselho de Administração (CA), conforme previsto no Estatuto Social, apresentam princípios e regras relativos às contribuições voluntárias do BB.
As versões atuais do Código de Ética e do Programa de Compliance foram aprovadas nas reuniões do CA de 12.05.2021 e de 05.11.2021, respectivamente.
Conforme previsto no Código de Ética, o Banco do Brasil não realiza doações para candidatos nem para partidos políticos:
"2.55. Proibimos o financiamento de partidos políticos ou candidatos a cargos públicos no Brasil e nos países em que atuamos."
O Banco possui uma Diretriz de Investimento Social Privado que prevê que as doações e parcerias devem ser estabelecidas em conformidade com as políticas da Instituição, aprovadas pelo Conselho de Administração, que orientam seu comportamento em relação à ética e à responsabilidade socioambiental, sendo vedados os repasses a organizações ou a iniciativas que possuam finalidade político-partidária e doações de bens em ano eleitoral, em consonância com o art. 73 da Lei 9.504/1997.
Na atuação do Banco em Investimento Social Privado, o alcance das finalidades sociais está em consonância com as prioridades do Estado, com as expectativas dos stakeholders do BB e das comunidades envolvidas e alinhado com os objetivos negociais da Instituição. Na relação com governos, sociedade e demais partes interessadas, conforme previsto na Política de Responsabilidade Social Ambiental e Climática, atuamos em conformidade com o ambiente regulatório, com ética e transparência.
As informações relativas ao Investimento Social Privado são divulgadas para toda a sociedade por meio dos documentos disponíveis no site de Relações com Investidores do Banco do Brasil (Relatório Anual BB, Demonstrações Contábeis e Relatório da Administração) e no site da Fundação Banco do Brasil (Relatório de Atividades, Demonstrações Contábeis, Relatório dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal).
Disponível em:
 Estatuto Social:
https://ri.bb.com.br/faq/estatuto-social/
 Programa de Compliance do BB:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/governanca-codigos-indicadores-e-compliance/
 Código de Ética:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/etica-e-integridade/etica/
 Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/sustentabilidade/

EXPLICA: Conforme previsto no Programa de Compliance e no Código de Ética, o Banco do Brasil não realiza doações para candidatos nem para partidos políticos.
Disponível em:
 Programa de Compliance do BB:
https://ri.bb.com.br/governanca-e-sustentabilidade/governanca-codigos-indicadores-e-compliance/
 Código de Ética:
https://www.bb.com.br/pbb/pagina-inicial/sobre-nos/etica-e-integridade/etica/