AUREN OPERAÇÕES S.A.

Tendo em vista a presença de sua acionista única, AES Brasil Energia S.A. ("AES Brasil Energia"), detentora de 100% do capital social da Companhia, não se justifica a preparação de manual específico para o tema.

Tendo em vista a existência de acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia, não se justifica a medida de defesa.

Tendo em vista a existência de acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia, não se justifica a medida de defesa.

Tendo em vista a existência de acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia, não se justifica a medida de defesa.

Tendo em vista a existência de acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia, não se justifica a previsão.
De todo modo, o estatuto social da Companhia não cria obrigações adicionais àquelas previstas na legislação aplicável para casos de alienação de controle. Nesse sentido, de acordo com a regra constante do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, havendo a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, será assegurado aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, por preço mínimo igual a 80% do valor pago aos acionistas controladores.
O artigo 5º, parágrafo 12 do Estatuto Social prevê, no entanto, que a Companhia poderá emitir ações preferenciais, as quais terão as seguintes vantagens: (i) prioridade de reembolso no capital: (ii) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante, nos termos do Capítulo VI deste Estatuto Social (iii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias e (iv) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com ações ordinárias.

Tendo em vista a existência de acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia, não se justifica a previsão.
O estatuto social da Companhia não prevê obrigação para que o Conselho de Administração da Companhia se manifeste sobre uma oferta pública de aquisição ("OPA") que tenha por objeto as ações ou valores mobiliários da Companhia. Não obstante, mesmo não sendo essa uma obrigação do Conselho de Administração da Companhia, este órgão poderá se manifestar sobre o assunto sempre que entender necessário para o cumprimento de seus deveres fiduciários e/ou para a defesa dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
Adicionalmente, vale esclarecer que a Companhia possui acionista controladora única. A aquisição do controle da Companhia dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia e estará sujeita à regra constante do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, já mencionada no item 1.5.1 deste Informe de Governança.

A Companhia possui acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia.
Não obstante, possui previsto no art. 19, (xv) e (xvi), de seu Estatuto Social, que o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários e intercalares, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço, anual ou semestral, e deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários em períodos inferiores a 1 (um) semestre, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, conforme previsto no parágrafo único do artigo 31 do Estatuto Social, a distribuição dos resultados apurados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano far-se-á semestralmente, ou em períodos inferiores a 1 (um) semestre, caso o Conselho da Administração delibere a distribuição de dividendos intermediários, conforme previsto no Estatuto Social, com base em balanço especial levantado para esse fim.

Em linha com o previsto no artigo 19, (i) e (vi) do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e aprovar o plano de negócios anual e quinquenal, oportunidade em que são definidas as estratégias do negócio considerando o impacto para todos os stakeholders e a perenidade da Companhia.
Adicionalmente, conforme previsto na Política de Gerenciamento de Riscos de sua acionista única, AES Brasil Energia, aplicável à Companhia, disponível para consulta no website ri.aesbrasil.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A.
- Brasil, Bolsa, Balcão www.b3.com.br, o Conselho de Administração da AES Brasil Energia é responsável por, dentre outras atribuições, determinar o critério para gerenciamento e priorização dos riscos e estabelecer a cultura da gestão do risco especialmente com relação a novas iniciativas e riscos emergentes: tomar as decisões principais com relação ao processo de gestão de riscos da Companhia, incluindo os que possam afetar o perfil de risco ou exposição e revisar, monitorar e aprovar as estratégias gerais para a gestão do risco e os papéis.

A Companhia não está sujeita a regras que determinem número mínimo de conselheiros externos ou independentes.

Tendo em vista a existência de acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia, a indicação dos membros é realizada por esta.
No entanto, no momento da indicação, a acionista controladora leva em consideração a reputação ilibada do candidato, trajetória profissional, visão estratégica, disponibilidade de tempo, alinhamento e comprometimento com os princípios e valores do Código de Conduta da Companhia.

O Conselho de Administração não possui um processo formal de avaliação de desempenho de seus membros. No entanto, quando é feita a indicação de candidatos para compor o Conselho de Administração, a Acionista Única leva em consideração o desempenho e assiduidade dos membros durante o mandato anterior.

Com o intuito de assegurar a sustentabilidade nas atividades da Companhia em eventual necessidade de substituição do Diretor Presidente, a Companhia adota plano de sucessão, porém tal plano ainda não foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

A área de Governança Corporativa da Companhia é responsável por apresentar os novos membros às instalações da Companhia e estabelecer o canal de comunicação direto visando esclarecer quaisquer dúvidas sobre o (i) acesso ao Portal de Governança para gestão das comunicações entre a Companhia e o órgão, de forma a garantir segurança e privacidade nas informações compartilhadas: (ii) as políticas relevantes, incluindo o Código de Ética e de Conduta da Companhia, e (iii) o calendário corporativo. Adicionalmente, os principais executivos da Companhia apresentam, individualmente, após cada eleição, o panorama de suas respectivas áreas, contendo informações atualizadas sobre o desempenho e práticas da Companhia nos aspectos operacionais, de segurança do trabalho, regulatórias, novos negócios, relações com investidores, informações financeiras, tais como projeções e fluxo de caixa, e de compliance.

Embora o Conselho de Administração da Companhia não possua um regimento interno próprio, o Estatuto Social da Companhia prevê as atribuições recomendadas.

A companhia não está sujeita a regras que determinem a eleição de conselheiros externos ou independentes, pelo que não há previsão de reunião apenas com conselheiros externos.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia atendem as práticas recomendadas, uma vez que são redigidas com clareza, sendo registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia.

Embora a Diretoria ainda não possua um Regimento Interno próprio, o Estatuto Social da Companhia estabelece, em seu artigo 20, (i) a composição do órgão: (ii) as funções dos diretores (iii) as regras em caso de vacância e impedimento temporário de qualquer Diretor (iv) as competências e poderes, assim como (v) as regras de convocação e deliberação.

A Companhia adota processo anual de avaliação de desempenho por meio do qual os profissionais são avaliados por sua performance no atingimento dos objetivos estratégicos e recompensados pelo seu desempenho, conforme detalhado no Item 7.1 do Formulário de Referência (v. 1 - 2024, d. 29.05.2024).
As metas de desempenho do diretor presidente são posteriormente aprovadas pelo Conselho de Administração. A avaliação dos atingimentos é feita após término do ano de exercício.

A Companhia adota processo anual de avaliação de desempenho por meio do qual os profissionais são avaliados por sua performance no atingimento dos objetivos estratégicos e recompensados pelo seu desempenho, conforme detalhado no Item 7.1 do Formulário de Referência (v. 1 - 2024, d. 29.05.2024).
A definição e resultados das metas dos demais diretores se dá pelo desdobramento das metas do Diretor Presidente e objetivos estratégicos da Companhia, sendo validadas pelo Diretor Presidente conjuntamente com a área de Recursos Humanos.

Embora a Companhia não possua uma política de remuneração própria, a Companhia pretende adotar, com relação à remuneração de seus administradores, os mecanismos de remuneração previstos na Política de Indicação e Remuneração de Administradores da AES Brasil Energia ("Política"), acionista única da Companhia.
A Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da AES Brasil Energia em 18 de dezembro de 2020, conforme revisada em 10 de fevereiro de 2021 e pode ser acessada nos websites ri.aesbrasil.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A.
- Brasil, Bolsa, Balcão www.b3.com.br
Os principais objetivos da Política são: (i) a aplicação de critérios e princípios éticos e técnicos de valorização e administração das diferentes estruturas funcionais da Companhia: e (ii) assegurar a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos quando comparados ao mercado de trabalho, regulamentando critérios e estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da Companhia.

A remuneração global da Diretoria deverá ser, nos termos da Lei, fixada pela Assembleia Geral, conforme proposta a ser apresentada pelo Conselho de Administração. Por sua vez, cabe ao Conselho de Administração, nos termos da Lei, alocar a cada órgão a respectiva remuneração, a partir do montante total aprovado pela Assembleia Geral.
As razões que justificam a composição da remuneração paga aos administradores são incentivos para o alinhamento de seu interesse ao interesse de curto, médio e longo prazo dos seus acionistas e demais públicos de relacionamento, visando a melhoria constante do desempenho da Companhia em suas diversas modalidades (financeira, de segurança, socioambiental, de governança, dentre outras), bem como a atração e retenção de executivos de alta performance.
A remuneração global dos membros da Diretoria será constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa: (ii) remuneração variável de curto e longo prazo (iii) benefícios e (iv) de acordo e alinhada a respectiva função e outros que o Conselho de Administração venha a determinar.

A remuneração global da Diretoria deverá ser, nos termos da Lei, fixada pela Assembleia Geral, conforme proposta a ser apresentada pelo Conselho de Administração. Por sua vez, cabe ao Conselho de Administração, nos termos da Lei, alocar a cada órgão a respectiva remuneração, a partir do montante total aprovado pela Assembleia Geral.
As razões que justificam a composição da remuneração paga aos administradores são incentivos para o alinhamento de seu interesse ao interesse de curto, médio e longo prazo dos seus acionistas e demais públicos de relacionamento, visando a melhoria constante do desempenho da Companhia em suas diversas modalidades (financeira, de segurança, socioambiental, de governança, dentre outras), bem como a atração e retenção de executivos de alta performance, e encontra-se detalhada no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia (v. 1 - 2024, d. 29.05.2024).

A acionista única, AES Brasil Energia, detentora de 100% do capital social da Companhia, possui um Comitê de Auditoria Estatutário que supervisiona e monitora as atividades da auditoria interna, da área de controles internos da Companhia e dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, monitorando a efetividade e a suficiência das respectivas estruturas, bem como a qualidade e integridade de seus processos.

Há Política devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da acionista única, que é aplicada para suas subsidiárias.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria e os auditores independentes reportam-se diretamente ao Conselho de Administração.

A Gerência de Auditoria Interna da Companhia responde administrativamente ao Vice-Presidente de Assuntos Corporativos e Regulação da Companhia.

A Política de Gerenciamento de Riscos, em linhas com as orientações deste informe, foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da acionista única em 10/03/2021 e sua atualização aprovada em 13/07/2022, e pode ser acessada nos websites ri.aesbrasil.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
A referida Política estabelece os princípios e parâmetros a serem observados com relação ao processo de gerenciamento de risco da AES Brasil Energia e suas controladas com vistas a identificar, avaliar, priorizar e gerenciar Riscos, e descreve o processo de gerenciamento de risco, os procedimentos de comunicação e as responsabilidades dos principais órgãos societários.

Conforme previsto Política de Gerenciamento de Riscos, em linhas com as orientações deste informe, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da acionista única AES Brasil Energia, e aplicável a suas controladas, em 10/03/2021 e 13/07/2022 (atualização), disponível nos websites ri.aesbrasil.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), cabe à Diretoria apresentar ao Conselho e à Diretoria implementar as estratégias da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração com relação à Gestão do Risco: revisar periodicamente a avaliação de risco, relatando quaisquer descobertas ao Conselho de Administração validar os modelos de Gestão de Riscos, portfólio de riscos e avaliações de riscos relevantes, e avaliar a supervisão e o monitoramento do gerenciamento de riscos da Companhia.

O Conselho de Administração da acionista única controladora, AES Brasil Energia, apreciou a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), após avaliação prévia da Diretoria, na reunião realizada em 12/03/2024. Que poderá ser acessada nos websites da Companhia (ri.aesbrasil.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão www.b3.com.br).
As políticas são aplicáveis a suas controladas.

A Companhia não possui um comitê de Conduta. Sua acionista única, AES Brasil Energia, possui um Comitê de Auditoria Estatutário que se reporta diretamente ao Conselho de Administração, não possuindo relação ou vinculação de qualquer espécie com os demais órgãos, tendo como principal objetivo prestar assessoria e aconselhamento na supervisão financeira, bem como para assegurar adequação das atividades dos auditores independentes e efetividade dos controles internos.
O Comitê é responsável por monitorar quantitativamente os aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias: avaliar, monitorar e recomendar a correção ou aprimoramento das políticas internas receber informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

O canal de denúncias, denominado AES Helpline, é terceirizado e confidencial para denúncias e questionamentos, aberto para todas as partes interessadas (colaboradores, terceirizados, fornecedores, prestadores de serviço e clientes), e disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana.
O contato com o AES Helpline pode ser feito de forma identificada ou anônima através do telefone 0800-891-4167 ou pelo website www.aeshelpline.com. O sigilo é mantido e todas as informações são tratadas com confidencialidade. Adicionalmente, a área de Ética e Compliance conta com a parceria técnica de Auditoria Interna, Recursos Humanos, Segurança do Trabalho e Segurança Patrimonial em algumas investigações.

As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria estão definidas no Estatuto Social da Companhia. Ademais, a Companhia adota uma política de delegação de autoridade, por meio da qual são estabelecidas as atribuições e respectivos limites de alçada das posições dos colaboradores para a realização de determinados atos em nome da Companhia. Essa matriz de atribuições é revisada e monitorada periodicamente pela equipe de Controles Internos. Adicionalmente, os acessos aos sistemas da Companhia para realização de suas atividades são concedidos após análise de segregação de função. A Companhia também trata de questões de conflito de interesses em seu estatuto social, código de conduta, em política específica, e na Política de Transações entre Partes Relacionadas.

O Estatuto Social da Companhia determina que os membros do conselho de administração estão impedidos de votar nas matérias que versem sobre interesse próprio ou assuntos relacionados e que sejam submetidas à aprovação devendo abster-se de votar em referidas matérias. De acordo com as regras, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros, sendo que a manifestação da situação de conflito de interesse deverá constar na ata de reunião.

As situações de conflito de interesse no âmbito da Companhia são reguladas pela Política de Conflito de Interesses da acionista única AES Brasil Energia, Estatuto Social da Companhia e legislação aplicável, os quais definem, em linhas gerais, que qualquer pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular e se afastar da tomada de decisão. Ademais, não o fazendo, outra pessoa que o identifique poderá manifestar o conflito e formalizar através do canal de denúncias da Companhia.

Embora a Companhia não possua uma política própria, a Companhia pretende adotar as regras previstas na Política de Partes Relacionadas de sua acionista única, AES Brasil Energia.
No Estatuto Social da Companhia, há previsão de necessidade de aprovação prévia do Conselho sobre a prestação de quaisquer garantias por obrigações de terceiros.

Embora a Companhia não possua uma política própria, a Companhia
pretende adotar as regras previstas na Política de Partes Relacionadas de sua acionista única, AES Brasil Energia.
Conforme previsto na referida Política, a Companhia e/ou suas controladas poderão realizar Transações com Partes Relacionadas desde que as operações estejam (i) de acordo com os interesses da Companhia, (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado, e (iii) realizadas de forma transparente frente aos acionistas e ao mercado em geral, nos termos da regulamentação aplicável.
Toda e qualquer Transação com Partes Relacionadas celebrada pela Companhia deve ser submetida à aprovação pela Diretoria.
A Diretoria e/ou o Conselho de Administração, conforme o caso, mediante solicitação, terá acesso a todos os documentos relacionados às Transações com Partes Relacionadas, incluindo qualquer parecer ou opinião técnica que, a seu critério, entenda necessário para deliberar acerca da Transação com Parte Relacionada.
Reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas deverão assegurar
tratamento equitativo para todos os acionistas.
É vedada a concessão de empréstimos em favor de Administrador, do controlador e de acionistas que detenham participação societária relevante.
O potencial conflito de interesses surge quando uma pessoa, física ou jurídica, é envolvida em processo decisório no qual a sua capacidade de julgamento isento possa estar comprometida pelo fato de que, de um lado, essa pessoa tem o poder de influenciar o resultado da decisão e, ao mesmo tempo, possa existir uma vantagem para ela diretamente, para controlada. Controladora ou afiliada sua ou, ainda, para Parente Próximo ou para
terceiro com o qual a pessoa esteja envolvida.
Em caso de conflito de interesses, o(a) envolvido(a) ou seus representantes devem se afastar, imediatamente do processo específico, opinião e da tomada de decisão respectiva
ao seu conflito. No âmbito das aprovações de Transações entre Partes Relacionadas submetidas ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria caberá a cada administrador informar ao seu superior imediato, ao Presidente do Conselho de Administração ou, caso o conflito envolva o próprio Presidente do Conselho de Administração, ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, seu potencial conflito de interesse, tão logo o assunto seja incluído na pauta ou proposto e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema, cumprindo-lhe fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em 13/05/2021, está disponível nos websites ri.aesbrasil.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão www.b3.com.br.
A Companhia dispõe de mecanismos internos de monitoramento e controle relativos à negociação com ações pelos seus executivos, em atendimento às obrigações regulatórias aplicáveis. Contudo, tais mecanismos não estão dispostos de forma expressa na referida Política. Há, no entanto, previsão expressa de sanções em caso de eventuais descumprimentos do documento normativo, realizadas caso a caso.
Não obstante, a Companhia reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A Política de Investimento Social Privado, Doações e Patrocínios, aprovada pelo Conselho de Administração da acionista única, AES Brasil Energia, em 10/02/2021 e revisada em 11/04/2024, está disponível no nos websites ri.aesbrasil.com.br, da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão www.b3.com.br, e se aplica à AES Brasil Energia e suas subsidiárias.

Esta questão não é aplicável, pois a Política de Investimento Social Privado, Doações e Patrocínios, estabelece que a Companhia e suas subsidiárias não realizam, em nenhuma hipótese, qualquer doação ou contribuição de caráter político, eleitoral e/ou de natureza semelhante, tampouco a qualquer ente público caso não estejam em estrita consonância com os pilares de atuação e orientadores estratégicos determinados na Política, seja a doação ou contribuição em dinheiro, troca de favores ou qualquer outra forma.