BANCO INTER S.A.

O capital social do Banco Inter S.A. ("Inter" ou "Companhia") é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. Cada ação ordinária do Inter confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
As ações preferenciais emitidas pelo Inter asseguram aos seus titulares as seguintes vantagens: (i) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições em relação às ações ordinárias: (ii) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, nos casos em que tal reembolso ocorra e (iii) direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle do Inter ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante.
Enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão ("B3"), cada ação preferencial emitida pelo Inter conferirá ao seu titular o direito a voto restrito em Assembleias Gerais, exclusivamente nas seguintes matérias: (i) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Inter (ii) aprovação de contratos entre o Inter e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou do estatutária, requeiram sua deliberação em Assembleia Geral (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Inter (iv) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico do Inter, conforme Artigo 48 do Estatuto Social e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2.

O Estatuto Social do Inter, especificamente em seu Artigo 52, determina que operações que configurem alienações diretas e/ou indiretas do controle acionário do Inter devem ser realizadas por meio de ofertas públicas de aquisição de ações, direcionada a todos os seus respectivos acionistas, observados os mesmos preços e condições oferecidas ao acionista alienante.
Adicionalmente, esclarece-se que o Estatuto Social também prevê que cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre aumentos de capital, fusão, incorporação e cisão envolvendo quaisquer subsidiárias do Inter e terceiros, bem como se manifestar favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações do Inter.
O Inter avalia a possibilidade de incluir em seu Estatuto Social novas competências destinadas à Diretoria e ao Conselho para assegurar que as operações societárias descritas acima conferem tratamento justo e equitativo aos acionistas do Inter.

Para informações sobre a atuação do Conselho de Administração no que tange a sustentabilidade, gestão de riscos, integridade, ética e governança, vide itens 5.1., 5.2.,7.8, 12.1 (a) e 12.12 do Formulário de Referência do Inter (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021), disponível no site de RI (ri.bancointer.com.br).

O Inter conta com Política de Nomeação e Avaliação de Administradores. De acordo com a referida Política:
A identificação, o recrutamento e a seleção de candidatos para compor a Diretoria e o Conselho de Administração do Inter será realizada por meio (i) do Comitê de Pessoas e Remuneração: ou (ii) de consultorias ou consultores especializados na busca e recolocação de executivos de mercado.
A escolha dos candidatos para o Conselho de Administração leva em conta critérios tais como: (a) experiência prévia relevante (b) capacidade de desempenho do profissional dentro do perfil desejado (c) referências de idoneidade do profissional (d) aderência do profissional à cultura, princípios, valores e pilares do Inter e (e) aprovação pelos membros do Conselho de Administração.
Ainda, todos os candidatos que pretendem se efetivar como membros Conselho de Administração do Inter devem possuir qualificação técnica compatível com as atribuições do cargo para o qual serão eleitos ou nomeados, observados os requisitos determinados na Política, tais como: (a) experiência em gestão de resultados (b) conhecimento do negócio (c) experiência em posições estratégicas e (d) formação acadêmica mínima de pós-graduação/MBA.

Ressalta-se que, na data deste Informe de Governança, o Inter ainda não possui um processo formal de avaliação dos membros do Conselho de Administração, comitês e da secretaria de governança, apenas para os membros da Diretoria.
Os membros da Diretoria do Inter são avaliados no Comitê de Pessoas e Remuneração, através de uma análise quantitativa e qualitativa em processos formais de análise de performance e suas competências individuais de forma geral.
O Inter esclarece que ainda está em fase de validação dos procedimentos de avaliação previsto em sua política para efetivar a avaliação dos membros do Conselho de Administração, comitês e da secretaria de governança. Tão logo aprovada a política nesse sentido, a mesma será devidamente divulgada.

O Conselho de Administração do Inter, aprovou em 2021, a Política de Sucessões que dispõe sobre as diretrizes para sucessão dos membros da Diretoria do Inter, incluindo o Diretor Presidente. Conforme disposto na referida Política, o Inter adota ações contínuas de capacitação, desenvolvimento e contratação, para que tenha em seus quadros ou possa recrutar no mercado, profissionais para assumir cargos na Diretoria do Inter.

O Inter promove atividades de integração de novos membros do Conselho de Administração, com a finalidade de fornecer uma visão geral de todas as atividades da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração são convidados a participar de cursos de liderança, autoconhecimento, coaching e desenvolvimento profissional, como parte de um programa de desenvolvimento.

As atas de reunião do Conselho de Administração são redigidas de forma clara e com a devida atenção no registro (i) das decisões tomadas, (ii) dos conselheiros ali presentes, e (iii) dos votos divergentes e eventuais abstenções de voto.

O desempenho do Diretor Presidente é avaliado com base em critérios quantitativos e qualitativos, visando apurar o desenvolvimento profissional e a remuneração.
O Comitê de Pessoas e Remuneração é o responsável por estabelecer e definir anualmente os planos de desenvolvimento do Diretor Presidente, desdobradas das diretrizes e objetivos estratégicos do Inter, por meio do sistema de gestão de metas, devendo submeter os referidos planos de desenvolvimento para aprovação do Conselho de Administração.

O desempenho dos Diretores é avaliado com base em critérios quantitativos e qualitativos, visando apurar o desenvolvimento profissional e a remuneração.
O Comitê de Pessoas e Remuneração é o responsável por estabelecer e definir anualmente os planos de desenvolvimento dos Diretores, desdobradas das diretrizes e objetivos estratégicos do Inter, por meio do sistema de gestão de metas, devendo submeter os referidos planos de desenvolvimento para aprovação do Conselho de Administração.

O Inter conta com uma Política de Remuneração de Administradores, a qual foi atualizada no dia 29 de abril de 2021, e que tem como objetivo tratar as diretrizes de aferição e pagamento de remuneração fixa e variável aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria do Inter e da Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., empresa integrante do seu conglomerado prudencial.
De acordo com a Política de Remuneração de Administradores, os membros do Conselho de Administração fazem jus apenas a remuneração fixa, além de benefício de seguro de vida. Por outro lado, os membros da Diretoria fazem jus a: (i) remuneração fixa: (ii) remuneração variável composta por incentivo de curto prazo (iii) remuneração baseada em ações (médio e longo prazo) e (iv) benefícios de acordo com as determinações da convenção coletiva de trabalho e padrão de mercado.
O Inter possui um Comitê de Pessoas e Remuneração, que participa do processo decisório para definição dos valores globais de remuneração e, inclusive, propõe ao Conselho de Administração o montante da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.
Vide maiores detalhes sobre a remuneração dos Administradores no item 13.1 do Formulário de Referência do Inter (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021) e na Política de Remuneração de Administradores disponível no site de RI do Inter (ri.bancointer.com.br).

A remuneração da Diretoria é realizada com base nas regras da Política de Remuneração de Administradores do Inter.
A remuneração da Diretoria busca reconhecer, motivar e reter os seus membros no curto, médio e longo prazo, contribuindo para o alinhamento dos interesses dos administradores com a rentabilidade e resultados de médio e longo prazos do Grupo Inter.
Os membros da Diretoria ainda são elegíveis aos programas de incentivo de longo prazo atrelado às ações, com o objetivo de alinhamento de incentivos entre profissionais e acionistas, sendo que, estes programas são diferidos para exercício futuro em 5 (cinco) anos, nas proporções aprovadas em cada plano.
Para mais informações, vide o item 13.1 do Formulário de Referência do Inter (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021) e na Política de Remuneração de Administradores disponível no site de RI do Inter (ri.bancointer.com.br).

O Inter possui um Comitê de Pessoas e Remuneração, que participa do processo decisório para definição dos valores globais de remuneração da Administração.
Adicionalmente, esclarece-se que o montante anual global máximo a ser pago a título de remuneração aos administradores (membros do Conselho de Administração e da Diretoria) e membros do Conselho Fiscal é aprovado anualmente em Assembleia Geral Ordinária, conforme proposto pelo Comitê de Pessoas e Remuneração e pelo Conselho de Administração.

Em 22 de dezembro de 2020, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a inclusão no Estatuto Social do Inter, da composição, regras de funcionamento e competências do Comitê de Auditoria Estatutário. O referido Comitê foi instalado, nos termos da Resolução CMN nº 3.198/2004, bem como das normas da CVM, na mesma Reunião do Conselho de Administração, que deliberou sobre a eleição dos seus membros, realizada no dia 18 de março de 2021. Em 27 de março de 2021, o Conselho aprovou o Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário e posteriormente, em 29 de abril de 2021, aprovou a sua atualização.
O Comitê é órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração do Inter, com autonomia operacional e dotação orçamentária, responsável pela supervisão: (i) da área de controles internos e de administração de riscos do Inter: (ii) da área de auditoria interna do Inter (iii) das atividades das empresas de auditoria independente do Inter, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades do Inter e (iv) da área de elaboração das demonstrações financeiras do Inter.

No intuito de garantir imparcialidade e independência em relação às áreas auditadas, a Auditoria Interna está diretamente subordinada ao Conselho de Administração do Inter.
A área de Auditoria Interna é responsável por avaliar a gesta~o da instituição, seus processos gerenciais e resultados por meio da confrontação entre uma situação analisada e determina do critério técnico operacional, legal ou regulamentar e conta com equipe devidamente dimensionada para apoiar as atividades do Inter.
Cabe à área de Auditoria Interna: (i) avaliar, no mínimo anualmente, a adequação dos sistemas, rotinas e procedimentos de gerenciamento dos riscos: e (ii) avaliar as metodologias utilizadas, premissas e o desempenho da gestão de riscos.

O Conselho de Administração do Inter conta com uma Política de Gestão Integrada de Riscos que tem como objetivo dispor sobre a estrutura integrada de gerenciamento de riscos, bem como sobre a estrutura de gerenciamento de capital. A referida política busca estabelecer funções e tolerâncias quanto aos riscos corporativos identificados, avaliando e gerenciando as exposições do Inter e de suas subsidiárias, promovendo a governança efetiva e processos eficazes.

Conforme a Política de Gestão Integrada de Riscos do Inter compete ao Conselho de Administração:
(i) Aprovar a indicação do Diretor responsável pela gestão de riscos (Chief Risk Officer - CRO):
(ii) Fixar os níveis de apetite por riscos na declaração de apetite aos riscos (Risk Appetite Statement - RAS) e revisá-los periodicamente, com o auxílio do Comitê de Gestão de Riscos e Capital, da Diretoria e do CRO
(iii) Aprovar e revisar, com periodicidade mínima anual, as políticas, as estratégias e os limites de gerenciamento de riscos, as políticas e as estratégias de gerenciamento de capital, o programa de testes de estresse, as políticas para a gestão de continuidade de negócios, o plano de contingência de liquidez, o plano de capital e o plano de contingência de capital
(iv) Assegurar a aderência do Grupo Inter às políticas, às estratégias e aos limites de gerenciamento de riscos
(v) Assegurar a correção tempestiva das deficiências da estrutura de gerenciamento de riscos e da estrutura de gerenciamento de capital
(vi) Aprovar alterações necessárias nas políticas e nas estratégias do Grupo Inter, bem como em seus sistemas, rotinas e procedimentos
(vii) Autorizar, quando necessário, exceções às atividades definidas nas políticas, aos procedimentos, aos limites e aos níveis de apetite por riscos fixados na RAS
(viii) Promover a disseminação da cultura de gerenciamento de riscos no Grupo Inter
(ix) Assegurar recursos adequados e suficientes para o exercício das atividades de gerenciamento de riscos e de capital, de forma independente, objetiva e efetiva
(x) Estabelecer a organização e as atribuições do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital
(xi) Garantir que a estrutura remuneratória adotada pelo Grupo Inter não incentive
comportamentos incompatíveis com os níveis de apetite por riscos fixados na RAS
(xii) Aprovar cenários e indicar diretrizes para os testes de estresse
(xiii) Assegurar que o Grupo Inter mantenha níveis adequados e suficientes de capital e de liquidez
(xiv) Propor estratégias e estruturas voltadas à gestão de riscos e encaminhá-las para avaliação do Comitê de Gestão de Riscos e Capital e
(xv) Supervisionar a atuação e o desempenho do CRO.

Para informações sobre as políticas e gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade, vide itens 5.1. a 5.4, 12.1 (a) e 12.12 do Formulário de Referência do Inter (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021), disponível no site de RI (ri.bancointer.com.br).

O Banco adota controles internos para o monitoramento da eficiência de seus procedimentos de verificação de integridade. Participam dessas atividades o Conselho de Administração, o Comitê Estatutário de Riscos Operacionais, Governança e Integridade, o Comitê de Ética, o Comitê de Compliance e Integridade, a Diretoria e a área de Compliance.
O Comitê de Ética e o Comitê de Compliance e Integridade são ligados ao Comitê Estatutário de Riscos Operacionais, Governança e Integridade, que, por sua vez, é ligado diretamente ao Conselho de Administração, sendo um de seus comitês de assessoramento. Importante ressaltar que os comitês acima mencionados são dotados de independência e autonomia.
Compete ao Comitê de Ética:
(i) Definir e formalizar os níveis de penalidades referente a eventuais desvios de conduta ética, englobando colaboradores internos ou externos:
(ii) Receber periodicamente do Compliance um sumário das denúncias recebidas por meio do Canal de Ética ou diretamente aos membros do Comitê de Ética
(iii) Analisar as denúncias recebidas no Canal de Ética
(iv) Avaliar e deliberar sobre eventuais medidas disciplinares para os casos de desvio de conduta
(v) Recomendar planos de ação preventivos e corretivos, em casos de infrações e violações consideradas graves e
(vi) Avaliar e deliberar sobre o encerramento das denúncias recebidas no Canal de Ética.
Compete ao Comitê de Compliance e Integridade:
(i) A manutenção e monitoramento da efetividade dos padrões de conduta ética nos negócios
(ii) Definir e formalizar a aplicação da política de consequências, referente a eventual desvio de conduta ética, englobando colaboradores internos ou externos
(iii) Assegurar medidas para elevar o nível de confiança (interna e externa), a imagem e a reputação do Inter
(iv) Monitorar o índice de conformidade mensal e acumulado
(v) Acompanhar as avaliações de riscos e deficiências de controles de conformidade
(vi) Monitorar mudanças em questões externas e internas que sejam pertinentes para a gestão de conformidade
(vii) Garantir suficiência dos recursos disponíveis para o Compliance
(viii) Recomendar ao Conselho de Administração o orçamento necessário para o funcionamento do Comitê de Compliance e Integridade e indicar os demais colaboradores destacados para assessorar o Comitê em suas funções
(ix) Manter o Conselho informado anualmente, e sempre que necessário, sobre os resultados das atividades de sua competência
(x) Administrar conflitos de interesse (internos e externos)
(xi) Emitir relatórios contendo sumário dos resultados das atividades relacionadas à função de conformidade, quando aplicável.
Para maiores informações, vide itens 5.4 do Formulário de Referência do Inter (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021), disponível no site de RI (ri.bancointer.com.br).

O Canal de Ética do Inter é terceirizado e está disponível em site interno e externo e telefone, nos idiomas português e inglês. O referido Canal garante a confidencialidade do autor do relato, do denunciado e daqueles que participarem da investigação sobre a violação relatada, bem como do conteúdo das denúncias. O Inter não tolera qualquer discriminação ou retaliação contra denunciantes que, de boa-fé, tenham comunicado violações e suspeitas de violações, ainda que sua denúncia se prove infundada.

A separação e definição de funções, papéis e responsabilidades pertinentes aos agentes de governança é realizada mediante o estabelecimento de competências e alçadas pré-definidas nos documentos corporativos do Inter, quais sejam, o Estatuto Social, regimentos internos e/ou políticas. Adicionalmente, anualmente, o Conselho de Administração aprova o planejamento estratégico no qual são definidas alçadas de decisões para o exercício social, observadas as disposições do Estatuto Social.
Para maiores informações sobre prática de conflito de interesses adotadas pelo Inter, vide itens 12.3, c, e 16.3 do Formulário de Referência do Inter (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021), disponível no site de RI (ri.bancointer.com.br).

Em situações que possam envolver eventuais conflitos de interesse, são observados os preceitos da Lei 6.404/76. Caso haja algum assunto constante da pauta da reunião do Conselho de Administração que qualquer dos membros tenha interesse, de forma direta ou indireta, referido membro deverá se abster de participar da reunião.
Em 05 de março de 2020, foram aprovados os Regimentos Internos do Conselho de Administração e da Diretoria que estipulam determinadas regras em possíveis casos de conflitos de interesses, tais como o não recebimento de remuneração do Grupo Inter, direta ou indiretamente, além daquela aprovada em assembleia geral ordinária para o exercício de sua função como membro do Conselho.
Adicionalmente, o Código de Conduta determina que cabe ao colaborador do Banco comunicar imediatamente ao superior hierárquico qualquer situação que possa se configurar como conflito de interesse.
Para maiores informações sobre prática de conflito de interesses adotadas pelo Inter, vide itens 12.3, c, e 16.3 do Formulário de Referência do Inter (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021), disponível no site de RI (ri.bancointer.com.br).

O Inter não adota política ou procedimento específico para identificação e administração de conflitos de interesses em suas assembleias gerais, sendo aplicáveis os mecanismos previstos na Lei nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações").
Havendo algum assunto constante da ordem do dia de assembleia geral que qualquer acionista tenha interesse conflitante com o interesse do Inter, de forma direta ou indireta, esse acionista estaria impedido de votar na forma da Lei das Sociedades por Ações. No entanto o Inter esclarece que possui em seu Estatuto Social cláusula de resolução de conflito por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, de qualquer controvérsia que possa surgir entre emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal.

O Inter, por meio da sua Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de dezembro de 2018, e atualizada e aprovada em Reunião do Conselho de Administração em 29 de abril de 2021, estabelece as diretrizes a serem seguidas pelo Inter e suas controladas e subsidiárias em suas operações com partes relacionadas, para assegurar que todas as decisões envolvendo tais operações sejam tomadas de forma a garantir a transparência e a integridade dos atos praticados, o fiel cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis, e as melhores práticas de governança corporativa.
Nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições nas transações envolvendo partes relacionadas:
(i) serem celebradas em Condições de Mercado (termo definido na referida Política) e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela administração do Grupo Inter na contratação com terceiros, tais como, mas sem se limitar, as diretrizes dispostas no Código de Conduta e Ética:
(ii) serem celebradas por escrito, especificando-se as suas principais características (tais como, mas sem se limitar a, preço, taxa de juros, garantias, correções monetárias, condições de pagamento). Ainda, é vedado pela Política a celebração de contratos gratuitos, ou seja, sem contrapartida para o Grupo Inter, e de prestação de serviços com partes relacionadas, que envolvam remuneração por cobrança de taxa de gestão (management fee) ou que contenham cláusula de remuneração baseada em medida de desempenho econômico operacional.
(iii) serem objeto de divulgação ao mercado, se exigido no caso concreto pela regulação aplicável ou voluntariamente, neste último caso a exclusivo critério de cada sociedade do Grupo Inter
(iv) terem observado os ritos e alçadas de aprovações determinados no âmbito desta Política e
(v) estarem refletidas nas demonstrações financeiras de cada sociedade do Grupo Inter de forma inequívoca, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.
Para maiores informações, vide Política de Transação com Partes Relacionadas e Formulário de Referência, especificamente item 16.1 (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021), ambos disponíveis no site de RI do Inter (ri.bancointer.com.br).

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Inter, aprovada pelo Conselho de Administração, tem como objetivo esclarecer as regras que devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) e pelo Inter em negociação com valores mobiliários, bem como enunciar as diretrizes que regem, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358 e das políticas internas do Inter.
Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de informações privilegiadas) e tipping (dicas de informações privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações dos valores mobiliários.
São vedadas a negociação, a prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, pelo próprio Inter ou pelas Pessoas Vinculadas, em relação a valores mobiliários, desde a data em que tomem conhecimento de informação relevante até a sua divulgação ao mercado. É vedada a negociação com valores mobiliários pelas pessoas vinculadas nas datas em que o Inter negociar com ações de sua emissão, com base em qualquer programa de recompra aprovado pelo Conselho de Administração.
São consideradas Pessoas Vinculadas: (i) o Inter, seus acionistas controladores diretos e indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, e de outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, (ii) quem, em virtude do cargo, função ou posição no Inter, sua controladora, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante, (iii) quem tenha conhecimento de informação relevante sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com o Inter, como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição que tenha aderido à Política de Negociação e esteja obrigado à observância das regras nela descritas, e (iv) qualquer pessoa que, nos termos da Instrução CVM 358, mesmo não tendo aderido à Política de Negociação, tenha conhecimento da informação relevante.
Para maiores informações, vide Política de Negociação de Valores Mobiliários e Formulário de Referência, especificamente item 20.1 (Versão 5 apresentada no dia 08 de julho de 2021), ambos disponíveis no site de RI do Inter (ri.bancointer.com.br).

O Conselho de Administração aprovou a Política de Investimento Social Privado que estabelece as diretrizes para o Investimento Social Privado do Inter e as suas subsidiárias, garantindo que haja planejamento, solidez e transparência dos repasses aos projetos sociais selecionados para receber apoio, conforme critérios e princípios estabelecidos na referida Política disponível no site de RI do Inter (ri.bancointer.com.br).