MRS LOGÍSTICA S/A

A MRS possui ações ordinárias e preferenciais classe "A" e "B", que são negociadas em mercado de balcão.
Inicialmente, ressalta-se que a MRS Logística adota ações preferenciais em sua estrutura acionária desde a sua origem, em 1996. Conforme definições do artigo 5º do Estatuto Social, as ações preferenciais classe "A" e "B", embora não tenham direito a voto, asseguram aos seus titulares dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias e possuem prioridade no reembolso do capital social sem prêmio. Ainda, as ações preferenciais classe B podem ser convertidas em ações ordinárias: e terão direito de eleger um membro do Conselho de Administração em votação em separado, o que mitiga possíveis assimetrias relacionadas aos direitos políticos e econômicos entre tais acionistas preferencialistas e acionistas titulares de ações ordinárias.

O atual Acordo de Acionistas da MRS, celebrado entre Companhia Siderúrgica Nacional, Minerações Brasileiras Reunidas S.A., Vale S.A., Usiminas Participações e Logística S.A., Gerdau S.A. e CSN Mineração S.A., vincula o exercício do voto relativo a determinadas matérias de competência da administração para a reunião prévia dos acionistas.
O item 15.5 do Formulário de Referência discorre sobre o regulamento do exercício do direito de voto ou a transferência de ações da emissão do emissor, indicando, dentre outros aspectos, a descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do Conselho de Administração.
Lembrando que a Companhia possui bloco de controle definido, sendo o Grupo de Controle detentor de mais de 50,0% das ações ordinárias de emissão da Companhia, vinculadas ao Acordo de Acionistas. A MRS é regulada pela ANTT e qualquer modificação ao Acordo de Acionistas deve ser validada por este órgão. O Acordo foi firmado no âmbito do processo de privatização da Malha Sudeste da Rede Ferroviária Federal S.A. com o objetivo de consolidar a união de esforços para operar o transporte ferroviário de cargas na malha sudeste observados os termos do edital de leilão então editado.
É importante ressaltar que a vinculação dos votos dos administradores não engloba a eleição de membros para a Diretoria.

Embora não haja a publicação de um manual específico, a administração entende que a proposta da administração, por ser elaborada em um documento completo e claro, cumpre com o objetivo de facilitar o correto entendimento dos acionistas sobre assuntos que serão deliberados na assembleia.
Adicionalmente, a Diretoria é próxima e acessível aos acionistas, colocando-se à disposição para o esclarecimento de dúvidas sobre as matérias que serão colocadas em votação. Além disso, no âmbito da Assembleia Geral, o presidente do Conselho de Administração exerce a função de presidente da mesa, facilitando a comunicação com os acionistas.
A adoção do mecanismo de voto a distância conforme previsto na Instrução CVM 481 em Assembleias Gerais Ordinárias e Assembleias Gerais convocadas para deliberar sobre eleição de membros do Conselho Fiscal e eleição de membros do Conselho de Administração em casos mais relevantes colabora no engajamento dos acionistas.

Em relação ao item (i): O Estatuto Social da MRS não estabelece regras sobre o tratamento igualitário, vigorando a previsão legal do art. 254-A da Lei 6.404/76. Cabe ressaltar que no item 18.1 do Formulário de Referência são indicados os direitos de cada classe e espécie de ação emitida em relação ao direto a participação em oferta pública por alienação de controle.
Quanto ao item (ii) ressalta-se que, apesar do Estatuto Social não possuir previsão expressa sobre a manifestação dos administradores, dependendo da forma como haverá a mudança de controle, pode haver deliberação da administração, nos termos legais.

Embora o Estatuto Social não contenha previsão específica exigindo a manifestação prévia do Conselho de Administração em relação a OPAs que tenham por objeto as ações ou títulos de sua emissão, a Companhia considera que, caso ocorra esta operação (ainda inédita na história da MRS), seu Conselho de Administração tem discricionariedade para, caso entenda necessário, manifestar-se em relação a tais OPAs, inclusive emitindo seu parecer. Note-se que a Companhia possui controle definido, de forma que parece ser improvável a ocorrência de OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, pois a aquisição de controle depende de negociação direta com os acionistas controladores.

Apesar de não haver um documento formal separado estabelecendo a política de destinação de lucros da Companhia, seu Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido ajustado do exercício, nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração.
Além disso, o Estatuto Social da MRS prevê o pagamento de dividendos a todas as espécies e classes de ações, sendo que as ações preferenciais da classe "A" e "B" terão direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
Ademais, o item 3.4 do Formulário de Referência da Companhia descreve a política de destinação dos resultados dos últimos três exercícios sociais, indicando a periodicidade das distribuições de dividendos.

(i) O Conselho de Administração, como órgão máximo na estrutura organizacional da Companhia, busca estratégias de forma a criar valor no longo prazo, visando manter um negócio e uma ferrovia sustentáveis, que respeitem o meio ambiente e a sociedade. A Companhia esclarece que seu Conselho de Administração tem como atribuições, conforme previsto no seu Estatuto Social (art. 16 d), deliberar sobre as orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais, planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais:
(ii) De acordo com o item 5.1, I, a do Formulário de Referência da MRS, a Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos corporativos, já divulgada internamente, a ser formalmente aprovada pelo seu Conselho de Administração. A MRS possui uma política de gestão de riscos financeiros formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Conforme informado no item 5.1, II, a do Formulário de Referência, a MRS possui programas que têm como objetivo a prevenção e controle de riscos nessa área, entretanto não estão estruturados sob uma política formal de riscos ambientais.
(iii) A MRS possui Código de Ética, conforme informado no item 5.1, II, a do Formulário de Referência e compete à Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos criar e disseminar a cultura ética, conforme previsto no item 12.1, I do Formulário de Referência.
(iv) A Política de Gestão de Riscos Financeiros estabelece uma rotina anual de revisão. Não há previsão formal a esse respeito quanto às outras políticas.

A Companhia não conta atualmente com uma Política de indicação formal aprovada por seu Conselho de Administração.
O Acordo de Acionistas orienta a composição do órgão conforme indicação direta pelos acionistas, sem a obrigatoriedade de membros externos. Hoje não há membros independentes, mas as indicações dos acionistas fazem com que se atinja uma composição do Conselho de Administração com profissionais que tenham perfis diversificados, sendo o órgão composto atualmente por administradores, engenheiros e economistas. Essa diversidade de formação permite que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e experiências e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança. Além disso, cada membro do Conselho de Administração declara, nos termos da lei, não possuir interesses conflitantes com os da Companhia.
A Companhia destaca, ainda, que seus comitês, que têm como principal função auxiliar o Conselho de Administração, são compostos em parte por consultores externos, conforme item 12.1 do Formulário de Referência.

A administração entende que a indicação de membros dos órgãos de administração deve seguir a vontade dos acionistas, sendo a Assembleia Geral soberana nessa eleição. Entretanto, apesar de não possuir uma política de indicação formalizada, a Companhia esclarece que a indicação de membros do Conselho segue critérios de qualificação e experiência técnica, além de aspectos legais e reputacionais, sendo indicados profissionais com profundo conhecimento do mercado de atuação da Companhia, disponibilidade de tempo compatível com a função e que atuarão como embaixadores da cultura da Companhia e de seus princípios.

Os membros do Conselho de Administração são eleitos a cada dois anos e, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho é indicada conforme regras previstas no Acordo de Acionistas, além do representante dos empregados.
Nesse contexto, cabe aos acionistas signatários do Acordo de Acionistas definir os membros que indicam para ocupar o cargo no Conselho de Administração. A Companhia entende que a própria indicação feita pelos acionistas controladores leva em consideração o desempenho dos conselheiros nas suas funções no órgão e nos comitês de assessoramento, não se mostrando até o momento necessária, dentro de sua realidade, a adoção de um processo formal e anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração. Além disso, anualmente os próprios Conselheiros fazem uma avaliação de todo o processo da governança (Conselho, funcionamento, Comitês) visando identificar oportunidades de melhoria para aumento da efetividade.

Anualmente é realizada a avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva pelo Comitê Estratégico liderado pelo Presidente do Conselho. Nesta mesma oportunidade é discutido o plano de sucessão do diretor-presidente assim como dos demais membros da diretoria executiva.

Apesar de não possuir um programa formal de integração dos novos membros do Conselho de Administração, a Companhia tem por prática realizar a integração dos novos membros do Conselho. Quando da eleição de um novo conselheiro, a Companhia realiza uma apresentação sobre os principais temas e estratégias do negócio, promove encontros do novo conselheiro com os executivos chaves da Companhia, além de programa de visita às suas instalações de acordo com a disponibilidade do novo conselheiro.

Atualmente a participação e dedicação dos conselheiros é bastante uniforme entre eles, praticamente todos eles participam de algum comitê. A remuneração dos conselheiros é então baseada em participação em reuniões. A remuneração dos membros do Conselho de Administração visa apenas para cobrir gastos com deslocamento (item 13 do Formulário de Referência).

O Conselho de Administração da MRS não possui regimento interno, mas o Estatuto Social prevê o número de membros que o órgão terá e como será feita a indicação do presidente (art. 13), a forma de funcionamento e de deliberação (art. 15), as suas competências (art. 16), regras sobre ausência/impedimento temporário e vacância de qualquer membro (art. 12, "b" e "d") e a forma como ocorrerão suas reuniões e o prazo de antecedência de cinco dias para receber os documentos relacionados à ordem do dia (art. 14).
Além disso, a Companhia não estabelece regras específicas relacionadas a eventuais conflitos de interesses de membros do Conselho de Administração em deliberações do órgão, sendo cabíveis as regras legais e regulamentares sobre o assunto, que a Companhia entende serem suficientes (item 12.4 do Formulário de Referência).

Atualmente essas sessões exclusivas ocorrem sob demanda de qualquer um dos membros do conselho.

A Companhia tem por prática elaborar atas das reuniões do Conselho de Administração claras e transparentes, conforme recomendação.

Apesar de a política de gestão de riscos não estar formalmente aprovada, cabe à Diretoria executar os planos de ação referentes a ela, zelando pelo controle, monitoramento e mitigação dos riscos que envolvem os negócios (neste sentido, vide item 5.1 do Formulário de Referência).

A Diretoria não possui regimento interno próprio. No entanto, prevê-se que compete a ela representar a companhia, assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e dar execução às deliberações do Conselho de Administração, definidos os limites de sua atuação (vide item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia). O Estatuto Social da MRS estabelece em seus artigos 21 e 22 as competências da Diretoria como um todo e do diretor presidente, e em seu artigo 23 determina as atribuições individuais que serão determinadas pelo Conselho de Administração. Dessa forma, a ausência de um regimento interno formalizado não impede a aderência da Companhia ao princípio que fundamenta tal prática.

O diretor-presidente, assim como os demais membros da Diretoria, são avaliados por um sistema de metas, definido anualmente pelo Conselho de Administração. Em 2018, a Companhia teve metas baseadas em excelência operacional, satisfação dos clientes e sustentabilidade, medidas por indicadores como, por exemplo, a redução da gravidade de acidentes ferroviários e a melhoria da eficiência em custos da Companhia.
Além das metas globais, a Diretoria tem indicadores definidos para o alcance de cada Diretor, anualmente, conforme expõe o item 12.1, "d" do Formulário de Referência da MRS.

Os mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria, conduzida pelo Conselho de Administração, incluem fatores financeiros e não financeiros (item 12.1, "d" do Formulário de Referência). No entanto, não há registro formal em ata de Reunião de Conselho de Administração para esse tema.

A Companhia adota uma política de remuneração aprovada apenas no âmbito de Reunião Prévia de Acionistas no dia 14/12/2012, que não é divulgada. O Comitê Estratégico revisa anualmente esta política, recomendando ao Conselho de Administração ajustes que se façam necessários para garantir seu objetivo, conforme previsto pelo item 13.1, "a" do Formulário de Referência da MRS.
A remuneração da Diretoria é composta de honorários fixos e benefícios, além de elemento variável baseada em resultado. A Companhia entende que esse modelo de remuneração é suficiente para promover o alinhamento entre os interesses dos Diretores e da Companhia.
Cabe ressaltar que a Administração da Companhia entende que a Assembleia Geral é soberana na definição da remuneração global dos executivos, de forma que a atribuição da remuneração feita pelo Conselho de Administração deve observar este limite.

A estratégia de remuneração da Diretoria, composta de parcela fixa e parcela variável, visa contribuir para a atração, retenção e motivação dos diretores, promovendo o alcance dos resultados de curto prazo e alinhamento do corpo diretivo com as metas de médio e longo prazo da Companhia, que visam garantir a sua sustentabilidade.
Dessa forma, os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, atrelado ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos diretores de acordo com os resultados alcançados (vide item 13 do Formulário de Referência da MRS).

Participam do processo decisório para definição da remuneração dos diretores da Companhia o Comitê Estratégico e o Conselho de Administração, de modo que nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração.
Anualmente, o Comitê Estratégico avalia a remuneração individual de cada membro da Diretoria frente à política de remuneração estabelecida, bem como desempenho individual de cada diretor, recomendando ao Conselho de Administração os ajustes na remuneração que julgar pertinentes. O Conselho de Administração, por sua vez, define como a remuneração global aprovada em assembleia geral será distribuída aos membros da Diretoria (vide item 13 do Formulário de Referência da MRS).

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário, independente e qualificado. Mas, possui uma Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos, subordinada diretamente ao Conselho de Administração, que tem como atribuições, dentre outras, o monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras (item 5.3 do Formulário de Referência), e o gerenciamento de riscos corporativos (item 5.1 do Formulário de Referência).

Apesar de não haver uma política formalmente definida para a contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, todos os contratos de auditoria possuem cláusulas que tratam de conflitos de interesse. Essas cláusulas impedem a contratação de serviços extra-auditoria pelos auditores independentes da Companhia.
Para operações que exigem serviços extra-auditoria, a Companhia faz a cotação com as principais empresas do ramo no mercado e utiliza critérios objetivos para seleção.

Os auditores independentes reportam ao Conselho de Administração através do Comitê Financeiro e da Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos. As deficiências de controle e os pontos de melhoria na elaboração das demonstrações financeiras são reportados através da carta de controles internos emitida anualmente pelos auditores independentes.
A MRS não possui comitê de auditoria, mas as atividades da Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos estão descritas no item 5.3 do Formulário de Referência. Essa área se reporta diretamente ao Conselho de Administração.

A MRS possui área de auditoria interna, nos termos do Estatuto Social, vinculada diretamente ao presidente do Conselho de Administração (art. 16, parágrafo único).
A auditoria interna da Companhia é conduzida pela sua Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos, cujos treinamentos são mapeados de acordo com as saídas da avaliação de competências e dos requisitos do cargo e podem ser divididos entre qualificação, aperfeiçoamento e desenvolvimento. Além disso, o órgão de auditoria é avaliado por um sistema de metas, definido anualmente pelo Conselho de Administração (itens 12.1 e 12.13 do Formulário de Referência).

A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos corporativos elaborada pela Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos, porém ainda não formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. A política prevê que, anualmente, deverá ser realizado o levantamento dos riscos a que a MRS está exposta, sendo que estes deverão ser discutido com gerentes gerais, diretores e presidência, e seus resultados deverão ser submetidos ao Conselho de Administração.

Os riscos detectados neste levantamento são tratados pelas áreas responsáveis por meio de planos de ação, os quais são acompanhados pela Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos (item 5.1 do Formulário de Referência). A MRS possui uma política de gestão de riscos financeiros aprovada pelo Conselho de Administração, com intuito de limitar os impactos adversos causados por instrumentos financeiros ao lucro líquido e ao fluxo de caixa da Companhia. (item 5.2 do Formulário de Referência).
Cabe ao Conselho de Administração aprovar o conjunto de riscos e ações apresentados.

Conforme descrito no item 4.5.1. acima, a política prevê que o levantamento dos riscos a que a MRS está exposta deverá ser submetido ao Conselho de Administração, após discutido com gerentes gerais, diretores e presidência.

A Companhia prevê política de gerenciamento de riscos corporativos divulgada internamente que, anualmente, deverá ser realizado o levantamento dos riscos a que a Companhia está exposta. Esses riscos deverão ser discutidos com gerentes gerais, diretores e presidência, sendo seus resultados submetidos para análise do Conselho de Administração.

O comitê de conduta é representado pela Gerência Geral de Auditoria Interna e, conforme recomendação esta diretamente vinculado ao Conselho (vide item 5.1 iii.c do Formulário de Referência).

A Companhia adota parcialmente as recomendações relacionadas a esse princípio, tendo em vista que possui um Código de Conduta Ética, o qual foi devidamente apresentado ao Conselho de Administração, mas não formalmente aprovado pelo referido órgão.
O Código de Conduta Ética tem como objetivo primordial a definição e a formalização dos princípios éticos definidos e defendidos pela MRS. Estes princípios têm a função de orientar o comportamento dos públicos interno e externo, a fim de minimizar a subjetividade das interpretações pessoais, no âmbito de sua atuação, sobre princípios morais e éticos, os conflitos éticos e também reforçar a conduta ética esperada. Compete à auditoria interna criar e disseminar cultura ética.

A MRS disponibiliza canais de denúncia para acolher críticas, dúvidas, reclamações e denúncias (itens 5.1 e 12.1 do Formulário de Referência). Porém, as diretrizes do canal não foram formalmente aprovadas pelo Conselho de Administração. O referido canal é operado de forma independente e imparcial e garante o anonimato de seus usuários.
O Código de Conduta Ética da MRS dispõe sobre o funcionamento do seu canal de comunicação.

As funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos membros da administração são bem delimitados pelo Estatuto Social e por deliberação do Conselho de Administração, sendo clara a competência do Conselho de Administração, da Diretoria como um todo e as atribuições dos diretores individualmente.

Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das S.A. e de seu Código de Ética. A Lei das S.A. proíbe, por exemplo, que o administrador intervenha em qualquer operação social em que tenha interesse conflitante com o da Companhia, bem como em sua deliberação, devendo fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Desta forma, havendo conflito de interesses do membro do conselho de administração ou de membros de outros órgãos de administração da Companhia, estes devem se abster de votar na deliberação.
O Código de Ética da Companhia prevê regras específicas de conflito de interesses aplicáveis aos seus colaboradores, dentre eles os membros do conselho de administração e da diretoria estatutária.

MRS não possui mecanismos formais para lidar em situações de conflitos de interesses, porém a Companhia observa a regra legal que prevê que o acionista ou administrador, nas Assembleias Gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social, à aprovação de suas contas como administrador e a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da companhia.

O Estatuto da MRS confere ao Conselho de Administração a competência para autorizar previamente todo e qualquer contrato a ser celebrado entre a MRS e qualquer um de seus acionistas controladores (art. 16, "l", do Estatuto Social), mas não há previsão a respeito de outras transações com partes relacionadas e nem em relação a exclusão de membros com interesses conflitantes. Sendo assim, são aplicadas as regras legais a respeito. O Acordo de Acionistas determina que a deliberação sobre quaisquer contratos com qualquer dos acionistas deve ser objeto de prévio e expresso entendimento entre os acionistas.

A companhia não possui política de transações com partes relacionadas formal, mas adota procedimentos específicos estabelecidos em seu acordo de acionistas para o correto tratamento das transações entre partes relacionadas e elas são realizadas em condições de mercado (item 16.1 do Formulário de Referência).

A Companhia não adota política de negociação de valores mobiliários devido à baixa liquidez de suas ações. O Estatuto Social da MRS apenas determina que o Conselho de Administração deverá deliberar sobre as características dos valores mobiliários a serem emitidos e o preço de emissão (art. 6, do Estatuto Social).
Porém, pela representatividade das emissões de debêntures da Companhia, está em andamento a elaboração da política de negociação de valores mobiliários, que será submetida ao Conselho de Administração.

A prática de investimentos sociais da Companhia é direcionada apenas para projetos sociais, que visam promover educação, cultura, esporte, conservação do meio ambiente e desenvolvimento econômico e social nas comunidades das regiões em que atua. Tais investimentos fazem parte do Plano Orçamentário da Companhia, que é aprovado pelo Conselho de Administração.
Não há uma política formalmente definida para aprovação de desembolsos relacionados às atividades políticas. Mas a Companhia possui um Código de Conduta Ética e uma Política Interna de Presente e Brindes, que dispõem sobre as regras de conduta ética dos seus agentes na condução dos negócios da Companhia. (item 5.1 a do Formulário de Referência).

A MRS não possui política sobre contribuições dessa natureza. O volume de desembolsos relacionados à atividades políticas é inexpressivo na MRS e trata-se apenas de convênios com Municípios para auxílio na resolução de gargalos nas cidades pelas quais a MRS passa. As atividades da empresa possuem um cunho mais social do que político. Por essas características não existe uma rotina de aprovações pelo Conselho de Administração para cada um dos desembolsos. Ainda assim, o Conselho aprova as despesas via Orçamento anual.