MRS LOGÍSTICA S/A

A MRS possui ações ordinárias e preferenciais classe "A" e "B", que são negociadas em mercado de balcão.
Inicialmente, ressalta-se que a MRS Logística adota ações preferenciais em sua estrutura acionária desde a sua origem, em 1996. Conforme definições do artigo 5º do Estatuto Social, as ações preferenciais classe "A" e "B", embora não tenham direito a voto, asseguram aos seus titulares dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias e possuem prioridade no reembolso do capital social sem prêmio. Ainda, as ações preferenciais classe B podem ser convertidas em ações ordinárias: e terão direito de eleger um membro do Conselho de Administração em votação em separado, o que mitiga possíveis assimetrias relacionadas aos direitos políticos e econômicos entre tais acionistas preferencialistas e acionistas titulares de ações ordinárias.

O atual Acordo de Acionistas da MRS, celebrado entre Companhia Siderúrgica Nacional, Minerações Brasileiras Reunidas S.A., Vale S.A., Usiminas Participações e Logística S.A., Gerdau S.A. e CSN Mineração S.A., vincula o exercício do voto relativo a determinadas matérias de competência da administração para a reunião prévia dos acionistas.
Lembrando que a Companhia possui bloco de controle definido, sendo o Grupo de Controle detentor de mais de 50,0% das ações ordinárias de emissão da Companhia, vinculadas ao Acordo de Acionistas. A MRS é regulada pela ANTT e qualquer modificação ao Acordo de Acionistas deve ser validada por este órgão. O Acordo foi firmado no âmbito do processo de privatização da Malha Sudeste da Rede Ferroviária Federal S.A. com o objetivo de consolidar a união de esforços para operar o transporte ferroviário de cargas na malha sudeste observados os termos do edital de leilão então editado.
É importante ressaltar que a vinculação dos votos dos administradores não engloba a eleição de membros para a Diretoria.

Em relação ao item (i): O Estatuto Social da MRS não estabelece regras sobre o tratamento igualitário, vigorando a previsão legal do art. 254-A da Lei 6.404/76.
Quanto ao item (ii) ressalta-se que, apesar do Estatuto Social não possuir previsão expressa sobre a manifestação dos administradores, dependendo da forma como haverá a mudança de controle, pode haver deliberação da administração, nos termos legais.
Além disso, em muitos casos a própria regulamentação da CVM exige que a Companhia forneça aos investidores informações relevantes sobre esse tipo de operação, como ocorre nos casos de aumento de capital, fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações, conforme Resolução CVM nº 81/22, a título exemplificativo.

Embora o Estatuto Social não contenha previsão específica exigindo a manifestação prévia do Conselho de Administração em relação a OPAs que tenham por objeto as ações ou títulos de sua emissão, a Companhia considera que, caso ocorra esta operação (ainda inédita na história da MRS), seu Conselho de Administração tem discricionariedade para, caso entenda necessário, manifestar-se em relação a tais OPAs, inclusive emitindo seu parecer. Note-se que a Companhia possui controle definido, de forma que parece ser improvável a ocorrência de OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, pois a aquisição de controle depende de negociação direta com os acionistas controladores.

(i) O Conselho de Administração, como órgão máximo na estrutura organizacional da Companhia, busca estratégias de forma a criar valor no longo prazo, visando manter um negócio e uma ferrovia sustentáveis, que respeitem o meio ambiente e a sociedade. A Companhia esclarece que seu Conselho de Administração tem como atribuições, conforme previsto no seu Estatuto Social (art. 16 d), deliberar sobre as orientações geral dos negócios da Companhia, aprovando, previamente, suas políticas empresariais, planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais (ii) O Conselho de Administração da Companhia formalizou em 2020 a Política de Gerenciamento de Riscos, tendo a referida Política sido atualizada em 04/06/2025. Adicionalmente, a MRS possui uma política de gestão de riscos financeiros formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. (iii) A MRS possui Código de Conduta Ética, atualizado pelo Conselho de Administração em 20/09/2023 e com ajuste na redação em 22/05/2024, conforme informado no item 5.1, II, a do Formulário de Referência e compete ao Comitê de Conduta Ética e à Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos criar e disseminar a cultura ética, conforme previsto no item 7.2, do Formulário de Referência. (iv) Os sistemas de governança da Companhia estão em constante revisão e aprimoramento.

O Acordo de Acionistas orienta a composição do órgão conforme indicação direta pelos acionistas, sem a obrigatoriedade de membros externos ou independentes. Hoje, não há membros independentes, mas as indicações dos acionistas fazem com que se atinja uma composição do Conselho de Administração com profissionais que tenham perfis diversificados, sendo o órgão composto atualmente por administradores, contadores, engenheiros e economistas. Essa diversidade de formação permite que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e experiências e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança. Além disso, cada membro do Conselho de Administração declara, nos termos da lei, não possuir interesses conflitantes com os da Companhia.
A Companhia destaca, ainda, que seus comitês, que têm como principal função auxiliar o Conselho de Administração, são compostos em parte por membros indicados pelos Controladores da Companhia e eleitos pelo Conselho de Administração, conforme item 7.4 do Formulário de Referência.

A administração entende que a indicação de membros do Conselho de Administração deve seguir as regras previstas no Acordo de Acionistas, sendo a Assembleia Geral soberana nessa eleição. Entretanto, apesar de não possuir uma política de indicação formalizada, a Companhia esclarece que a indicação de membros do Conselho de Administração segue critérios de qualificação e experiência técnica, além de aspectos legais e reputacionais, sendo indicados profissionais com profundo conhecimento do mercado de atuação da Companhia, disponibilidade de tempo compatível com a função e que atuarão como embaixadores da cultura da Companhia e de seus princípios.

Os membros do Conselho de Administração são eleitos a cada dois anos e, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho é indicada conforme regras previstas no Acordo de Acionistas, além do representante dos empregados.
Nesse contexto, cabe aos acionistas signatários do Acordo de Acionistas definir os membros que indicam para ocupar o cargo no Conselho de Administração. A Companhia entende que a própria indicação feita pelos acionistas controladores leva em consideração o desempenho dos conselheiros em suas funções no órgão e nos comitês de assessoramento, não se mostrando até o momento necessária, dentro de sua realidade, a adoção de um processo formal e anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração. Além disso, anualmente os próprios Conselheiros realizam uma avaliação de todo o processo da governança (Conselho, funcionamento, Comitês) visando identificar oportunidades de melhoria para aumento da efetividade.

Anualmente, é realizada a avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva pelo Comitê Estratégico liderado pelo Presidente do Conselho. Nesta mesma oportunidade, é discutido o plano de sucessão do diretor-presidente assim como dos demais membros da diretoria executiva.

A Companhia possui um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração. O programa foi formalmente aprovado pelo Conselho de Administração, em 18/08/2020,.

Atualmente, a participação e dedicação dos conselheiros indicados pelos Acionistas Controladores é bastante uniforme. A remuneração dos conselheiros é baseada em participação em reuniões. A remuneração dos membros do Conselho de Administração visa apenas cobrir gastos com deslocamento (item 8 do Formulário de Referência).

O Conselho de Administração da MRS não possui regimento interno, mas o Estatuto Social prevê o número de membros que o órgão terá e como será feita a indicação do Presidente do Conselho de Administração (Parágrafo único do art. 13), a forma de funcionamento e de deliberação (art. 15), as suas competências (art. 16), regras sobre ausência/impedimento temporário e vacância de qualquer membro (art. 12, "b" e "d") e a forma como ocorrerão suas reuniões e o prazo de antecedência de cinco dias para receber os documentos relacionados à ordem do dia (art. 14).
Além disso, a Companhia possui uma Política de Conflito de Interesses que estabelece que o Membro do Conselho de Administração que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da MRS em determinada deliberação deverá comunicar imediatamente o fato e abster-se, inclusive fisicamente, de participar das discussões e deliberações. A abstenção deve ser registrada em ata. Não obstante a referida Política são cabíveis as regras legais e regulamentares sobre o assunto, que a Companhia entende serem suficientes.

Atualmente, essas sessões exclusivas ocorrem sob demanda de qualquer um dos membros do conselho.

A Companhia tem por prática elaborar atas das reuniões do Conselho de Administração da MRS claras e transparentes, conforme recomendação.

O diretor-presidente, assim como os demais membros da Diretoria, são avaliados por um sistema de metas, definido anualmente pelo Conselho de Administração. Em 2024, a Companhia teve metas baseadas em: (a) satisfação do cliente (b) excelência operacional e (c) a indicadores ligados a questões (ASG - Ambiental, Social e Governança), medidas por indicadores como, por exemplo, redução da gravidade de acidentes ferroviários e score de sustentabilidade.
Além das metas globais, a Diretoria tem indicadores definidos para o alcance de cada Diretor, anualmente, conforme expõe o item 7.1, (b) do Formulário de Referência da MRS.

Os mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria, conduzida pelo Conselho de Administração, incluem fatores financeiros e não financeiros (item 7.1, (b) do Formulário de Referência). No entanto, não há registro formal em ata de Reunião de Conselho de Administração para esse tema.

A remuneração está descrita no item 8.1 e 8.2 do Formulário de Referência da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia adota uma política de remuneração aprovada apenas no âmbito de Reunião Prévia de Acionistas no dia 14/12/2012, que não é divulgada. O Comitê Estratégico revisa anualmente esta política, recomendando ao Conselho de Administração ajustes que se façam necessários para garantir seu objetivo, conforme previsto pelo item 8.1, (a) do Formulário de Referência da MRS.
A remuneração da Diretoria é composta de honorários fixos e benefícios, além de remuneração variável baseada em resultado. A Companhia entende que esse modelo de remuneração é suficiente para promover o alinhamento entre os interesses dos Diretores e da Companhia.
Cabe ressaltar que a Administração da Companhia entende que a Assembleia Geral é soberana na definição da remuneração global dos executivos, de forma que a atribuição da remuneração deve observar este limite.

A estratégia de remuneração da Diretoria Executiva, composta de parcela fixa e parcela variável, inclusive a metas relacionadas aos temas (ASG - Ambiental, Social e Governança), visa contribuir para a atração, retenção e motivação dos diretores, promovendo o alcance dos resultados de curto prazo e alinhamento do corpo diretivo com as metas de médio e longo prazo da Companhia, que visam garantir a sua sustentabilidade.
Dessa forma, os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, atrelado ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos diretores de acordo com os resultados alcançados (vide item 8 do Formulário de Referência da MRS).

Participam do processo decisório para definição da remuneração dos Diretores Estatutários da Companhia o Comitê Estratégico e o Conselho de Administração, de modo que nenhum diretor delibere sobre sua própria remuneração.
Anualmente, o Comitê Estratégico avalia a remuneração individual de cada membro da Diretoria Estatutária frente à política de remuneração estabelecida, bem como desempenho individual de cada diretor, recomendando ao Conselho de Administração os ajustes na remuneração que julgar pertinentes. O Conselho de Administração, por sua vez, define como a remuneração global aprovada em assembleia geral será distribuída aos membros da Diretoria (vide item 8 do Formulário de Referência da MRS).

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário. Porém, em 2021, foi constituído o Comitê de Auditoria não estatutário e qualificado e atualmente é composto por membros executivos eleitos pelo Conselho de Administração. O Comitê tem como objetivo dar suporte técnico ao Conselho de Administração em temas relativos à auditoria, gestão de riscos, conformidade, além de analisar e recomendar a aprovação das Demonstrações Financeiras. O regimento interno do Comitê foi aprovado em 28/06/2023. Além deste Comitê, a Companhia possui uma Gerência Geral de Auditoria Interna e Compliance, subordinada diretamente ao Conselho de Administração, que tem como atribuições, dentre outras, o monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras (item 5.3 do Formulário de Referência).

A MRS possui área de auditoria interna, nos termos do Estatuto Social, vinculada diretamente ao presidente do Conselho de Administração (art. 16, parágrafo único).
A auditoria interna da Companhia é conduzida pela sua Gerência Geral de Auditoria Interna e Compliance, cujos treinamentos são mapeados de acordo com as saídas da avaliação de competências e dos requisitos do cargo e podem ser divididos entre qualificação, aperfeiçoamento e desenvolvimento. Além disso, o órgão de auditoria é avaliado por um sistema de metas, definido anualmente pelo Conselho de Administração (itens 7.1.(b) e 7.8 do Formulário de Referência).
Adicionalmente, a Auditoria Interna obteve no ano de 2023, pela 3ª vez consecutiva, o selo de qualidade (QA) do Institute of Internal Auditors (IIA).

A Companhia possui uma Política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. A MRS possui, também, uma política de gestão de riscos financeiros aprovada pelo Conselho de Administração, com intuito de limitar os impactos adversos causados por instrumentos financeiros ao lucro líquido e ao fluxo de caixa da Companhia. (item 5.2 do Formulário de Referência).

Conforme descrito no item 4.5.1. acima, a política prevê que o levantamento dos riscos a que a MRS está exposta deverá ser submetido ao Conselho de Administração, após discutido com gerentes gerais, diretores e presidência.

A Companhia prevê política de gerenciamento de riscos divulgada internamente que, anualmente, deverá ser realizado o levantamento dos riscos a que a Companhia está exposta. Esses riscos deverão ser discutidos com gerentes gerais, diretores e presidência, sendo seus resultados submetidos para análise do Conselho de Administração.

A MRS possui um Comitê de Ética composto pelo Presidente e Gerente Geral de Auditoria Interna e Compliance, ligados ao Conselho de Administração, e a Gerência Geral Jurídica e Diretoria de Pessoas, ligadas ao Presidente.

A Companhia possui um Canal de Denúncias terceirizado por meio do qual são recebidas dúvidas e denúncias, que funciona como um mecanismo de controle das situações de risco às quais a Companhia está exposta e de tratamento das condutas antiéticas ou ilícitas que eventualmente venham a ser praticadas.
A Gerência de Compliance é a responsável pelos trabalhos de investigação interna e tratamento das consequências com base nos resultados das apurações.
Os casos mais complexos são resolvidos pelo Comitê de Conduta Ética da Companhia, composto pelo Gerente Geral de Auditoria Interna e Compliance, pela Gerente Geral Jurídica e pelo Diretor Presidente.
O Canal de Denúncias é disponibilizado a todos os colaboradores e público externo, é seguro, confidencial, garante o anonimato dos seus usuários e é utilizado para relatos de condutas contrárias ao código de ética e à lei

As funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos membros da administração são bem delimitados pelo Estatuto Social e por deliberação do Conselho de Administração, sendo clara a competência do Conselho de Administração, da Diretoria como um todo e as atribuições dos diretores, individualmente.

A Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 16/12/2020 e, atualizada em 26/12/2024, prevê que os Administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses, em formulário próprio disponível no Portal de Compliance. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. Caso não o façam, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence, que tenha conhecimento da situação, deverá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do Administrador é considerada uma violação do Código de Conduta Ética e da Política de Conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Conselho de Administração para avaliação de eventual ação corretiva. Todos os documentos estão disponíveis no site de RI: https://ri.mrs.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-acordo-de-acionistas/

A MRS possui duas Políticas que estabelecem sobre situações de conflitos de interesses: (i) de Transação de Partes Relacionadas e (ii) de Conflito de Interesses. As Políticas determinam que ao identificar situações de conflitos de interesse, os acionistas da Companhia devem manifestar-se imediatamente, devendo ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. Caso os acionistas não manifestem seu conflito de interesses e tal conflito seja posteriormente verificado, os votos proferidos pelos acionistas poderão ser anulados mesmo após a realização da assembleia geral. O descumprimento das Políticas estará sujeito procedimentos e penalidades previstos em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Companhia e terceiros.

O art. 16, do Estatuto da Companhia, estabelece que as políticas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Neste contexto, há aprovação da Política de Transações com Partes Relacionada, que dispõe que os Administradores da Companhia devem ausentar-se das discussões e abster-se de votar, quando surgir conflito de interesses em processo decisório.

A Política de Transações com Partes Relacionada atualizada em 17/12/2024, foi aprovada pelo Conselho de Administração em 16/12/2020, está disponível no site de RI da Companhia (ri.mrs.com.br).

A Companhia adota Política de Negociação de Valores Mobiliários. A Política foi atualizada pelo Conselho de Administração em 22/12/2023 e encontra-se disponível no site de RI da Companhia (ri.mrs.com.br).

O Conselho de Administração aprovou a Política de Patrocínios, Parcerias e Doações da Companhia que aborda os princípios e regras para qualquer desembolso em relação ao tema, encontra-se atualizada no site de RI (ri.mrs.com.br).