PORTO SEGURO SA

O acordo de acionistas da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., controladora direta da Companhia, arquivado na sede da Companhia, vincula o exercício do direito de voto dos administradores da Companhia indicados pelos signatários do referido acordo. Contudo, a vinculação de voto prevista no Acordo de Acionistas serve tão somente como mecanismo para facilitar o alinhamento entre os acionistas integrantes do bloco de controle, em benefício da consecução do interesse social e realização do objeto social da Companhia.

A Porto Seguro não é companhia com dispersão da base acionária. Ainda assim, há disposição expressa no artigo 33 de seu estatuto social que prevê um mecanismo de proteção. Nos termos do parágrafo 3º desse artigo, o Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação desse mecanismo caso seja de interesse da Companhia, de modo que cabe a tal órgão da administração fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa da dispersão acionária da Companhia no caso concreto, oportunidade em que o racional adotado e a deliberação tomada acerca do tema, se e quando aplicáveis, estarão expostos em ata de reunião do referido órgão, devidamente publicada por meio do sistema da CVM e na página da Companhia na rede mundial de computadores.

Não há previsão estatutária que os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.

O Conselho de Administração atua na orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas e contribui para a definição da estratégia de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia e de suas controladas na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo. Avalia, diretamente ou por meio de seu Comitê de Auditoria ou Comitê de Risco Integrado, a exposição da Companhia e de suas controladas a riscos, bem como a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade, revisando periodicamente o sistema de governança corporativa da Companhia e suas controladas. Nos termos da Política de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia, aprovada pelo conselho de administração em 31/10/2018, o Comitê de Risco Integrado é responsável por fornecer subsídios e informações ao Conselho de Administração em assuntos referentes à gestão de riscos, avaliando o cumprimento das normas de gestão de riscos, monitorando o perfil, apetite de riscos, indicadores-chave de riscos e propondo planos de ação para todas as sociedades que compõem o grupo Porto Seguro. Ainda, nos termos da Política de Ética e Conduta Corporativa da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, são definidos valores e princípios éticos da companhia de forma a zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas.

O Conselho de Administração da Companhia está composto em sua totalidade por membros externos e observa o disposto no Regulamento do Novo Mercado em relação aos membros independentes. A Companhia informa que o estatuto social da Companhia será ajustado para refletir as novas regras do Regulamento do Novo Mercado sobre a composição do Conselho de Administração até a assembleia geral ordinária que deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2019. O Conselho de Administração divulga quem são os candidatos considerados como independentes na proposta da administração para a assembleia que elege os membros do Conselho de Administração. Ainda, suas atas de reunião trazem a identificação dos membros independentes. Além disso, nos termos do artigo 14, caput, do estatuto social, a assembleia deverá indicar os membros caracterizados como independentes na ata da Assembleia Geral que os eleger.

A Política de Indicação e Sucessão de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, estabelece as diretrizes para indicação dos membros do Conselho de Administração e Alta Administração, bem como a composição de tais órgãos. O processo de indicação considera a complementaridade de competências, disponibilidade de tempo para o exercício da função e diversidade, levando em conta os seguintes aspectos: (i) as condições para o exercício do cargo exigidas pela legislação e pela regulamentação em vigor: (ii) a capacidade técnica (iii) a capacidade gerencial (iv) as habilidades interpessoais (v) o conhecimento da legislação e da regulamentação relativas à responsabilização de qualquer natureza por sua atuação e (vi) a experiência profissional. Para avaliação e seleção dos indicados, são observados como critérios: (i) a compatibilidade entre as competências e valores dos potenciais candidatos e a identidade da Companhia, alinhadas aos valores, missão, visão e princípios profissionais (ii) a meritocracia, evidenciada por meio da contínua demonstração de potencial e alcance de resultados e da experiência adquirida ao longo dos anos (iii) a compatibilidade entre as qualificações do candidato à vaga e as especificidades inerentes ao exercício do cargo, de acordo com a legislação e a regulamentação em vigor (iv) o conhecimento, por parte dos indicados, da legislação e da responsabilização por sua atuação e, (v) a participação no rodízio de funções e o encarreiramento interno, salvo em caráter excepcional de recrutamento externo. O Comitê de Pessoas, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, é responsável pela avaliação do perfil dos principais cargos de liderança, levando em conta os desafios da Corporação Porto Seguro, sugerindo adequações e correções, se necessário, com o objetivo de fornecer subsídios e informações para deliberação por parte do conselho de administração.

O processo formal de avaliação de desempenho dos administradores está em fase de implementação pela Companhia, tendo se iniciado para avaliação de desempenho do Conselho de Administração, como órgão colegiado, do presidente do Conselho de Administração, e da secretaria de governança. Após encerramento da fase de implementação, a Companhia irá expandir o procedimento para abranger os comitês ligados ao Conselho de Administração, como órgão colegiado, e dos conselheiros, individualmente considerados. Conforme item 12.1 d do Formulário de Referência "o Conselho de Administração, a Diretoria e os membros dos comitês de assessoramento ao conselho de administração, são avaliados constantemente pela frequência e participação nas reuniões, sendo analisados o envolvimento, a forma de atuação e condução dos negócios da Corporação Porto Seguro, pautados com base no estatuto social, nos regimentos dos comitês, no cumprimento da legislação aplicável, bem como no Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. O Conselho de Administração é responsável pela avaliação da conduta e do desempenho de todos os membros envolvidos com a governança da Companhia, direta ou indiretamente. A atuação e o desempenho dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos comitês de assessoramento são acompanhados constantemente, considerando-se a dedicação de cada membro e o seu desempenho diante das expectativas da Companhia e pelo nível de envolvimento apresentado. São realizados programas de desenvolvimento e de educação continuada, com vistas a permitir o constante aprimoramento e a obtenção do melhor desempenho de cada um dos gestores da Companhia.

O processo de sucessão do diretor presidente e presidente do Conselho de Administração da Companhia está previsto na Política de Indicação e Sucessão de Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018 e divulgada pela Companhia por meio do sistema da CVM e em sua página na rede mundial de computadores.

A Companhia aprovou, por meio de seu conselho de administração, a Política de Integração do Conselho de Administração, divulgada pela Companhia por meio do sistema CVM e em sua página na rede mundial de computadores. Nos termos da política aprovada, o programa de integração dos novos conselheiros será ministrado, preferencialmente, pelo presidente do conselho, podendo ser delegado a outro integrante do conselho, quando houver necessidade.
A integração ocorrerá através de um encontro, em que serão entregues os seguintes documentos: (i) Livreto de Boas-Vindas: (ii) Estatuto Social da Porto Seguro S.A (iii) Regimento Interno do Conselho de Administração (iv) Regimento Interno dos Comitês de assessoramento e do Conselho Fiscal e (v) Política de Ética e Conduta da Companhia,
Adicionalmente, o responsável pelo encontro poderá realizar ações de integração do novo conselheiro, levando-o para conhecer as diferentes áreas da Companhia.

Conforme descrito no 13.1 do Formulário de Referência, as práticas de remuneração estão previstas na Política de Remuneração, que prevê que a remuneração dos membros do Conselho de Administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo e não há remuneração baseada em participação em reuniões. A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração é definida com base em valores praticados no mercado por empresas do mesmo setor de atuação e/ou empresas com características, porte e complexidade similares ao da Companhia. Os membros do Conselho de Administração poderão receber também uma parcela variável de remuneração, cujo objetivo é reconhecer e recompensar a atuação de cada conselheiro. A remuneração variável atribuível a cada membro do Conselho de Administração é calculada tendo-se por base a participação individual diferenciada de cada um em atividades que geram alto valor agregado de longo prazo ao grupo Porto Seguro, a contribuição específica para a geração de resultado econômico, bem como a participação, aconselhamento ou coordenação do Comitê Diretivo Organizacional, e tem como escopo garantir e estimular o alinhamento estratégico e cultural do grupo.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, não prevê de forma expressa o procedimento de formalização das atas de reunião do órgão, contudo, o procedimento é integralmente adotado pela Companhia.

O processo formal de avaliação de desempenho do diretor presidente está em fase de implementação pela Companhia.

O processo formal de avaliação de desempenho de seus demais diretores está em fase de implementação pela Companhia. Os membros diretoria são avaliados constantemente pela frequência e participação nas reuniões, sendo analisados o envolvimento, a forma de atuação e condução dos negócios da Corporação Porto Seguro, pautados com base no estatuto social, nos regimentos dos comitês, no cumprimento da legislação aplicável, bem como no Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.O conselho de administração é responsável pela avaliação da conduta e do desempenho de todos os membros envolvidos com a governança da Companhia, direta ou indiretamente. A atuação e o desempenho dos membros da diretoria são acompanhados constantemente, considerando-se a dedicação de cada membro e o seu desempenho diante das expectativas da Companhia e pelo nível de envolvimento apresentado. São realizados programas de desenvolvimento e de educação continuada, com vistas a permitir o constante aprimoramento e a obtenção do melhor desempenho de cada um dos gestores da Companhia.

A Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, estabelece os critérios de fixação de remuneração da diretoria da Companhia.

A Política de Remuneração prevê o alinhamento das estratégias do grupo Porto Seguro, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo. Nos termos do item 13 do Formulário de Referência, em versão divulgada em 31/05/2019, a remuneração variável dos diretores é um componente fundamental de alinhamento entre os administradores e os resultados econômicos, operacionais e sociais buscados pelo grupo Porto Seguro. O principal objetivo da remuneração variável é recompensar financeiramente os diretores pela geração de valor e atingimento de resultados, de forma sustentável e perene, com respeito e preservação dos interesses e satisfação de clientes, parceiros comerciais, colaboradores, da comunidade que se relaciona com o grupo Porto Seguro e de seus demais stakeholders. O valor da remuneração variável dos diretores é definido com base nos valores médios pagos por empresas do mesmo setor de atuação e/ou empresas com características, porte e complexidade similares, assim como a partir da análise do desafio de crescimento, sustentabilidade e resultados de cada negócio, produto ou serviço, a cargo de cada diretor, em cada período de apuração. A remuneração variável dos diretores é paga parte em dinheiro e parte em ações, por meio da participação dos diretores no plano de remuneração em ações da Companhia.

A Política de Remuneração prevê a estrutura de incentivos alinhada aos limites de riscos definidos pelo conselho de administração e estabelece que a aprovação de remuneração segue a regulamentação aplicável para evitar situações de conflito de interesses.

A Companhia possui Comitê de Auditoria, como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme artigo 16, parágrafo 3º do Estatuto Social e Regulamento do Comitê de Auditoria, aprovado pelo Conselho de Administração, em 16/12/2005, tendo por atribuições, dentre outras, assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Contudo, a nomeação de maioria de membros independentes, bem como a indicação de coordenador para o referido comitê e a criação de mecanismos que garantam sua autonomia financeira ainda precisam ser implementados, o que ocorrerá até a assembleia geral ordinária que deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020, nos termos do at. 68 do Regulamento do Novo Mercado. Conforme item acima, o Comitê de Auditoria tem por atribuições, dentre outras, assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e Compliance. No entanto, a nomeação de maioria de membros independentes, bem como a indicação de coordenador para o referido comitê e a criação de mecanismos que garantam sua autonomia financeira serão implementados até a assembleia geral ordinária que deliberar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020, nos termos do at. 68 do Regulamento do Novo Mercado e em atenção às melhores práticas.

A Companhia possui área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração, tendo suas atividades também acompanhadas pelo Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. Os trabalhos do plano de auditoria são dimensionados com base nos riscos mapeados na instituição, tendo como premissa uma rotação de 3 anos, sendo os processos de alto risco auditados anualmente, de médio risco bienalmente e de baixo risco auditados trienalmente. Sempre que há a necessidade de horas acima da capacidade produtiva da equipe própria realizamos a contratação de horas adicionais de profissionais especializados com o objetivo de cobrir todos os riscos da instituição.

A Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, prevê a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos.

A Diretoria, através do Comitê de Risco Integrado, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, monitora os mecanismos e controles relacionados às atividades de Gestão de Riscos, Controles Internos e Compliance.

A Diretoria avalia anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e presta contas ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Risco Integrado.

A Companhia possui Comitê de Ética e Conduta, instituído formalmente como comitê de assessoramento do Conselho de Administração em 29/03/2018. Esse comitê deverá ser composto por no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, para exercício de um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O Comitê tem por objetivo orientar e disseminar, em todas as sociedades que compõem a Porto Seguro, o Código de Ética e Conduta da Companhia, além da conduzir apurações e propor medidas corretivas relativas às infrações ao referido Código. O Comitê é responsável por deliberar sobre o esclarecimento de dúvidas com relação ao texto da Política de Ética e Conduta e, quando acionado, por definir se há ou não violação das diretrizes, bem como o grau de potencial lesivo identificado e a sugestão de aplicação de sanção ao colaborador envolvido.

O Canal de Denúncias é interno e foi criado para receber comunicações de colaboradores ou quaisquer terceiros que sejam relacionadas à pratica de atos fraudulentos, atos de corrupção, dentre outros atos ilícitos ou infrações às diretrizes das políticas internar da Companhia que tenham sido cometidos por seus colaboradores. As denúncias possuem caráter sigiloso e podem ser comunicadas por meio de telefone ou site da Porto Seguro (www.portoseguro.com.br).

Os mecanismos implantados para atendimento às práticas estão previstos nas Políticas Corporativas da Companhia que estabelecem as funções, papéis e responsabilidades de cada agente de governança, bem como os regimentos dos Comitês de Assessoramento e do Conselho de Administração prevê as diretrizes, atribuições e alçadas de decisão de cada colegiado para mitigar os possíveis conflitos de interesse. A Política de Ética e de Conduta Corporativa, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, prevê situações que podem ser consideradas como potenciais situações de conflitos de interesses, estabelece que todos os colaboradores devem abster-se de agir em situações de conflitos, bem como determina que todos os colaboradores devem anualmente ou sempre que houver alguma alteração na sua condição informar à área competente se se encontram em alguma situação de potencial conflito de interesses para que a área possa intervir, se necessário.

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração os conselheiros deverão atuar de forma isenta, sendo que, para prevenir casos de conflito de interesses aplicar-se-ão as seguintes regras (i) Cabe a cada membro informar ao Conselho seu eventual conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo Presidente do Conselho e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema: (ii) Se o próprio Conselheiro não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato, deverá informá-lo ao Presidente do Conselho (iii) Tão logo identificado o conflito de interesses, o Conselheiro não poderá ter acesso a informações, bem como exercer voto sobre aquele determinado assunto e (iv) Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o Conselheiro eleito deverá informar aos membros do Conselho: (a) as principais atividades que desenvolva externas à Companhia (b) a participação em conselhos de outras empresas e (c) o relacionamento comercial com empresas do Conglomerado Porto Seguro, inclusive se prestam serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação.

A administração da Companhia mantém canal aberto com seus acionistas que permite receber e processar alegações de conflitos de interessses que possam surgir nas votações submetidas à assembleia geral e o Presidente da Mesa da Assembleia, se entender que alegação é consistente poderá desconsiderar os votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.

Atualmente, o estatuto social da Companhia não estabelece tal definição. Contudo, a Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/12/2018, define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, prevê que as informações da transação deve vir acompanhada de: (i) outras cotações de mercado, (ii) da justificativa para realizar a transação com a Parte Relacionada e não com terceiros: (iii) do tipo de relacionamento com a Parte Relacionada, e, nos casos de compartilhamento de custos e despesas comuns, deve vir acompanhado de (i) critérios claros e objetivos para aplicação do rateio e (ii) comprovação de que tratam-se de custos e despesas não relacionados com a atividade "core" da empresa que está repassando os gastos, ambos em consonância com o que está descrito no Contrato de Rateio e Despesas Comuns entre as empresas da Porto Seguro.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 22/06/2012, estabelece regras de monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política e as regras para indicação, vinculação e monitoramento de administradores e pessoas ligadas, bem como prevê que em caso de suspeita de violação ou de omissão no cumprimento da política por qualquer das pessoas que celebrarem os termos de adesão, o Diretor de Relações com Investidores deverá prontamente comunicar à assembleia de acionistas ou à reunião do Conselho de Administração, conforme o caso, e caberá à assembleia de acionistas ou ao conselho de administração, conforme o caso, apurar tal suspeita de violação ou omissão no cumprimento que lhes venha a ser comunicada, podendo o órgão responsável atribuir as penalidades que julgar pertinentes, incluindo a destituição, demissão ou rescisão do contrato, conforme o caso, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

A Política de Contribuições e Doações, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/10/2018, estabelece os princípios e as regras sobre contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, sociais, ambientais ou a atividades políticas.Nos termos da Política de Contribuições e Doações, estão proibidas quaisquer doações de cunho político ou eleitoral, em observância as disposições da legislação vigente, em especial da Lei 9.504/1997 e da Lei 9.096/1995.