DEXXOS PARTICIPAÇÕES S.A.

O capital social da Companhia é formado por ações ordinárias e ações preferenciais.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária constante do Estatuto Social da Companhia foi adotado em 2013. Os administradores da Companhia analisaram as vantagens e desvantagens da adoção da medida, à luz do ambiente econômico e das tendências no mercado de capitais brasileiro, e optaram por estabelecer um mecanismo de proteção à dispersão acionária que obriga a realização de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") àquele que venha a adquirir ou se tornar titular, direta ou indiretamente, em razão de uma única operação ou de operações sucessivas, por qualquer meio ou forma, incluindo, mas não se limitando (i) em razão de aumento de capital da Companhia: (ii) cessão de direitos de subscrição: (iii) constituição de usufruto ou fideicomisso sobre as ações da Companhia: e/ou (iv) cessão de direitos de ações da Companhia, ou quaisquer direitos a elas inerentes, de ações que, em qualquer caso, representem 40% (quarenta por cento) ou mais das ações com direito a voto da Companhia.

A regra de determinação do preço da OPA constante do Artigo 32, Parágrafo 4º do Estatuto Social, prevê que o preço por ação a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia será, no mínimo, igual ao maior valor entre (i) o valor econômico das ações da Companhia apurado em laudo de avaliação, nos termos do parágrafo 5º do Artigo 31 do Estatuto Social, acrescido de um prêmio de 25% (vinte e cinco por cento): (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão das ações em aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos do Artigo 31 do Estatuto Social, devidamente atualizado até a data do pagamento pelo Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio: (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do valor patrimonial das ações da Companhia, levantado com base no patrimônio líquido da Companhia apurado pelo valor de mercado na data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública nos termos do Artigo 31 do Estatuto Social: (iv) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária média das ações da Companhia, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociação das ações de emissão da Companhia, durante os 15 (quinze) pregões anteriores à realização da oferta pública: e (v) R$4,06 (quatro reais e seis centavos): sendo certo que o valor determinado de acordo com os referidos itens será corrigido pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, desde a data em que se tenha verificado o evento descrito , do qual resultou a obrigação de apresentar oferta pública, até a data de seu efetivo pagamento. A Companhia entende que, em geral, tais parâmetros são razoáveis e não representam imposição de prêmio substancial, dado que a adoção de preço mínimo em cláusulas de proteção à dispersão acionária é uma prática difundida entre companhias abertas e tem como principal benefício desencorajar ofertas de aquisição não solicitadas e oportunistas.

Conforme estabelecido na seção II do Estatuto Social da Companhia, as matérias expostas no item 2.1.1 são de competência do Conselho de Administração da Companhia.

Apesar do Estatuto Social não prever a quantidade de membros independentes e externos que devem compor o Conselho de Administração, tal órgão da Companhia atualmente é composto por 3 membros independentes e externos, conforme previsto os critérios de independência da CVM.

O processo de indicação de candidatos ao Conselho de Administração e as características aplicáveis ao processo eleitoral encontram previsão, de observância cogente, na Lei nº 6.404/1976 e na regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (e.g., Instrução CVM nº 480/2009, e Instrução CVM nº 481/2009), assim como nas recomendações do Ofício-Circular CVM/SEP editado anualmente. Nesse contexto, as orientações pertinentes são divulgadas por ocasião da convocação das Assembleias Gerais. Por essas razões, até o momento não se fez necessária a formalização de uma política de indicação. Ressalte-se, no entanto, que a administração da Companhia conduz constantemente estudos e discussões com o propósito de aprimorar as práticas de governança corporativa, e tem adotado as práticas indicadas neste item 2.2.2 mesmo sem ter uma política formalmente aprovada.

A Companhia não adota um procedimento formal de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e não possui secretaria de governança. A avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração da Companhia cabe essencialmente aos acionistas, que detêm os poderes para elegê-los e destituí-los, o que ocorre ao término do mandato dos conselheiros.

Embora não disponha de um plano de sucessão formal aprovado pelo Conselho de Administração, a Companhia adota ações contínuas de capacitação, desenvolvimento e contratação, para que tenha em seus quadros ou possa recrutar tempestivamente no mercado, quando necessário, profissionais preparados para assumir cargos chave, inclusive a posição de diretor-presidente.

Apesar de não ter um programa de integração formalmente aprovado, a prática de integrar novos membros do Conselho de Administração é adotada pela Companhia.

O Regimento interno do Conselho de Administração não abrange o item (iii), embora este seja abrangido pelo Estatuto Social da Companhia.

A Companhia disponibiliza infraestrutura e assegura um ambiente de interação livre para que os membros do Conselho de Administração possam, sempre que entenderem necessário ou oportuno, comunicar-se ou reunir-se entre si da forma que julgarem mais adequada, embora não haja previsão de reuniões exclusivas para conselheiros externos no calendário.

Com relação à prática indicada no Item 2.9.3, a Companhia informa que segue a recomendação, conforme as atas de reunião do Conselho de Administração.

A diretoria executa a política de gestão de riscos através dos sistemas integrados de gestão de suas empresas controladas, implementando e mantendo mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente. Contudo, não há uma política de gestão de riscos formalmente aprovada.

Todavia a atuação da diretoria da Companhia encontra previsão no Estatuto Social, na legislação e na regulamentação aplicáveis. A estrutura organizacional adotada como modelo de governança e base para o gerenciamento de riscos da Companhia contempla, entre outros aspectos, segregação de funções, decisões colegiadas, atribuições de alçadas, monitoramento contínuo, classificação, tratamento e necessidade de redundância. A Companhia entende que a estrutura, funcionamento, seus papéis e responsabilidades da diretoria estão satisfatoriamente previstos no conjunto de normas indicadas acima, e, portanto, não havendo necessidade ou benefício em adotar-se um regimento interno formal.

A Companhia atualmente não tem uma política aprovada que determine a avaliação formal do diretor-presidente. Não obstante, o desempenho do diretor-presidente é avaliado em reuniões bimestrais do Conselho de Administração.

O desempenho dos diretores estatutários da Companhia é continuamente monitorado e avaliado em reuniões do Conselho de Administração. A permanência, promoção ou desligamento dos membros da diretoria estatutária da Companhia são objeto de discussão pelos membros do Conselho de Administração na reunião que nomeia os diretores e estabelece suas respectivas atribuições e remunerações, inclusive variáveis.

Anualmente, a proposta de remuneração da diretoria é submetida à apreciação do Conselho de Administração, tanto no contexto da análise do orçamento anual quanto da proposta de remuneração global da administração, que segue os parâmetros de mercado. Não há uma política formal sobre a remuneração fixa, entretanto, a Companhia possui um Plano de Incentivo de Longo Prazo (Plano ILP), aprovado pelo Conselho de Administração, relaciona de forma clara e objetiva a remuneração variável da diretoria a metas de médio e longo prazos relacionadas à geração de valor econômico para a Companhia.

O Plano de Incentivo de Longo Prazo (Plano ILP) e a remuneração variável da Diretoria, aprovados pelo Conselho de Administração, estão vinculados aos resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no médio e longo prazo.

O Plano de Incentivo de Longo Prazo (Plano ILP) e a remuneração variável da Diretoria são aprovados pelo Conselho de Administração atendendo aos limites de risco definidos, sem que uma mesma pessoa controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria. Todavia, possui Conselho Fiscal instalado em Assembleia Geral Ordinária, auditoria externa independente e Departamento de Compliance.

A Companhia possui Conselho Fiscal instalado em Assembleia Geral Ordinária. Embora o órgão não possua regimento interno, tem sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho e seus papéis e responsabilidades de acordo com a legislação vigente.

Apesar de não possuir política formalmente aprovada, a Companhia não adota a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores e não contrata como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria, sendo que o Conselho Fiscal da Companhia vêm desempenhando um papel semelhante em determinados aspectos, inclusive e especialmente com relação ao monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras e no acompanhamento do trabalho dos auditores independentes da Companhia.

Em que pese a Companhia não ter uma área dedicada única e especificamente a funções de auditoria interna, as atribuições típicas de auditoria interna diretamente vinculada ao Conselho de Administração são desempenhadas por diversas áreas e departamentos da Companhia (como, por exemplo, contabilidade, jurídico, controladoria e compliance).

Apesar de não ter uma política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada, a Companhia possui parâmetros internos definidos no que tange à estrutura organizacional para gerenciamento de riscos.

O Conselho de Administração da Companhia atua de forma a proporcionar que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo a aprovação de programas de integridade/conformidade (compliance) na Companhia e em suas empresas controladas, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.

A Diretoria avalia e apresenta constante ao Conselho de Administração a eficácia dos programas de integridade/conformidade (compliance) da Companhia e de suas empresas controladas. Com relação à eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos a Diretoria não presta contas junto ao Conselho de Administração.

A Companhia possui departamento de compliance encarregado da implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta, do canal de denúncias e da condução de apurações e proposituras de medidas corretivas às infrações ao código de conduta.

A Companhia conta com canal de denúncias a cargo de terceiro de reconhecida capacidade, de forma independente e imparcial, com garantia de anonimato aos seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias.

A Companhia adota práticas de forma a manter clara a definição de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, definindo ainda as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

A Companhia não adota um mecanismo específico para tratar conflitos de interesse, aplicando-se à hipótese práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação aplicável, incluindo aquelas previstas na Lei 6.404/76.

A Companhia não adota um mecanismo específico para tratar conflitos de interesse, aplicando-se à hipótese práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação aplicável, incluindo aquelas previstas na Lei 6.404/76.

Embora o estatuto social não faça referência com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes, a Companhia observa as restrições legais quanto ao tema, em especial a Lei 6.404/76.

Embora a Companhia não adote formalmente tal prática, a mesma observa os limites previstos na legislação aplicável, em especial a Lei 6.404/76, que veda a intervenção de membros do Conselho de Administração (e dos diretores) em qualquer operação social em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

A Companhia adota Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada por deliberação do Conselho de Administração.

Embora não existe política formal, as regras para contribuições voluntárias (doações) da Companhia estão formalizadas no Código de Ética e Conduta.

Tendo em vista que a Legislação Eleitoral em vigor não permite doações políticas por pessoas jurídicas, entendemos que a prática recomendada neste item deixou de ser aplicável. Inclusive, conforme estabelecido no Código de Ética e Conduta da Companhia, a mesma é apartidária, pelo que é vedada qualquer atividade de apoio e/ou doações a partidos políticos, candidatos, bem como contribuição política ou eleitoral em seu nome, independentemente da natureza do bem ou recurso.