EMAE - EMPRESA METROP.AGUAS ENERGIA S.A.

A EMAE é uma sociedade por ações, parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo, regida por seu Estatuto Social e pelas Leis federais Nº 6.404/1976 e Nº 13.303/2016, e demais disposições legais aplicáveis. Seu capital é formado por ações ordinárias (40%) e preferenciais (60%) e foi aberto em 1998. Sua estrutura de capital precede à Lei Federal nº 10.303, de 31.10.2001, que alterou o artigo 15 da Lei das SAs e estabeleceu o limite máximo de 50% para ações preferenciais, anteriormente fixado em 2/3 da quantidade de ações.

A Companhia é controlada pelo Governo do Estado de São Paulo e qualquer medida relacionada à alienação direta ou indireta do controle acionário ou outras medidas que derem origem à mudança de controle deverão obedecer legislação específica.

O Estatuto Social não aborda diretamente esse assunto e, eventualmente, caso necessário, serão observadas as disposições legais cabíveis. No entanto, ainda que não conste no Estatuto, é prática do Conselho de Administração avaliar e se manifestar sobre todas as questões relevantes.

A EMAE, diferentemente de outras sociedades de economia mista, não foi criada por lei específica, sendo originária da cisão parcial da Eletricidade de São Paulo S.A. (Eletropaulo) dentro do Programa Estadual de Desestatização (PED), instituído pela Lei estadual nº 9.361, de 05/07/1996. Assim, a criação da Companhia não teve explícito interesse público que justificou sua criação, não gerando, assim, objetivos diferentes daqueles descritos no Artigo 2º de seu Estatuto Social, o qual determina o objeto da Companhia.

Em sua atuação, o Conselho de Administração monitora regularmente as atividades da Companhia, conforme previsto em suas atribuições dispostas no item 14 do Estatuto Social. Eventuais custos e respectivos ressarcimentos associados ao atendimento do interesse público são apresentados em nota explicativa nas informações trimestrais e na demonstração financeira.

Em sua atuação, o Conselho de Administração adota as recomendações. O Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia estabelece atribuições ao Conselho, além daquelas já prevista em Lei, que englobam a orientações propostas, destacando-se os incisos abaixo, que abrangem o disposto:
"Artigo 14 - Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração:
I. aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho: (...)
V. promover anualmente a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, excluindo-se dessa obrigação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa: (...)
VII. determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la (...)
XXVII. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, política de relacionamento com partes relacionadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade e código de conduta dos agentes?
XXVIII. implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude?
(...).
Ainda dentro do Estatuto Social da Companhia, o Artigo 32 define atribuições a área de conformidade, gestão de riscos e de Controle interno, que é vinculada ao Diretor-Presidente e que se reporta diretamente ao Conselho de Administração caso identifique qualquer irregularidade. Compete às áreas atendimento às disposições aplicáveis ao artigo 9 da Lei Federal 13.303/2016 (que dispõem sobre o estatuto jurídico de empresas públicas e de sociedade de economias mistas).
O Conselho de Administração também conta com a Política de Gestão de Riscos e o Código de Conduta e Integridade para auxiliar no desenvolvimento das atividades relacionada ao tema.

Considerando que o controle da empresa pertence ao Governo do Estado de São Paulo, a Companhia está submetida as determinações constantes na Lei federal n.º 13.303/16 e no Decreto estadual n.º 62.349/16.
O Estatuto Social da Companhia prevê o funcionamento do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento que, entre suas funções, visa auxiliar os acionistas no processo de indicação de administradores e conselheiros fiscais.
Em 2020, o Conselho de Administração da EMAE aprovou a Política de Indicação que estabelece diretrizes para indicação e verificação de conformidade dos indicados a membro estatutários. Essa política estabelece a indicação para membro do conselho de administração e outro órgão e orienta sobre os requisitos considerados imprescindíveis para atividade, destacando a indicação de profissionais qualificados com notória experiência (técnica, profissional e acadêmica) e reputação ilibada, praticando assim a gestão sustentável dos negócios.

A Companhia possui o processo anual de avaliação do desempenho dos Administradores que é conduzido por empresa especializada independente.

Embora não possua plano de sucessão formalizado, a EMAE possui no Estatuto Social (nos artigos 16 e 17) definição que prevê que o Diretor Presidente será substituído, sucessivamente, pelo Diretor responsável pela área financeira e pelo Diretor de idade mais elevada, em caso de ausência ou vacância e, até que seja eleito um sucessor para exercer o cargo de Diretor-Presidente.

Embora a Companhia não possua um programa estruturado no sentido desta recomendação, a prática adotada é de integração dos novos administradores na forma sugerida onde, após a eleição e posse, os novos membros recebem informações relevantes relacionadas à Companhia e a evolução dos projetos contidos no planejamento estratégico, recebem as políticas vigentes e participam do programa de integridade da Empresa.

O controle da Companhia é exercido pelo Governo do Estado de São Paulo e, por essa razão, os contratos são firmados no âmbito da Administração Pública, segundo princípios de impessoalidade, dentre outros. Adicionalmente, embora o recomendado seja prática do Conselho de Administração tal prática não está estruturada em forma de regimento interno, ainda assim a Política de Transações com Partes Relacionadas disciplina as medidas que deverão ser adotadas em situações classificadas com potencial conflito de interesses. Destaca-se que algumas das atribuições do Presidente do Conselho de Administração são apresentadas no Estatuto Social da Companhia.

Não estão previstas sessões exclusivas no calendário do Conselho de Administração, porém não há impedimento para realização das mesmas.

As atas de reunião do Conselho de Administração são elaboradas à luz da prática recomendada.

O Estatuto Social da Companhia prevê que a avaliação dos diretores, incluindo o Diretor-Presidente, deve ser conduzida nos termos do inciso III do Artigo 13 da lei federal nº 13.303/2016.

O Estatuto Social da Companhia prevê que a avaliação dos diretores, incluindo o Diretor-Presidente, deve ser conduzida nos termos do inciso III do Artigo 13 da lei federal nº 13.303/2016.

A remuneração dos Administradores da Companhia e membros do Conselho Fiscal é estabelecida de acordo com as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, acionista controlador, por meio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, conforme diretrizes estabelecidas da deliberação CODEC nº1 de 01/03/2016 e suas alterações posteriores, que são submetidas anualmente à aprovação em assembleia geral.

A remuneração da Diretoria é composta por remuneração fixa mensal, remuneração variável e benefícios, de acordo com as diretrizes do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC. A remuneração variável está condicionada ao atingimento de metas estabelecidas pelo Controlador as quais estão alinhadas com a geração de valor para a Companhia e seus acionistas, e conforme deliberação CODEC nº 1, de 16 de março 2018, que estabelece como condição para pagamento da remuneração variável a apuração de lucro no exercício e distribuição de proventos.

A remuneração dos membros dos órgãos estatuários, inclusive Diretoria, é proposta pelo Controlador e fixada em Assembleia Geral de Acionistas.

A Companhia possui instalado o Comitê de Auditoria Estatutário como órgão técnico de auxílio permanente ao Conselho de Administração.
Item (i): Suas competências atendem à prática recomendada, de acordo com o artigo 26 do Estatuto Social. Especificamente sobre o gerenciamento de riscos e compliance essa atribuição é remetida à área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno, a qual, conforme parágrafo 1º do artigo 32 do Estatuto "(...) manter interlocução direta com o Conselho Fiscal e com o Comitê de Auditoria"
Item (ii): O Comitê de Auditoria é composto por três membros, todos independentes, estando a coordenação atribuída à um desses membros.
Item (iii): A experiência dos integrantes do Comitê de Auditoria atende aos requisitos legais, questão que está prevista, inclusive, no Estatuto Social da Companhia, e também na Política de Indicação.
Item (iv): O Comitê de Auditoria possui orçamento próprio para permitir a condução dos trabalhos e eventuais contratações ao Conselho de Administração.

Não há uma política estabelecida para contratação de serviços extra auditoria, entretanto, a Companhia adota a prática de não contratar a firma de auditoria independente para serviços de não-auditoria e no caso específico, não contratou serviços adicionais da firma de auditoria independente que tenha prestado serviço há menos de três anos.

Conforme artigo 34 do Estatuto Social, a Auditoria Interna está vinculada diretamente ao Comitê de Auditoria Estatutário e, conforme artigos 35 e 36 suas atribuições serão aprovadas pelo Conselho de Administração que também supervisionará a execução dos respectivos trabalhos.

A EMAE possui uma Política de Gestão de Riscos, implantada em março de 2020, que estabelece orientações e diretrizes para a efetiva gestão dos riscos corporativos da Companhia, que compreendem as atividades de identificação, avaliação, priorização, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos. O documento também define a atuação cada responsável das atividades relacionada à gestão de riscos, definindo como conduzir a gestão.
A Companhia conta também com uma área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controles Interno em sua estrutura organizacional (prevista no Estatuto Social), vinculada ao Diretor-Presidente, e responsável pela identificação, classificação e avaliação dos riscos a que a Companhia está sujeita, além da disseminação a importância da conformidade, gerenciamento de risco e do controle interno.

Conforme definido pela Política de Gestão de Riscos (implementada em março de 2020), cabe ao Conselho de Administração a responsabilidade de supervisionar os sistemas de gestão de riscos e controles internos estabelecidos, além de também acompanhar resultados relacionados às atividades.
Assegurar controles internos é uma preocupação constante do Conselho de Administração, que em 2018 concluiu a aprovação do Código de Conduta e Integridade e, também, o lançamento do Canal de Denúncia.

A Política de gestão de riscos define que a diretoria deve promover anualmente ciclos de avaliações e revisões independentes ao processo de gerenciamento de riscos para assegurar a eficácia do gerenciamento e do monitoramento dos riscos.
Além disso, tanto a Política de Gestão de Riscos como o Código de Conduta e Integridade da EMAE, preveem reciclagem sobre os temas, com treinamento periódico, anualmente, sobre os temas abordados a todos os administradores.

A Companhia mantém Comitê de Ética cujo regulamento está disponível no sítio eletrônico de relações com investidores e na intranet.

O Canal de Denúncias é operado por empresa terceirizada, acessível a todos os públicos da empresa, 24h por dia, por telefone ou por meio de link disponível no site da Companhia, o qual direciona o usuário a ambiente virtual não vinculado aos servidores da Companhia. O Comitê de Ética e o Departamento de Conformidade são os órgãos responsáveis pelo apuração das denúncias. A opção por anonimato e a proteção ao denunciante é premissa básica do Canal de Denúncia e previsto do Código de Conduta e Integridade da Companhia.

O Estatuto Social apresenta as funções, papéis e responsabilidades associadas ao mandato dos órgãos que têm em seu escopo de atuação funções relacionadas à governança corporativa (como Conselheiros, Diretores e Área de Conformidade, Gestão de riscos e Controle Interno), além de tais disposições serem reforçadas pelos regimentos internos de cada órgão. Adicionalmente, a Companhia adota Manual de Delegação de Autoridade com clara definição de atribuições e alçadas.

As regras de governança que abordam essa questão estão apresentadas na política de transação com partes relacionadas. A política estabelece as regras com o objetivo de assegurar que as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas conforme os interesses da Companhia e de seus acionistas. Adicionalmente, o Código de conduta da EMAE descreve que a atuação de todos seus colaboradores e administradores, deve ser de forma que interesses pessoais não interfiram nos interesses da EMAE, evitando-se assim relações que apresentem ou pareçam apresentar conflito de interesses. Orienta-se que deve ser levado ao líder ou a seus pares qualquer situação que possa representar conflito de interesse.
Assim, em discussões e deliberações de matérias, ao observar-se algum conflito de interesse, é necessário que se comunique imediatamente ao Presidente ou outros Conselheiros para que sejam tomadas as medidas necessárias em relação à situação.

A EMAE possui entre seus mecanismos de defesa, previsto em Estatuto Social, a arbitragem, em que poderão ser solucionados as divergências entre acionistas e a sociedade ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários.

A Política de Transações com Partes Relacionadas da EMAE, aprovada pelo Conselho de Administração, foi fundamentada na Lei das Sociedades por Ações, nas normas da Comissão de Valores Mobiliários que dispõem sobre o assunto, no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 05, e, ainda, nas melhores práticas de Governança Corporativa. Ou seja, ainda que não relacione especificamente os itens indicados, a Política da Companhia garante que qualquer transação com parte relacionadas sejam tomadas com total lisura e respeitando o interesse da Companhia e de seus acionistas.

A política de negociação de valores mobiliários está em desenvolvimento.

A Companhia não efetua doações ou contribuições políticas, conforme determina seu Código de Conduta, item 5.1, e no Programa de Integridade, item 3.15, onde é vedada a utilização de recursos e/ou do nome da EMAE em benefício próprio, ou de terceiros, seja para atuação política ou para fazer contribuições e doações políticas.

A Companhia não efetua doações ou contribuições políticas, conforme determina seu Código de Conduta, item 5.1, e no Programa de Integridade, item 3.15, onde é vedada a utilização de recursos e/ou do nome da EMAE em benefício próprio, ou de terceiros, seja para atuação política ou para fazer contribuições e doações políticas.

A Companhia não efetua doações ou contribuições políticas, conforme determina seu Código de Conduta, item 5.1, e no Programa de Integridade, item 3.15, onde é vedada a utilização de recursos e/ou do nome da EMAE em benefício próprio, ou de terceiros, seja para atuação política ou para fazer contribuições e doações políticas.