EMAE - EMPRESA METROP.AGUAS ENERGIA S.A.

A EMAE é uma sociedade por ações, parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo (sociedade de economia mista), regida por seu Estatuto Social e pelas Leis federais nº 6.404/1976 e nº 13.303/2016, e demais disposições legais aplicáveis. Desde 1998 é uma companhia de capital aberto, com ações listadas na B3, sendo seu capital social representado por ações ordinárias (40%) e preferenciais (60%). O Governo do Estado de São Paulo, por sua Secretaria da Fazenda e Planejamento, é o controlador detendo, na data deste Informe, 97,61% do total das ações ordinárias.
Sua estrutura de capital precede à Lei Federal nº 10.303, de 31.10.2001, que alterou o artigo 15 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das SA) estabelecendo o limite máximo de 50%, para ações preferenciais, anteriormente fixado em 2/3 da quantidade de ações.

A Companhia é controlada pelo Governo do Estado de São Paulo e qualquer medida relacionada à alienação direta ou indireta do controle acionário, ou outras medidas que derem origem à mudança de controle deverão obedecer à legislação específica.

O Estatuto Social não aborda diretamente esse assunto e, eventualmente, caso necessário, serão observadas as disposições legais cabíveis. No entanto, ainda que não conste no Estatuto, é prática do Conselho de Administração avaliar e se manifestar sobre todas as questões relevantes.

A EMAE, diferentemente de outras sociedades de economia mista, não foi criada por lei específica, sendo originária da cisão parcial da Eletricidade de São Paulo S.A. (Eletropaulo) no Programa Estadual de Desestatização (PED), instituído pela Lei estadual nº 9.361, de 05/07/1996. Assim, a criação da Companhia não teve explícito interesse público que justificasse sua criação, não gerando, portanto, objetivos diferentes daqueles descritos no Artigo 2º de seu Estatuto Social, o qual determina o objeto da Companhia.

Em sua atuação, o Conselho de Administração monitora regularmente as atividades da Companhia, conforme previsto em suas atribuições dispostas no Art. 14 do Estatuto Social. Eventuais custos e respectivos ressarcimentos associados ao atendimento do interesse público são apresentados em nota explicativa nas informações trimestrais e na demonstração financeira.

Em sua atuação, o Conselho de Administração adota as recomendações indicadas. O Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia estabelece atribuições ao Conselho, além daquelas já prevista em Lei, que englobam as orientações propostas, destacando-se os incisos a seguir, que abrangem o disposto:
"Artigo 14 - Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração: I. aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho: (...) V. promover anualmente a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, excluindo-se dessa obrigação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa: (...) VII. determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la: (...) XXVII. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, política de relacionamento com partes relacionadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade e código de conduta dos agentes: XXVIII. implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude? (...)."
Ainda no Estatuto Social da Companhia, o Artigo 31 define atribuições à área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno, vinculada ao Diretor-Presidente e se reporta diretamente ao Conselho de Administração caso identifique qualquer irregularidade. Compete às áreas o atendimento às disposições aplicáveis ao artigo 9 da Lei Federal 13.303/2016 (que dispõem sobre o estatuto jurídico de empresas públicas e de sociedade de economias mistas). O Conselho de Administração também conta com a Política de Gestão de Riscos e o Código de Conduta e Integridade para auxiliar no desenvolvimento das atividades relacionadas ao tema.

Considerando que o controle da empresa pertence ao Governo do Estado de São Paulo, a Companhia está submetida às determinações constantes na Lei federal n.º 13.303/16 e no Decreto estadual n.º 62.349/16. O Estatuto Social da Companhia prevê o funcionamento do Comitê de Elegibilidade que, entre suas funções, visa auxiliar os acionistas no processo de indicação de administradores e conselheiros fiscais e realizar a análise da conformidade das indicações, com as regras estabelecidas.
Em fevereiro de 2022 -, o Conselho de Administração da EMAE aprovou a Política de Indicação que estabelece diretrizes para indicação e verificação de conformidade dos indicados a membro estatutário e apresenta orientações em relação aos requisitos considerados imprescindíveis para o exercício do cargo. Destaca a indicação de profissionais qualificados com notória experiência (técnica, profissional e acadêmica) e reputação ilibada, destacando a complementariedade/diversidade de competências, conhecimentos e experiências, assim como a disponibilidade de tempo compatível para o exercício da função. Não há, no entanto, menção à diversidade de faixa etária e gênero.
Conforme a referida Política, o Comitê de Elegibilidade da EMAE deverá avaliar a conformidade dos indicados a órgãos estatutários quanto ao preenchimento dos requisitos e vedações para as respectivas eleições, com o suporte da Companhia, a partir da utilização de ferramenta de pesquisa de background check e emissão de parecer técnico.
A referida Política estabelece ainda que, na impossibilidade de o Comitê de Elegibilidade realizar a análise da conformidade da indicação, deverá ser constituída Comissão Interna, Transitória e Não Estatutária composta por três membros, preferencialmente do quadro do Departamento Jurídico e de Recursos Humanos da Companhia, para verificação dessa conformidade. Não estabelece, no entanto, a participação de outros órgãos da companhia no referido processo de indicação de forma permanente.

A Companhia realiza processo anual de avaliação do desempenho dos Administradores conduzido por empresa especializada independente.

Embora não possua plano de sucessão formalizado, o Estatuto Social da EMAE estabelece, em seus Artigos 16 e 17, que o Diretor-Presidente será substituído, sucessivamente, pelo Diretor responsável pela área financeira e pelo Diretor de idade mais elevada, em caso de ausência ou vacância, até que seja eleito um sucessor para exercer o cargo de Diretor-Presidente.

Embora a Companhia não possua um programa formalmente estruturado no sentido desta recomendação, a prática adotada é de integração dos novos administradores na forma sugerida. Após a eleição e posse, os novos membros recebem informações relevantes relacionadas à Companhia e à evolução dos projetos contidos no planejamento estratégico. Recebem e aderem as políticas vigentes, Código de Conduta e Integridade, Programa de Integridade e participam de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, Código de Conduta e Integridade, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção).

As recomendações relacionadas às responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento do Conselho de Administração são adotadas como prática na Companhia. No entanto, tais práticas não estão estruturadas na forma de regimento interno. O Estatuto Social da Companhia determina as regras para substituição de membros do Conselho de Administração no caso de eventual ausência ou vacância, assim como algumas funções que cabem ao Presidente do órgão, como a convocação de reuniões, a convocação de diretores para participar de reuniões. O Estatuto Social estabelece ainda a responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração de zelar para que os conselheiros recebam a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados com a devida antecedência.
Com relação às medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses, todos os contratos da EMAE são firmados no âmbito da Administração Pública, segundo princípios de impessoalidade, dentre outros, visto que o controle da Companhia é exercido pelo Governo do Estado de São Paulo. Adicionalmente, a Companhia conta com a Política de Transação com Partes Relacionadas, que foi aprovada em 25/10/2022 e revisada em 06/12/2023 pelo Conselho de Administração. A referida Política estabelece regras com o objetivo de assegurar que as decisões, especialmente envolvendo "partes relacionadas" e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas conforme os interesses da EMAE e de seus acionistas.

Não estão previstas sessões exclusivas regulares para os conselheiros externos no calendário do Conselho de Administração, porém não há impedimento para sua realização sempre que for considerado necessário.

As atas de reunião do Conselho de Administração são elaboradas à luz da prática recomendada.

O Estatuto Social da Companhia prevê que a avaliação dos diretores, incluindo o Diretor-Presidente, deve ser conduzida nos termos do inciso III do Artigo 13 da lei federal nº 13.303/2016.

O Estatuto Social da Companhia prevê que a avaliação dos diretores, incluindo o Diretor-Presidente, deve ser conduzida nos termos do inciso III do Artigo 13 da lei federal nº 13.303/2016.

A remuneração dos Administradores da Companhia e membros do Conselho Fiscal é estabelecida segundo as diretrizes da Política de Remuneração dos Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração, que está disponível no website de Relações com Investidores (https://ri.emae.com.br). A Política segue as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, acionista controlador da EMAE, por meio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, conforme diretrizes estabelecidas da deliberação CODEC nº1 de 01/03/2016 e suas alterações, sendo submetidas anualmente à aprovação em assembleia geral.

A remuneração da Diretoria é composta por remuneração fixa mensal, remuneração variável e benefícios, segundo as diretrizes do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC. A remuneração variável está condicionada ao atingimento de metas estabelecidas pelo acionista controlador, as quais estão alinhadas com a geração de valor para a Companhia e seus acionistas, e conforme deliberação CODEC nº 1, de 16 de março 2018, que estabelece como condição para pagamento da remuneração variável a apuração de lucro no exercício e distribuição de proventos.

A remuneração dos membros dos órgãos estatuários, inclusive Diretoria, é proposta pelo acionista controlador - Governo do Estado de São Paulo - e fixada em Assembleia Geral de Acionistas.

A Companhia possui instalado o Comitê de Auditoria Estatutário como órgão técnico de auxílio permanente ao Conselho de Administração. Suas competências atendem à prática recomendada, de acordo com o Artigo 26 do Estatuto Social. Especificamente sobre o gerenciamento de riscos e compliance, essa atribuição é remetida à área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno, a qual, conforme parágrafo 1º do Artigo 31 do Estatuto "(...) manter interlocução direta com o Conselho Fiscal e com o Comitê de Auditoria."
O Comitê de Auditoria da EMAE é composto por três a cinco membros, todos independentes, estando a coordenação atribuída a um desses membros. A experiência dos integrantes do Comitê de Auditoria atende aos requisitos legais, questão que está prevista, inclusive, no Estatuto Social da Companhia e, também, na Política de Indicação. O Comitê de Auditoria da EMAE possui orçamento próprio para permitir a condução dos trabalhos e eventuais contratações, quando necessário.

Não há uma política formalmente estabelecida para a contratação de serviços extra auditoria, entretanto, a Companhia adota a prática de não contratar a firma de auditoria independente para serviços de não-auditoria assim como não contratou serviços adicionais da firma de auditoria independente que tenha prestado serviço há menos de três anos.

Conforme Artigo 33 do Estatuto Social da EMAE, a Auditoria Interna está vinculada diretamente ao Comitê de Auditoria Estatutário e, conforme Artigos 34 e 35, suas atribuições serão aprovadas pelo Conselho de Administração, que também supervisionará a execução dos respectivos trabalhos.

A EMAE possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração e implementada em março de 2020 e revisada em dezembro de 2023, que estabelece orientações e diretrizes para a efetiva gestão dos riscos corporativos da Companhia, compreendendo as atividades de identificação, avaliação, priorização, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos. O documento também determina a atuação de cada responsável pelas atividades relacionadas à gestão de riscos, definindo como sua gestão deve ser conduzida.

De acordo com a Política de Gestão de Riscos da EMAE, o gerenciamento de riscos deve fazer parte da cultura da Companhia, permeando os processos de gestão, controles internos, conformidade e auditoria interna, promovendo a identificação antecipada dos riscos (estratégicos, patrimoniais, operacionais, financeiros, socioambientais e reputacionais, dentre outros) e a sua gestão tempestiva. A melhoria contínua do processo de gerenciamento de riscos deve ser promovida por meio de ciclos anuais de avaliação e revisões independentes, a fim de assegurar sua eficácia.
Conforme estabelecido na Política, os riscos são registrados em um portfólio e matriz, que devem ser revisados anualmente ou a qualquer momento, considerando os acontecimentos relacionados às estratégias e à mudança na probabilidade e na eventualidade da sua materialização. O monitoramento contínuo dos riscos requer a utilização de indicadores, os quais devem ser avaliados periodicamente pelo Comitê Executivo de Riscos e reportados ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.
Adicionalmente, a EMAE conta com uma área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controles Interno em sua estrutura organizacional (prevista em Estatuto Social), vinculada ao Diretor-Presidente, que é responsável pela identificação, classificação e avaliação dos riscos aos quais a Companhia está sujeita. A área também tem a função de zelar pela devida disseminação entre os colaboradores da importância da conformidade, do gerenciamento de risco e do controle interno.
A Política de Gestão de Riscos da EMAE está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.emae.com.br/). Informações adicionais também podem ser encontradas no Formulário de Referência da EMAE, item 5, arquivado na CVM (www.cvm.gov.br) e também no website de RI da Companhia.

Conforme definido pela Política de Gestão de Riscos de março de 2020, revisada em dezembro de 2023, cabe ao Conselho de Administração a responsabilidade de supervisionar os sistemas de gestão de riscos e controles internos estabelecidos, além de também acompanhar os resultados relacionados às atividades. O monitoramento de indicadores de risco é realizado de forma contínua pelo Comitê Executivo de Riscos, que reporta tais informações para o Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.
Também entre as responsabilidades do Conselho de Administração está a promoção da Gestão de Riscos na Companhia, de forma a assegurar a adoção das diretrizes, assim como o engajamento aos procedimentos de gerenciamento de riscos. Assegurar controles internos é uma preocupação constante do Conselho de Administração que, em 2018, concluiu a aprovação do Código de Conduta e Integridade (revisado em dezembro de 2023) e, também, o lançamento do Canal de Denúncia.

A Política de Gestão de Riscos define que a diretoria deve promover anualmente ciclos de avaliações e revisões independentes ao processo de gerenciamento de riscos para assegurar a eficácia do gerenciamento e do monitoramento dos riscos. Além disso, tanto a Política de Gestão de Riscos como o Código de Conduta e Integridade da EMAE, preveem reciclagem e treinamento anual sobre os temas abordados a todos os administradores.
A Política de Gestão de Riscos da EMAE está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.emae.com.br/).

A Companhia mantém Comitê de Ética cujo regulamento está disponível no website de Relações com Investidores (https://ri.emae.com.br/) e na intranet da Companhia, assim como no website da CVM (www.cvm.gov.br), entretanto, o referido Comitê é vinculado a Presidência da Companhia.

O Canal de Denúncias é operado por empresa terceirizada, acessível a todos os públicos da empresa, 24h por dia, por telefone ou por meio de link disponível no site da Companhia, o qual direciona o usuário a ambiente virtual não vinculado aos servidores da Companhia. O Comitê de Ética é o órgão responsável pela apuração das denúncias. O anonimato e a proteção ao denunciante é premissa básica do Canal de Denúncia e previsto do Código de Conduta e Integridade da Companhia.

O Estatuto Social apresenta as funções, papéis e responsabilidades associadas ao mandato dos órgãos que têm em seu escopo de atuação funções relacionadas à governança corporativa (como Conselheiros, Diretores e Área de Conformidade, Gestão de riscos e Controle Interno), além de tais disposições serem reforçadas pelos regimentos internos de cada órgão. Adicionalmente, a Companhia adota Manual de Delegação de Autoridade com clara definição de atribuições e alçadas.
No website de Relações com Investidores da EMAE (https://ri.emae.com.br/) e no website da CVM (www.cvm.gov.br) estão disponíveis os regimentos/regulamentos internos dos órgãos de governança da Companhia, a saber: do Comitê de Sustentabilidade, do Comitê de Ética, do Comitê Executivo de Riscos, do Comitê de Auditoria, do Comitê Gestor - Investimento e Previdência - Fundação CESP, da Diretoria, de Licitações e Contrato e de Pessoal.

As regras de governança que abordam a questão estão apresentadas na Política de Transação com Partes Relacionadas, que foi revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 06 de dezembro de 2023. A referida Política estabelece as regras com o objetivo de assegurar que as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas conforme os interesses da Companhia e de seus acionistas.
Adicionalmente, o Código de Conduta e Integridade da EMAE descreve que a atuação de todos seus colaboradores e administradores, deve ser de forma que interesses pessoais não interfiram nos interesses da EMAE, evitando-se assim relações que apresentem ou pareçam apresentar conflito de interesses. Orienta-se que deve ser levado ao líder ou a seus pares qualquer situação que possa representar conflito de interesse. Assim, em discussões e deliberações de matérias, ao observar-se algum conflito de interesse, é necessário que se comunique imediatamente ao Presidente ou outros Conselheiros para que sejam tomadas as medidas necessárias em relação à situação.
Os dois documentos citados - Política de Transação com Partes Relacionadas e Código de Conduta - estão disponíveis no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.emae.com.br/) e no website da CVM (www.cvm.gov.br).

A EMAE possui, entre seus mecanismos de defesa previstos em Estatuto Social, a utilização da arbitragem como meio pelo qual podem ser solucionadas divergências entre acionistas e a sociedade ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários.

A Política de Transações com Partes Relacionadas da EMAE foi revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 06 de dezembro de 2023. O conteúdo do documento está fundamentado na Lei das Sociedades por Ações, nas normas da Comissão de Valores Mobiliários que dispõem sobre o assunto, no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 05, e, ainda, nas melhores práticas de Governança Corporativa.
A Política se aplica a todos os empregados e administradores da EMAE e de suas controladas e tem por objetivo assegurar que as decisões, especialmente aquelas envolvendo Partes Relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas conforme os interesses da EMAE e de seus acionistas.
Ou seja, ainda que não relacione especificamente os itens indicados, a Política da Companhia garante que qualquer transação com partes relacionadas seja tomada com total lisura e respeitando o interesse da Companhia e de seus acionistas.
A Política de Transação com Partes Relacionadas está disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.emae.com.br/) e no website da CVM (www.cvm.gov.br).

A Política de Divulgação de Informação Relevante e Negociação de Valores Mobiliários ("Política") da Companhia, além de observar os termos da Resolução CVM n° 44/21, está alinhada às melhores práticas e princípios de governança corporativa, como transparência, equidade e responsabilidade Corporativa.
Devem aderir a essa Política os membros da administração, do conselho fiscal e os profissionais que atuam em funções técnicas e consultivas criadas por disposição estatutária, bem como colaboradores e executivos que possam vir a ter conhecimento de: decisões do controlador: deliberações da Assembleia Geral ou de órgãos da administração e atos e fatos de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, informações privilegiadas que podem influir nos valores mobiliários da Companhia, declarando conhecer que qualquer transgressão às disposições contidas na citada Política configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11º da Lei nº 6.385/76.

A Política ainda prevê que todas as pessoas sujeitas a essas regras não devem se valer de informações privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Devem, ainda, zelar para que a violação do disposto acima não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

A Companhia não efetua doações ou contribuições políticas, conforme determina seu Código de Conduta, item 5.1, e no Programa de Integridade, item 3.15, onde é vedada a utilização de recursos e/ou do nome da EMAE em benefício próprio, ou de terceiros, seja para atuação política ou para fazer contribuições e doações políticas. No entanto, não há uma Política específica sobre o assunto que inclua, também, outras doações ou contribuições voluntárias não relacionadas às atividades políticas.

A Companhia não efetua doações ou contribuições políticas, conforme determina seu Código de Conduta, item 5.1, e no Programa de Integridade, item 3.15, onde é vedada a utilização de recursos e/ou do nome da EMAE em benefício próprio, ou de terceiros, seja para atuação política ou para fazer contribuições e doações políticas.

Ainda que não esteja estabelecido em política específica da Companhia sobre o assunto, a EMAE não efetua doações ou contribuições políticas, conforme determina seu Código de Conduta, item 5.1, e no Programa de Integridade, item 3.15, onde é vedada a utilização de recursos e/ou do nome da EMAE em benefício próprio, ou de terceiros, seja para atuação política ou para fazer contribuições e doações políticas.