TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA SA

Nos termos do item 4.2.8 do Acordo de Acionistas da Companhia, os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas controladores deverão votar em linha com o posicionamento definido pelos acionistas previamente.
Importante destacar, contudo, que a vinculação ao Acordo de Acionistas, serve como mecanismo para facilitar o alinhamento entre os acionistas integrantes do bloco de controle, em benefício da consecução do interesse social e realização do objeto social da Companhia. Além disso, a vinculação ao Acordo de Acionistas, não deve ser vista como um impeditivo do administrador em exercer suas funções e deveres fiduciários, pois não se trata de atividades incompatíveis. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ("Lei nº 6.404/76") trata do dever de lealdade em seu artigo 154, mencionando que os interesses da Companhia são prioridade, ainda que o administrador tenha sido eleito pelo controlador (e este último não deve usar o Acordo de Acionistas como pretexto para se eximir de responsabilidade no exercício do direito de voto e de abuso de controle, conforme artigos 115 e 117 dessa mesma lei).

Com relação aos órgãos de fiscalização e controle, não há vinculação do exercício do direito de voto.
Para mais informações, vide Acordo de Acionistas da Companhia, disponível no website de relações com investidores da Companhia (https://ri.tegma.com.br), no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website da B3 (www.b3.com.br).

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia dos arts. 41 até 46.

Em relação ao item (i), o Conselho de Administração reúne-se ordinariamente, no mínimo, 12 vezes ao ano para tratar dos temas relativos aos negócios da Companhia, inclusive a estratégia e o orçamento da Companhia para o exercício seguinte.
No que diz respeito ao item (ii), atualmente a Companhia adota práticas de acompanhamento e monitoramento das mudanças na conjuntura econômica, regulação e legislação, dentre outros fatores relacionados ao seu setor de atuação que possam influenciar seus negócios e atividades.
A Companhia está comprometida com a dinâmica de gerenciamento de riscos, de forma a preservar e desenvolver seus valores, ativos, reputação, competitividade e perenidade dos negócios e possui uma estrutura de governança adequada para tanto.
A Política de Gestão de Riscos da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em Reunião no dia 25 de fevereiro de 2022. Esta Política também tem como referências: (i) as regras de governança corporativa do Estatuto Social da Companhia (ii) o Código de Ética e Conduta da Companhia (iii) Política de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários e (iv) o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas.
Acerca do item (iii), o Código de Ética e Conduta da Companhia, foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 27 de agosto de 2020. Posteriormente, foi revisado e sua nova versão passou a vigorar a partir de 27 de fevereiro de 2025, consolidando os valores e princípios éticos esperados de todos os administradores, colaboradores, estagiários e aprendizes, bem como de suas coligadas e controladas.
Na mesma linha, o Código de Conduta de Fornecedores, igualmente aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 27 de agosto de 2020, foi revisado e entrou em vigor em nova versão dia 01 de fevereiro de 2023. O documento estabelece diretrizes e exigências da Companhia, além de orientar quanto ao comportamento esperado de todos os parceiros de negócios durante a execução de suas atividades, observando a total aderência ao disposto no Código de Conduta da Tegma, com valores e princípios éticos, políticas internas e a legislação vigente aplicável.
É exigido ainda, que todos adotem as melhores práticas profissionais ao interagir com partes interessadas, sejam eles participantes, investidores, órgãos reguladores, governo, prestadores de serviços ou fornecedores.
Quanto ao item (iv), a Companhia estrutura sua governança corporativa de modo a reforçar a aplicação de seu sistema de forma efetiva para todos os seus integrantes, sendo o Comitê de Gestão, Gente e Governança responsável pela revisão do sistema de governança visando aprimorá-lo.

Com relação ao item (i), o Estatuto Social não prevê que a maioria dos membros do Conselho de Administração deverão ser externos. Contudo, o Artigo 20 em seu Parágrafo 1º do Estatuto Social, determina que a Companhia terá ao menos dois ou 20% dos membros de seu Conselho de Administração independentes, percentual igualmente previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3.
A Companhia segue definição prevista no Regulamento do Novo Mercado da B3 para determinar quais conselheiros são independentes, por entender que o enquadramento de conselheiro independente considerado no Regulamento do Novo Mercado é mais objetivo do que o disposto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa".
No que tange o item (ii), apesar de não constar a previsão estatutária de avaliação anual da independência dos conselheiros, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado da B3, a caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente será deliberada na assembleia geral que o eleger, baseando sua decisão em declaração encaminhada pelo indicado ao Conselho de Administração, atestando seu enquadramento nos critérios de independência, e na manifestação do próprio Conselho de Administração quanto ao enquadramento ou não nos critérios de independência.

A Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração ("Política"), da Tegma Gestão Logística S.A, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração no dia 25 de fevereiro de 2022. Após revisão, concluiu-se que não havia necessidade de alterações.
A Política tem por objetivo determinar as principais diretrizes e parâmetros a serem adotados na determinação da composição e nos processos de indicação de membros do Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia ("Comitês"), pautando-se pelas melhores práticas de governança corporativa.

A Companhia realiza anualmente uma avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês da Companhia, baseada em uma metodologia de autoavaliação preparada por seus membros que procura mensurar temas como: a dinâmica de atuação do grupo de conselheiros e membros de comitês, as estruturas das informações relevantes e temas debatidos bem como o foco nas estratégias da gestão da companhia. Essa autoavaliação é consolidada e enviada ao Presidente do Conselho de Administração e aos Coordenadores dos Comitês para discussão com seus respectivos pares.

A Companhia não possui um Plano de Sucessão do Diretor Presidente formalizado. Todavia, a Companhia, possui um Comitê de Gestão, Gente e Governança, o qual acompanha e verifica o processo de planejamento sucessório das posições chaves da Companhia, analisando a eficácia do processo de retenção de talentos, o desenvolvimento de liderança, avaliação de executivos e programas de treinamento.

Embora não possua um programa estruturado e formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, a Companhia entende a relevância e a necessidade da adoção da referida prática para fomentar discussões produtivas em reuniões do Conselho de Administração, principalmente no que concerne ao conhecimento adequado da cultura, de pessoas chave e dos negócios da Companhia, incluindo suas principais instalações.
Não obstante, a Companhia entende que as reuniões do Conselho de Administração são suficientes para garantir que os membros sejam apresentados às pessoas chave, ainda que não exista um programa de integração formal. Além disso, os novos Conselheiros recebem materiais sobre a governança da Companhia e as principais atividades e negócios executados por cada operação, permitindo que os novos membros do Conselho de Administração tenham acesso aos assuntos essenciais e conhecimento sobre a Companhia desde seu ingresso como administradores.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas pelos Conselheiros presentes e votos divergentes/abstenções, conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração.

O Diretor-Presidente da Companhia é avaliado de acordo com performance e metas individuais. As avaliações do Diretor-Presidente referente ao exercício de 2024 foram realizadas em março de 2025. A remuneração do Diretor-Presidente é composta por elementos fixos e variáveis. A remuneração fixa está dentro das práticas de mercado, garantindo adequados níveis de atratividade e retenção de talentos. A remuneração variável busca recompensar a performance do profissional de acordo com o atingimento de metas pré-estabelecidas anualmente.

Para os cargos da Diretoria Executiva e para os demais níveis gerencias da organização, a Tegma utiliza o Sistema de Gestão de Desempenho e Desenvolvimento (SGDD), onde são estabelecidas as metas individuais anuais de desempenho, avaliadas no final de cada exercício pelo próprio ocupante (autoavaliação), pelo superior imediato e por todos os demais superiores em reuniões de calibração para se garantir uniformidade de critérios e avaliação. Tal processo é conduzido internamente pela equipe de Recursos Humanos, apoiada pelo uso de uma plataforma computacional especializada. Por sua vez o Comitê de Gestão, Gente e Governança acompanha todo processo visando assegurar ao Conselho de Administração os melhores resultados do processo de avaliação.

A Companhia revisa periodicamente a estrutura da remuneração de seus membros da Diretoria-Executiva, conferindo ao Conselho de Administração a definição das respectivas remunerações, em conformidade com os resultados das práticas do mercado, dos custos e dos riscos envolvidos.
A Política de Remuneração foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de 2022. Após revisão, concluiu-se que não havia necessidade de alterações.
A Política de Remuneração dos Administradores, tem por objetivo recompensar o desempenho de cada profissional na gestão dos interesses da Companhia de acordo com suas atribuições e responsabilidades e as práticas de mercado, bem como incentivar o atingimento de resultados de cada profissional em suas funções, reter e atrair profissionais qualificados que contribuam para o desenvolvimento e crescimento da Companhia e alinhar os objetivos individuais ao alcance dos objetivos estratégicos.

Conforme descrito no item 8 do Formulário de Referência da Companhia, os membros da Diretoria fazem jus à remuneração fixa e variável. Os valores pagos a título de remuneração estão enquadrados à mediana dos padrões de mercado. A parcela variável tem significativa representatividade na remuneração total e estão atreladas a indicadores que refletem a geração de valor da Companhia, o que faz com que os Diretores compartilhem o risco e o resultado com a Companhia e interesses entre os executivos e acionistas.
Por fim, a Companhia informa que ainda não tem adotado a política de Incentivo de Longo Prazo (ILP).

A Companhia cumpre a prática recomendada, já que a estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores está alinhada ao planejamento estratégico definido pelo Conselho de Administração, cabendo ao Conselho de Administração fixar a referida remuneração, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, sem que haja a participação dos Diretores em razão de conflito de interesses.

O Comitê de Auditoria da Companhia não é estatutário. No entanto, atua como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, realizando reuniões mensais para alinhamento dos temas pertinentes. Além disso, reporta trimestralmente ao Conselho os resultados de suas atividades e principais demandas atendidas.
O Comitê tem ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
Adicionalmente o Comitê é formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por uma conselheira suplente independente do Conselho de Administração.
O Comitê tem seu orçamento próprio, aprovado Anualmente pelo Conselho de Administração.
O Regimento Interno do Comitê de Auditoria foi aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2021. Após revisão, concluiu-se que não havia necessidade de alterações.
O Comitê de Auditoria realiza reuniões mensais para alinhamento dos temas concernentes, bem como, reporta trimestralmente os resultados do trabalho e principais demandas atendidas ao Conselho de Administração.

A Companhia criou em maio de 2012 a área de Auditoria Interna, responsável pelo monitoramento e acompanhamento das principais práticas de controles internos da Companhia. A área de Auditoria Interna se reporta administrativamente ao Diretor Presidente e funcionalmente ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração.

A Companhia dispõe de procedimentos para acompanhamento das mudanças na conjuntura econômica, regulação e legislação, dentre outros fatores relacionados ao seu setor de atuação, que possam influenciar seus negócios e atividades. A Companhia também analisa periodicamente o comportamento de seus indicadores de desempenho e adota postura conservadora na gestão de seus recursos financeiros.
A Companhia está comprometida com a dinâmica de gerenciamento de riscos, de forma a preservar e desenvolver seus valores, ativos, reputação, competitividade e perenidade dos negócios e possui uma estrutura de governança adequada para tanto.
A Companhia ressalta ainda, que a Política de Gestão de Riscos foi, aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de 2022. Após , está em processo de revisão, concluiu-se que não havia necessidade de alterações com foco no aprimoramento contínuo dos nossos processos de gestão de riscos.
A Política de Gestão de Riscos é aplicável a todos os colaboradores, administradores, executivos, membros de comitês e demais envolvidos direta ou indiretamente no processo de gestão da Companhia, e propõe-se a orientar a todos esses usuários e estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de Gestão dos Riscos Corporativos (GRC), de forma a possibilitar a adequada identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação da exposição a riscos, bem como posteriores ações de mitigação de riscos pelos responsáveis e envolvidos no processo, aumentando assim a probabilidade de alcance dos objetivos estratégicos da Companhia atingir suas metas de curto, médio e longo prazo.

O Conselho de Administração da Companhia, em cumprimento as regras do artigo 24 do Regulamento do Novo Mercado da B3, determinou a criação das áreas de Gestão de Riscos, Controle Internos e de Compliance em sua estrutura de Governança de Riscos. Ressalta-se que referidas áreas foram implantadas dentro do prazo indicado no Regulamento do Novo Mercado.

A Administração da Companhia se reúne periodicamente para acompanhar, analisar e avaliar o desempenho dos riscos aos quais a Companhia está exposta e analisar os informes recebidos dos demais departamentos, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos riscos.
Conforme a Política de Gestão de Riscos, especificamente em sua Cláusula 5.6, trimestralmente os riscos e suas respectivas tratativas serão apresentados para o Comitê de Auditoria e semestralmente ao Conselho de Administração.

A Companhia possui um Comitê de Ética, que atualmente não é vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Tem como principal função promover os princípios e condutas da Companhia e receber, avaliar e deliberar sobre denúncias recebidas e propor medidas corretivas.
A disseminação, treinamentos e atualização do Código de Ética e Conduta é de responsabilidade da área de Compliance.
Adicionalmente, a área de Compliance apresenta periodicamente as principais atividades desenvolvidas, bem como seus resultados, incluindo as apurações das manifestações recebidas por meio do Canal Confidencial ao Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Comitê de Gestão, Gente e Governança.

O Canal Confidencial Tegma, pode ser acessado através: (i) website da Companhia (www.tegma.com.br) (ii) pelo site: https://www.contatoseguro.com.br/tegma/ e (iii) telefone 0800- 517 1203 (24 horas por dia, 7 dias por semana). O canal está aberto para receber denúncias identificadas ou anônimas, realizadas por funcionários, terceiros, prestadores de serviços, órgão do Governo, acionistas e de toda a sociedade. O Canal Confidencial Tegma foi instituído de forma a manter a confidencialidade das denúncias assim como dos seus denunciantes/reclamantes. Não há necessidade de se identificar para fazer uma denúncia. Mesmo para os registros anônimos, é possível ao denunciante acompanhar o processo de apuração através de protocolo específico. Desse modo, o Canal Confidencial é um ambiente seguro para esclarecer dúvidas, fazer denúncias ou buscar orientações.
O Canal Confidencial é externo e operado pela Contato Seguro Prevenção de Riscos Empresariais LTDA (empresa terceirizada). Somente a equipe de Compliance tem acesso às informações registradas e é a responsável pelo processo interno de apuração, que é conduzido com sigilo e confidencialidade. Após o processo de apuração, tendo sido a situação confirmada pelas evidências coletadas, o Comitê de Ética da Tegma, que é o órgão colegiado responsável pela análise das infrações cometidas, com base em estatuto próprio, delibera de forma soberana a aplicação de medidas disciplinares e/ ou outras medidas julgadas cabíveis para remediação das ocorrências e reparação dos eventuais danos causados.

A Companhia possui em seu Estatuto Social e no Acordo de Acionistas, previsões específicas sobre a estrutura da administração, apresentando de maneira clara e transparente para os acionistas, para o mercado e para a própria Companhia, o seu processo decisório.

A Companhia se esforça para manter altos padrões de governança corporativa que promovem equidade, conformidade, prestação de contas e transparência para todos os acionistas. Dessa forma, para alcançar esse objetivo, a Tegma adota práticas de governança corporativa em conformidade com os requisitos do Novo Mercado da B3 e busca seguir as boas práticas de governança corporativa recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas. Consideram-se também as legislações vigentes, normas da CVM, regimentos internos dos órgãos da administração e a política de transações com partes relacionadas para mitigar e fundamentar medidas para impedir possíveis práticas de conflitos de interesse. A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, prevê que indivíduos envolvidos em processo decisório que possam influenciar o resultado e que o façam com o intuito de assegurar vantagem indevida, agirão em conflito de interesse, devendo ser responsabilizados juridicamente na extensão do dano que gerarem à Companhia. Por fim, o Canal Confidencial Tegma e comunicação direta com o Conselho de Administração poderão ser utilizados para comunicar situações de conflito de interesse que afetem os membros dos órgãos decisórios da Companhia, sendo que os temas poderão ser levados à matéria de Assembleia Geral caso necessário.

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses em suas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. Ademais, nos termos da Lei das S/A, o acionista que tiver interesse conflitante com a matéria colocada em pauta na ordem do dia, está vedado em proferir o seu voto, haja vista que o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da Companhia.
Assim, cabe à mesa da Assembleia Geral dirigir os trabalhos e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito. De outro lado, também cabe à mesa da Assembleia Geral avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei nº 6.404/76.

A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 1º de julho de 2021. Após revisão, concluiu-se que não havia necessidade de alterações.

A Companhia atualizou a Política de Negociação de Valores Mobiliários, conforme aprovação em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 23/04/2021. Após revisão, concluiu-se que não havia necessidade de alterações.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia não é expressa acerca dos controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, nem sobre a apuração do descumprimento da referida política. No entanto, a Companhia efetua o controle das negociações realizadas por meio de controle de movimentação da base acionária com base na relação de CPFs dos colaboradores. A Companhia entende que está em conformidade com o referido princípio, uma vez que estabelece punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.
Os funcionários de todos os departamentos e de todas as unidades de negócio da Companhia recebem comunicado via e-mail e via Mundo Tegma (Intranet), previamente às divulgações de resultados, alertando a respeito da proximidade do período de silêncio e, consequentemente, do bloqueio à negociação com valores mobiliários da Companhia.
Adicionalmente, os diretores, conselheiros (inclusive os independentes), membros dos comitês não-estatutários, membros do Conselho Fiscal (inclusive suplentes) recebem em seus e-mails corporativos individuais um alerta a respeito da chegada do período de divulgação de resultados, comunicando que, caso tenham ordens de compra e/ou venda de ativos programadas, tomem as providencias necessárias com o objetivo de não ferirem a Política de Negociação e nem as regras da CVM, inclusive no que diz respeito à negociações realizadas pela Companhia com ações de sua própria emissão.

A Política sobre Doações, Patrocínios e Contribuições foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de abril de 2023.