JALLES MACHADO S.A.

A Companhia mantém arquivada em sua sede um acordo de acionistas que reúne as Famílias Otávio Lage, Clovis Morais, Claudio Morais, Jair Lage, Braolhos, Kinjo e Laurentino Martins. Na clausula VI, item 6.6 do acordo de acionistas, os signatários do acordo são obrigados a votar em bloco conforme deliberação em Reunião Prévia. Não é possível garantir que membros da família signatárias não sejam administradores ou membro dos órgãos de fiscalização e controle já que tal prática é permitida pelo próprio acordo. Até a data de entrega deste informe de governança corporativa, quatro membros do Conselho da Administração e três da diretoria executivas são membros das famílias signatárias do acordo de acionistas.

As medidas de defesa e sobretudo os seus gatilhos de acionamento, previstos no Estatuto Social da Companhia, foram divulgados no âmbito da Oferta Pública de Inicial de Ações ("Oferta"), além de analisados no contexto dos pedidos de registro da Oferta e do pedido de registro de emissor categoria 'A' perante a Comissão de Valores Mobiliários, deferido em 04/02/2021, bem como do pedido de admissão no segmento Novo Mercado da B3. O Estatuto Social prevê, em seu Artigo 38, a obrigação de comunicar à Companhia e lançar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia por "Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social ("Participação Relevante"), tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações ("Novo Acionista Relevante"), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia, nos termos deste Artigo ("OPA por Atingimento de Participação Relevante." Adicionalmente, o artigo 19 do mesmo estatuto elenca, sem esgotar, algumas das atribuições do Conselho de Administração, entre elas, no item (z) "elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações ("OPA") que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, contendo a manifestação, ao menos: (i) sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado." Tal artigo está alinhado com os termos do art. 21 do Regulamento do Novo Mercado que estabelece que cabe ao Conselho de Administração analisar e emitir um parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.
Contudo, não há previsão no Estatuto Social de análise periódica pelo Conselho de Administração quanto às vantagens e desvantagens de tais medidas.

Conforme dispõe a o parágrafo 2º da Cláusula 38 do Estatuto Social da Companhia, , o preço de aquisição por ação de emissão da Companhia a ser ofertado na OPA por Atingimento de Participação Relevante não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Justo de Mercado: e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC.
Não há, portanto, acréscimo de prêmio ao valor econômico ou de mercado das ações.

As práticas do item (i) estão abordadas no Artigo 19, item (a), do Estatuto Social da Companhia. O item estabelece que figura entre as competências do Conselho da Administração: "fixar a orientação geral dos negócios da sociedade." Com relação ao item (ii), a atividade também está prevista no Estatuto Social, no mesmo Artigo, item (f): "aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários: (ii) gerenciamento de riscos (iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de conflitos de interesses (iv) remuneração de administradores e (v) indicação de administradores." Além disso, a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração. Tal Política prevê como atribuições do Conselho de Administração: (a) aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos conforme apresentados pela Diretoria e recomendado pelo Comitê de Auditoria Estatutário (b) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria e (d) avaliar, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos. A Jalles Machado conta também com a estrutura de auditoria interna, Comitê de Auditoria Estatutário e área de controles internos e de gestão de riscos que respondem direta e indiretamente ao Conselho de Administração. As atividades do item 3 também estão contempladas no Artigo 19 do Estatuto Social no item (f) já mencionado. A Companhia mantém um código de conduta aprovado pelo Conselho de Administração e um Programa Integridade com site exclusivo que contém espaço para denúncias (http://jallesmachado.com/integridade). Por fim, sobre o item (iv), em 2018, a Companhia iniciou a implantação do GRC (Governança, Risco e Compliance) com a criação de um departamento de Riscos Estratégicos e Controles Internos que responde funcionalmente ao Comitê de Auditoria e Riscos que, por sua vez, responde ao Conselho de Administração. Tanto o Conselho de Administração, por meio dos seus membros, como o Comitê de Auditoria e Riscos e o departamento de Riscos Estratégicos e Controles Internos mantém as práticas de governança corporativa sobre constante revisão.

O Estatuto Social da Companhia, no Artigo 16, Parágrafo 2º, prevê que no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração deverão ser membros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a sua caracterização como membros independentes ser deliberada pela Assembleia Geral que os eleger.
Atualmente, a composição atual do Conselho de Administração apresenta 28,6% de membros independentes, incluindo o seu Presidente.

Em 11 de janeiro de 2021, foi aprovada pelo Conselho de Administração a Política de Indicação de Administradores, a qual visa a determinar diretrizes, critérios e procedimentos indicação de membros para composição do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês da Companhia, alinhada com as melhores práticas de governança corporativa e a legislação aplicável. Tal Política Esta Política tem como referências: (i) as regras de governança corporativa do Estatuto Social da Companhia: (ii) o Código de Conduta da Companhia (iii) a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.") (iv) o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas e (v) o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A Política prevê que deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração, seus Comitês e a Diretoria profissionais qualificados, de perfil diversificado, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, reputação ilibada, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia, devendo ser considerados, na sua indicação, critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e eu permita o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.
Adicionalmente, no item 2.2.2 da Política de Indicação há a previsão que seguindo a diretriz geral prevista no item 2.1, o processo de indicação deve empenhar seus melhores esforços para buscar que o Conselho de Administração seja composto, entre os critérios já mencionados, tendo em vista a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

Nos termos do Estatuto Social e do Artigo 8º, item (dd) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria. O processo de avaliação de desempenho tem como objetivo avaliar a contribuição do Conselho, enquanto órgão, , visando melhoria e renovação contínua, para o alcance dos objetivos estabelecidos e influenciando resultados futuros mais eficientes e eficazes para o negócio. A avaliação de desempenho é feita anualmente com a condução do Presidente do Conselho de Administração. Estará elegível para participar do processo de avaliação, , o membro que estiver na função por, pelo menos, 12 (doze) meses desde a última avaliação.
. O presidente do conselho apresenta a consolidação dos resultados das avaliações e estabelece, em conjunto com os membros, ações de melhoria relacionada à forma de atuação do colegiado em questão.

A Companhia não possui plano formal de sucessão do Diretor Presidente aprovado. No entanto, a Política de Indicação de Administradores da Companhia, no item 3.8, prevê que: "A área de Recursos Humanos deverá assessorar o Conselho de Administração nos processos de (i) seleção, nomeação e avaliação do Diretor-Presidente, bem como do plano de sucessão: (ii) exame dos resultados da avaliação individual dos demais Diretores pelo Diretor-Presidente e (iii) nomeação dos demais Diretores."

Apesar de não haver um programa de integração formalizado e previamente estruturado, o Presidente do Conselho busca organizar, em conjunto com o Diretor Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho de Administração, a integração do novo Conselheiro.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, o órgão reunir-se-á, em caráter ordinário, conforme calendário aprovado por seus membros, no mínimo seis vezes ao ano e, extraordinariamente, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por 2 (dois) de seus membros em conjunto.

Não estão previstas sessões exclusivas regulares para os conselheiros externos no calendário do Conselho de Administração, porém não há impedimento para sua realização sempre que forem consideradas necessárias.

O Regimento Interno do Conselho de Administração não contém disposição específica sobre o conteúdo das atas das reuniões. Contudo, sua elaboração segue todas as práticas recomendadas, mediante a adoção de linguagem clara, consignando a data, horário, a ordem do dia, os presentes à reunião, bem como as deliberações tomadas, abstenções, votos divergentes e eventuais manifestações dos conselheiros.

Ainda que não possua um regimento interno formalizado, a estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades da Diretoria estão determinados nas Cláusulas 20 a 27 do Estatuto Social. Nos termos da Cláusula 20, compete ao Conselho de Administração eleger a Diretoria, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Operações, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, 1 (um) Diretor Comercial, e os demais com sua designação e competência estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Nos termos do Estatuto Social e do Artigo 8º, item (dd) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria. O processo de avaliação de desempenho tem como objetivo avaliar a contribuição do Conselho, enquanto órgão, dos conselheiros, individualmente, e da Diretoria, visando melhoria e renovação contínua, para o alcance dos objetivos estabelecidos e influenciando resultados futuros mais eficientes e eficazes para o negócio. A avaliação de desempenho é feita anualmente com a condução do Presidente do Conselho de Administração. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro que estiver na função por, pelo menos, 12 (doze) meses desde a última avaliação.
A avaliação individual segue os aspectos de frequência e envolvimento nas reuniões, entendimento da missão, visão, valores, estratégia e planos de negócios da Companhia. Os resultados da avaliação são divulgados por meio de um item específico no relatório da Administração. Os resultados consolidados das avaliações de órgãos serão disponibilizados a todos os membros do Comitê de Auditoria. Os resultados das avaliações individuais são disponibilizados à pessoa em questão, ao Coordenador do Comitê em questão e ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Com os resultados, a Companhia é capaz de estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos órgãos, comitês e membros da administração da Companhia. Os planos de ação podem ser utilizados, por exemplo, para a definição de metas para o ano subsequente, para reajustes eventuais de remuneração ou, até mesmo, para indicação para outros cargos na administração da Companhia.

Nos termos do Estatuto Social e do Artigo 8º, item (dd) do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria. O processo de avaliação de desempenho tem como objetivo avaliar a contribuição do Conselho, enquanto órgão, dos conselheiros, individualmente, e da Diretoria, visando melhoria e renovação contínua, para o alcance dos objetivos estabelecidos e influenciando resultados futuros mais eficientes e eficazes para o negócio. A avaliação de desempenho é feita anualmente com a condução do Presidente do Conselho de Administração. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro que estiver na função por, pelo menos, 12 (doze) meses desde a última avaliação.
A avaliação individual segue os aspectos de frequência e envolvimento nas reuniões, entendimento da missão, visão, valores, estratégia e planos de negócios da Companhia. Os resultados da avaliação são divulgados por meio de um item específico no relatório da Administração. Os resultados consolidados das avaliações de órgãos serão disponibilizados a todos os membros do Comitê de Auditoria. Os resultados das avaliações individuais são disponibilizados à pessoa em questão, ao Coordenador do Comitê em questão e ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Com os resultados, a Companhia é capaz de estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos órgãos, comitês e membros da administração da Companhia. Os planos de ação podem ser utilizados, por exemplo, para a definição de metas para o ano subsequente, para reajustes eventuais de remuneração ou, até mesmo, para indicação para outros cargos na administração da Companhia.

A Companhia possui Política de Remuneração dos Administradores, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de novembro de 2020, que estabelece princípios e critérios para a remuneração dos diretores, incluindo membros da Diretoria não-estatutária, do Conselho de Administração e dos Comitês instituídos pelo Conselho de Administração e tem como principal função alinhar os interesses da administração e os objetivos da Companhia, utilizando como base as melhores práticas adotadas pelo mercado. Os membros do Conselho Fiscal, se e quando instalado, terão sua remuneração determinada pela Assembleia Geral de acionistas, de acordo com a lei aplicável.

De acordo com a Política de Remuneração dos administradores, a remuneração fixa anual é o elemento principal e fundamental da remuneração dos membros da Diretoria, e deverá se basear especialmente no cargo e nas responsabilidades desempenhadas na Companhia. Além disso, a remuneração variável é um elemento discricionário e adicional de remuneração, que permite à Companhia oferecer retribuição adicional aos Diretores pelo seu desempenho e comportamento, refletindo, ao mesmo tempo, a lucratividade e a situação financeira da Companhia. Tal remuneração é atrelada ao cumprimento de metas financeiras, operacionais, aos resultados da Companhia e a metas individuais do Diretor. A metodologia de determinação da remuneração variável é revista anualmente para assegurar o alinhamento com o objetivo e as diretrizes da Política de Remuneração.

Uma vez aprovado o montante global da remuneração dos administradores, nos termos da Lei das Sociedades por ações, o órgão responsável pelo processo decisório de remuneração individual, segundo o Estatuto Social da Companhia, é o Conselho de Administração da Companhia. Assim, o controle sobre o processo decisório e a fiscalização da remuneração compete a um órgão colegiado, não estando concentrado em apenas uma pessoa.

A Companhia possui instalado o Comitê de Auditoria Estatutário como órgão técnico de auxílio permanente ao Conselho de Administração. A estrutura e as competências do Comitê de Auditoria estão dispostas no Estatuto Social da Companhia e em seu regimento interno. Ao Comitê de Auditoria e Compliance compete, dentre outras atribuições, supervisionar, monitorar e avaliar a qualidade e integridade (a) dos mecanismos de controles internos: (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras anuais da Companhia e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras. Ademais, nos termos do Artigo 32 do Estatuto Social, o Comitê de Auditoria e Compliance deve ser formado por no mínimo 3 (três) membros, sendo (i) ao menos um deles membro do independente do Conselho de Administração (o qual não necessariamente deverá ser o coordenador do Comitê) e (iii) ao menos um deles com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

A Companhia não adota uma política formalizada de contratação de serviços extra auditoria com o auditor independente. Não obstante, tem como prática a não contratação de seu auditor para quaisquer serviços que possam gerar qualquer situação de potencial conflito com a sua atuação como auditor independente da Companhia.

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, a auditoria interna da Companhia reporta-se ao Comitê de Auditoria Estatutário, podendo ser desempenhada por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários contratado para exercer as funções de auditoria interna. O Comitê de Auditoria, por sua vez, reporta ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que a qual reporta-se ao Comitê de Auditoria Estatutário. O Comitê de Auditoria, por sua vez, reporta ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 11 de janeiro de 2021, que estabelece orientações e diretrizes para a efetiva gestão dos riscos corporativos da Companhia, compreendendo as atividades de identificação e análise dos riscos que possam afetar a Companhia, estabelecendo controles e procedimentos de monitoramento para a efetiva criação, proteção e crescimento do valor da Companhia, observadas as disposições do Estatuto Social, do Código de Ética e Conduta e demais políticas internas em vigor.
O processo de gerenciamento de Riscos adotado pela Companhia foi elaborado à luz do disposto no "ISO 31000:2009 - Princípios e Diretrizes da Gestão de Riscos" e "COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
A Política de Gerenciamento de Riscos da Jalles Machado está disponível no website de RI da Companhia (https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/8cc3c25d-1073-4452-a7de-1d7f3658153c/47efb98f-70b7-fac1-398b-2928f0d9ee52?origin=1) e CVM (www.cvm.gov.br). Informações adicionais também podem ser encontradas no Formulário de Referência da Jalles Machado, item 5.1, arquivado em ambos os websites citados.

Conforme estabelecido na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, cabe ao Conselho de Administração a responsabilidade de supervisionar os sistemas de gestão de riscos e controles internos, bem como acompanhar os resultados relacionados a tais atividades. O monitoramento de indicadores de risco é realizado de forma contínua pelas áreas de Riscos Estratégicos, Controles Internos, Gerência de Compliance e Auditoria Interna, que reporta tais informações para o Comitê de Auditoria, que, por sua vez, reportam-se ao Conselho de Administração.
Também entre as responsabilidades do Conselho de Administração estão:
(a) aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos conforme apresentados pela Diretoria e recomendado pelo Comitê de Auditoria Estatutário:
(b) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados
(c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria e
(d) avaliar, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, compete ao Comitê de Auditoria Estatutário conduzir uma revisão e uma avaliação, pelo menos anual, da efetividade da Política, apresentando quaisquer sugestões ao Conselho de Administração.

Em 24 de novembro de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a atualização seu Código de Conduta Empresarial, que estabelece uma série de diretrizes que visam a nortear a conduta de todos os empregados e dirigentes da Companhia no exercício de suas responsabilidades, seja em ambiente interno ou externo da Companhia.
O Código de Conduta veda expressamente qualquer ato, seja de Colaboradores ou terceiros representantes da Companhia, envolvam o oferecimento de pagamentos, doações ou privilégios a pessoas ligadas à Administração Pública, a fim de manter ou assegurar vantagem indevida, que possa caracterizar suborno ou pagamento de propina, nos termos da legislação vigente. São proibidos, ainda, empréstimos ou tratamento preferencial de clientes e parceiros em troca de qualquer tipo de benefício existente ou futuro com relação à Companhia.
A orientação da Companhia é que seus Colaboradores, atuem de forma transparente e idônea, cumpram todas as leis, regras e regulamentações aplicáveis e que todas as suas interações com a Administração Pública ocorram de forma formal, sejam amplamente documentadas e sejam pautadas nas seguintes diretrizes:
 Observância ao Código de Conduta, bem como, de suas políticas referentes:
 Ética empresarial e profissional
 Conhecimento e irrestrito cumprimento às políticas, normativos internos, legislação e regulamentação aplicável às atividades da Companhia
 Esforço para a mitigação de quaisquer riscos que possam expor colaboradores e Companhia a investigações perante ordens judiciais ou administrativas.
Ademais, o Código de Conduta traz disposições sobre:
(i) cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis
(ii) práticas comerciais e financeiras
(iii) gestão de recursos
(iv) relacionamento interno e ambiente de trabalho
(v) discriminação e preconceito
(vi) assédio e abuso de poder
(vii) usos de álcool, drogas e porte de armas
(viii) ambiente de trabalho seguro e saudável
(ix) conflito de interesses
(x) segurança da informação e propriedade intelectual
(xi) relacionamento com clientes, acionistas, fornecedores
(xii) relacionamento com administração pública
(xiii) corrupção e pagamentos ilícitos
(xiv) brindes e convites
(xvi) treinamentos
(xvii) canal de denúncias e
(xvii) medidas disciplinares aplicáveis.
(xviii) direitos humanos.
(xiv) LGPD
Com o objetivo de prevenir, detectar, sanar e remediar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos, a Companhia constituiu a Comissão de Integridade. A Comissão de Integridade é responsável pela implementação e revisão periódica do Código de Conduta, procedendo, sempre que necessário, à atualização dele, de modo a compatibilizá-lo com as normas legais e regulamentos aplicáveis. A Comissão de Integridade é órgão imparcial e independente, subordinado à Alta Diretoria da Companhia, a quem deve reportar suas atividades, e incumbido da proteção dos princípios éticos e pela integridade da Companhia, focado na mitigação dos riscos de compliance. À Comissão de Integridade compete prevenir, detectar, sanar e remediar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. A Comissão de Integridade é, ainda, responsável pela condução dos procedimentos de apuração de denúncias de violação ao Código de Conduta, às demais políticas da Companhia ou à legislação aplicável, bem como pela aplicação de medidas corretivas e disciplinares, quando apropriado e pela realização de due diligence referente às doações, contratações ou Todo e qualquer indivíduo que mantenha vínculo com a Companhia, incluindo, mas não se limitando a Colaboradores, parceiros comerciais, terceiros, fornecedores e clientes, deve reportar imediatamente qualquer violação do Código de Conduta, das demais políticas da Companhia ou da legislação aplicável, à Comissão de Integridade diretamente ou ao canal de denúncias descrito abaixo.
Uma vez iniciada uma denúncia é gerada um número de protocolo anonimizado e designado um relator, membro da Comissão de Integridade, para dar seguimento à apuração do incidente relatado. Uma vez apurados os fatos, o relator apresentará seu parecer sobre o incidente aos demais membros da Comissão de Integridade que deliberarão, por maioria, a respeito do arquivamento da denúncia ou pela eventual aplicação de ações corretivas e medidas disciplinares.
A Comissão de Integridade é composta por um corpo multidisciplinar de quatro membros, contando com pelo menos um membro do Departamento Jurídico e um membro do Departamento de Recursos Humanos da Companhia. De modo evitar conflitos de interesses nas etapas de apuração e aplicação de medidas disciplinares, o Canal de Integridade redirecionará qualquer denúncia que envolva membros da Comissão de Integridade ou da alta diretoria executiva da Companhia para o Comitê de Auditoria. Assim, garante-se imparcialidade e autonomia no processo de apuração das denúncias.

O Canal de Denúncias é operado por empresa terceirizada, acessível a todos os públicos da empresa, 24h por dia, por meio de link disponível no site da Companhia (https://jallesmachado.com/integridade/), o qual direciona o usuário a ambiente virtual não vinculado aos servidores da Companhia. Também pode ser realizada denúncia por telefone, por meio de ligação gratuita, segunda a sábado, das 07 às 19 hs. (0800 591 4168) e por e-mail (jallesmachado@canaldeintegridade.com.br).
A Comissão de Integridade é órgão imparcial e independente, subordinado à Alta Diretoria da Companhia, a quem deve reportar suas atividades, e incumbido da proteção dos princípios éticos e pela integridade da Companhia, focado na mitigação dos riscos de compliance. À Comissão de Integridade compete prevenir, detectar, sanar e remediar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. A Comissão de Integridade é, ainda, responsável pela condução dos procedimentos de apuração de denúncias de violação ao Código de Conduta, às demais políticas da Companhia ou à legislação aplicável, bem como pela aplicação de medidas corretivas e disciplinares, quando apropriado e pela realização de due diligence referente às doações, contratações ou Todo e qualquer indivíduo que mantenha vínculo com a Companhia, incluindo, mas não se limitando a Colaboradores, parceiros comerciais, terceiros, fornecedores e clientes, deve reportar imediatamente qualquer violação do Código de Conduta, das demais políticas da Companhia ou da legislação aplicável, à Comissão de Integridade diretamente ou ao canal de denúncias descrito abaixo.
Uma vez iniciada uma denúncia é gerado um número de protocolo anonimizado e designado um relator, membro da Comissão de Integridade, para dar seguimento à apuração do incidente relatado. Uma vez apurados os fatos, o relator apresentará seu parecer sobre o incidente aos demais membros da Comissão de Integridade que deliberarão, por maioria, a respeito do arquivamento da denúncia ou pela eventual aplicação de ações corretivas e medidas disciplinares.
A Comissão de Integridade é composta por um corpo multidisciplinar de quatro membros, contando com pelo menos um membro do Departamento Jurídico e um membro do Departamento de Recursos Humanos da Companhia. De modo evitar conflitos de interesses nas etapas de apuração e aplicação de medidas disciplinares, o Canal de Integridade redirecionará qualquer denúncia que envolva membros da Comissão de Integridade ou da alta diretoria executiva da Companhia para o Comitê de Auditoria. Assim, garante-se imparcialidade e autonomia no processo de apuração das denúncias.

Além do exigido na Lei das S.A., a Companhia está em conformidade com as exigências do regulamento do Novo Mercado da B3 e com a separação e definição de funções, papéis e responsabilidades conforme estabelecido em seu Estatuto Social. Conta, ainda, com regimento interno para o Conselho de Administração e Comitê de Auditoria e Compliance, além de diversas políticas internas aprovadas pelo Conselho de Administração.
Como exemplo, a Companhia mantém Política de Transações com Partes Relacionadas, que visa a assegurar que as transações realizadas com partes relacionadas sejam celebradas no melhor interesse da Companhia e de suas controladas. Os termos da referida política se encontram detalhados no item 16.1 do Formulário de Referência.
As Políticas da Companhia podem ser acessadas no website da Companhia através do link https://ri.jallesmachado.com/governanca-corporativa/politicas-e-normas/.

A Companhia mantém Política de Transações com Partes Relacionadas, que visa a assegurar que as transações realizadas com partes relacionadas sejam celebradas no melhor interesse da Companhia e de suas controladas, conforme detalhado no item 16.1 do Formulário de Referência.
Tal Política contempla ainda, no item 10, situações de Conflito de Interesses, cujo objetivo é estabelecer diretrizes para que os colaboradores possam identificar situações de conflitos de interesses, garantir que as decisões da Companhia sejam tomadas em seu melhor interesse e impedir a sobreposição de interesses particulares aos corporativos.

No que se refere à administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, a Companhia adota a sistemática estabelecida pela Lei nº 6.404/76. Durante as assembleias gerais da Companhia, qualquer manifestação de conflito de interesse poderá ser registrada em ata ou em manifestação de voto apresentada, que constituirá um anexo à ata da respectiva assembleia geral, sem prejuízo da eventual desconsideração dos votos proferidos em contrariedade à legislação.

O Estatuto Social da Jalles Machado no Artigo 19, item (f), estabelece como responsabilidade do Conselho de Administração: "aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários: (ii) gerenciamento de riscos (iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de conflitos de interesses (iv) remuneração de administradores e (v) indicação de administradores"
Ainda no Artigo 33, item (n), prevê que cabe ao Comitê de Auditoria: "avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna da Companhia, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações"
Por fim, a Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de novembro de 2021, estabelece as regras que devem ser observadas em todas as transações comerciais da Jalles Machado S.A. envolvendo suas Partes Relacionadas, bem como para administração de outras situações que envolvam conflitos de interesses, reais, potenciais ou aparentes.
O objetivo da Política é fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia e de suas controladas, assim entendidos como os membros do Conselho de Administração e da Diretoria (estatutária e não-estatutária), de forma a zelar para que todas as Transações com Partes Relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas de acordo com os interesses da Companhia em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.

A Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de novembro de 2021 estabelece as regras que devem ser observadas em todas as transações comerciais da Jalles Machado S.A. envolvendo suas Partes Relacionadas, bem como para administração de outras situações que envolvam conflitos de interesses, reais, potenciais ou aparentes.
O objetivo da Política é fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia e de suas controladas, assim entendidos como os membros do Conselho de Administração e da Diretoria (estatutária e não-estatutária), de forma a zelar para que todas as Transações com Partes Relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas de acordo com os interesses da Companhia: em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.
No item 4 (e) estabelece que: Na análise para aprovação de uma Transação com Parte Relacionada, a Diretoria e o Conselho de Administração deverão considerar os seguintes fatores, entre outros que julgue relevantes para a apreciação da transação específica:
(i) A existência de motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista dos negócios da Companhia, para que seja realizada a Transação com a Parte Relacionada.
(ii) Se a transação é realizada em Condições de Mercado e de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas no Código de Ética e Conduta da Companhia.
(iii) Se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado.
(iv) Possíveis disposições ou limitações impostas à Companhia e/ou a suas controladas resultantes da celebração da transação ou se a transação incluir qualquer risco em potencial à Companhia e/ou suas controladas (incluindo risco reputacional).
(v) A metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação.
(vi) A extensão do interesse da Parte Relacionada na transação, considerando o montante da transação, a situação financeira da Parte Relacionada, a natureza direta ou indireta do interesse da Parte Relacionada na transação e a natureza contínua ou não da transação, além de outros aspectos que considere relevantes.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários, que tem por objetivos (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes: (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Vinculadas (iii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do Insider Trading e (iv) estabelecer as regras para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia.
Nos termos da Política, quaisquer violações às regras nela constantes identificadas pelas Pessoas Sujeitas à Política deverão ser imediatamente por elas comunicadas ao Diretor de Relações com Investidores. Caso tais potenciais violações envolvam atos do Diretor de Relações com Investidores, deverão ser comunicadas diretamente ao Conselho de Administração.
Sem prejuízo das sanções legais (administrativas, trabalhistas, cíveis e criminais) aplicáveis, o Diretor de Relações com Investidores, verificando o descumprimento da Política, adotará medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, (a) a comunicação às autoridades competentes, (b) recomendar o desligamento da Pessoa Sujeita à Política de suas atividades na Companhia ou em suas Controladas ou Coligadas e (c) informar a questão ao Conselho de Administração, para a adoção de todas as medidas eventualmente cabíveis.
Sem prejuízo das sanções cabíveis, as Pessoas Sujeitas à Política responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante das Políticas ficarão obrigadas a ressarcir a Companhia, suas Controladas ou Coligadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento.

O Conselho de Administração aprovou, em 20/07/2021, a Política de doações, contribuições e patrocínio da Companhia que está disponível na CVM e no website da Companhia. As contribuições relacionadas às atividades políticas são vedadas nos termos da Lei nº 9.504/1997. Os demais patrocínios e doações necessitam da aprovação da Diretoria Executiva.

Apesar de a Companhia não possuir política específica formalizada sobre o tema, a Comissão de Integridade é, ainda, responsável pela condução dos procedimentos de apuração de denúncias de violação ao Código de Conduta, às demais políticas da Companhia ou à legislação aplicável, bem como pela aplicação de medidas corretivas e disciplinares, quando apropriado e pela realização de due diligence referente às doações, contratações ou acordos celebrados entre a Companhia e terceiros.