SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 33º, que, caso ocorra alienação direta ou indireta do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar uma OPA, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Conforme item anterior, o Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 33º, que, caso ocorra a alienação direta ou indireta do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar uma OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Conforme consta no site de relação com investidores da Companhia, a Santos Brasil possui Política de Destinação de Resultados. A referida política dispõe que a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de assembleia geral ordinária de acionistas até dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuição dos dividendos anuais. Todos os acionistas, na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos.
Os acionistas da Companhia deliberarão sobre a proposta do seu Conselho de Administração de destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e Administradores no lucro da companhia.
O dividendo mínimo obrigatório da Santos Brasil Participações S.A. é de 25% do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, apurado nas demonstrações financeiras não consolidadas. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Santos Brasil Participações S.A. e irá depender de diversos fatores, dentre eles: (i) resultados operacionais, (ii) condição financeira, (iii) necessidades de caixa, (iv) perspectivas futuras da Companhia, dentre outros que o conselho de administração e os acionistas da Santos Brasil Participações S.A. julguem relevantes.
Ainda neste sentido, a Companhia atualizará sua Política de Dividendos para que esta estabeleça a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para definição do respectivo montante. Historicamente, o pagamento de dividendos ocorre uma vez ao ano.

Em relação aos riscos de mercado, a Companhia adota política de monitoramento constante de impactos e projeção de cenários mediante a solicitação de relatórios de mercado para consultorias especializadas. Fundamentada nesses relatórios, a Companhia e suas controladas mantém operações com instrumentos financeiros visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. Os riscos que a Administração pretende prevenir (i.e. câmbio, taxa de juros e inflação) são submetidos e aprovados pelo Conselho de Administração e os resultados desta prevenção são periodicamente analisados pela alta administração da Companhia e fiscalizados pelos Conselhos de Administração e Fiscal. As políticas da Companhia de gestão de riscos de mercado incluem, entre outras, o desenvolvimento de estudos e análises econômico-financeiras que avaliam o impacto de diferentes cenários nas posições de mercado, e elaboração e acompanhamento por meio de relatórios que detalham os riscos a que a Companhia está sujeita. A Companhia mantém constante mapeamento de riscos, ameaças e oportunidades, com base na projeção dos cenários e seus impactos nos seus resultados. Adicionalmente também são analisados quaisquer outros fatores de risco como, por exemplo, análise de mercado e demanda, e a possibilidade da realização de operações para proteção contra os mesmos.
Com a revisão do Programa de Compliance da Companhia, iniciada em 2018, será objeto de aprovação do Conselho de Administração a Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado, que será posteriormente divulgado no site de Relações com Investidores.

O Estatuto da Companhia prevê, em seu artigo 9º, parágrafo 1º, que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 40% de membros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado e do Código. Atualmente todos os membros do Conselho de Administração são externos, embora o Estatuto Social da Companhia não disponha sobre essa composição.

A Companhia elaborará uma Política de Indicação para o Conselho de Administração que deverá incluir, dentre outros assuntos, indicação da participação de outros órgãos da Companhia no referido processo e o estabelecimento de sua composição, considerando a disponibilidade de tempo e a diversidade de conhecimentos e experiências de seus membros. A referida política deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração.

Juntamente com a criação formal do Regimento Interno do Conselho de Administração, a companhia ira implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês.

A Companhia já estabelece como meta para a Diretoria Estatutária um plano de sucessão de seus diretores, inclusive do diretor-presidente, que é anualmente verificado pelo Conselho de Administração, cuja coordenação compete ao seu Presidente.

A Companhia está estruturando um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração. A despeito da formalização em curso, a Companhia tem por prática convidar suas pessoas chave para participar de determinadas Reuniões do Conselho de Administração, a fim de debater questões relacionadas às suas respectivas áreas de expertise, operacionais e administrativas. Além disso, também se estabeleceu uma agenda de visitas do conselho de administração às principais unidades da Companhia, o que proporciona um melhor entendimento do negócio da Companhia.

O Capítulo III, Seção I, do Estatuto Social da Companhia, já normatiza o funcionamento do Conselho de Administração da Companhia, estabelecendo as suas responsabilidades, competências atribuições e deliberações, inclusive com regras sobre substituição, vacância, conflito de interesses e prazos. Não obstante, a Companhia reconhece que a edição de um Regimento Interno do Conselho de Administração pode ser benéfica para um maior detalhamento dos aspectos anteriormente destacados.

As atas do Conselho de Administração são redigidas de forma clara e registram as decisões tomadas pelo órgão, identificando quais os membros presentes, quantos e quais foram os votos divergentes, bem como todas as recomendações recebidas.

Em consonância ao informado no item 2.8.1, a Companhia possui, dentre seus objetivos, o estabelecimento de Regimentos Internos aos órgãos da Administração. No que concerne à Diretoria Estatutária, o Capítulo III, Seção II, do Estatuto Social da Companhia, já normatiza a estrutura, funcionamento e responsabilidades, todavia o referido regimento normatizará as responsabilidades e atribuições do órgão e irá prever, dentre outros assuntos, sua estrutura e seu funcionamento.

O Conselho de Administração estabelece metas (financeiras e não financeiras), realizando periodicamente o seu cumprimento. Ao final do exercício social de referência, avalia-se o cumprimento das metas estabelecidas, a causa-efeito das metas não atingidas e "feedback" da gestão liderada pelo Diretor-Presidente.

A Companhia já adota essa sistemática, ao tempo em que confia na política de que o Diretor-Presidente é o executivo mais indicado para formar um time de gestão qualificado e, portanto, deve ter liberdade para tanto. Apesar disso, o processo necessariamente conta com a participação ativa do Conselho de Administração, a quem cumpre eleger, promover e/ou destituir membros da Diretoria.

A remuneração da diretoria estatutária é fixada pelo Conselho de Administração com base em pesquisa anual de remuneração de executivos realizada por empresa especializada, cuja metodologia leva em consideração as metas e condições previstas para o setor de infraestrutura aplicável à Companhia.

A remuneração variável da diretoria é vinculada a metas individuais de desempenho, bem como metas financeiras baseadas no EBITDA e EVA orçados para o ano fiscal.

Em consonância ao informado no item 3.4.1, a remuneração da diretoria estatutária é definida, de forma colegiada, pelo Conselho de Administração, alinhada a um sistema de incentivos que equilibra recompensa e risco.

A Companhia possui, dentre seus objetivos, a criação do comitê de auditoria estatutário para se adequar às novas disposições do Novo Mercado.

Em consonância ao informado nos itens 2.8.1 e 3.1.2, a Companhia possui, dentre seus objetivos, o estabelecimento de um Regimento Interno ao Conselho Fiscal que normatize suas responsabilidades e atribuições e preveja, dentre outros assuntos, sua estrutura e seu funcionamento de forma que não crie embaraço à atuação individual de cada membro.

Devido à confidencialidade e sensibilidade dos temas tratados nas reuniões do Conselho Fiscal, a Companhia não divulga as atas relativas ao referido órgão.

A Companhia irá criar uma política de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, que deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração.

A equipe de auditoria independente da Companhia reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. Entre os planos de melhoria continua de Governança Corporativa da Companhia, está a criação do comitê de auditoria para monitoramento e efetividade do trabalho dos auditores independentes.

A Companhia possui, dentre seus objetivos, a criação da área de auditoria vinculada ao Conselho de Administração, sendo seu reporte por meio do comitê de auditoria, conforme citado no item 4.3.2 acima. A área de auditoria interna será responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança, especialmente nas questões relativas à contabilidade, controles financeiros internos e demais controles de observância legal.

Em consonância com o item 2.1.1, a Companhia adota política de monitoramento constante de impactos e projeção de cenários mediante a solicitação de relatórios de mercado para consultorias especializadas. Fundamentada nesses relatórios, a Companhia e suas controladas mantém operações com instrumentos financeiros visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. Os riscos que a Administração pretende prevenir (i.e. câmbio, taxa de juros e inflação) são submetidos e aprovados pelo Conselho de Administração e os resultados desta prevenção são periodicamente analisados pela alta administração da Companhia e fiscalizados pelos Conselhos de Administração e Fiscal. As políticas da Companhia de gestão de riscos de mercado incluem, entre outras, o desenvolvimento de estudos e análises econômico-financeiras que avaliam o impacto de diferentes cenários nas posições de mercado, e elaboração e acompanhamento por meio de relatórios que detalham os riscos a que a Companhia está sujeita. A Companhia mantém constante mapeamento de riscos, ameaças e oportunidades, com base na projeção dos cenários e seus impactos nos seus resultados. Adicionalmente também são analisados quaisquer outros fatores de risco (como, por exemplo, análise de mercado e demanda) e a possibilidade da realização de operações para proteção contra os mesmos. Ainda, a Companhia está trabalhando na criação de uma política formal de gerenciamento de riscos que será aprovada pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui departamento de Compliance que, regularmente, reporta suas atividades ao Conselho de Administração.
A Companhia conta também com um Programa de Compliance que possui como um dos seus pilares a existência de Políticas e Normas, cujo objetivo é consolidar diretrizes para que a atuação da Companhia esteja sempre em conformidade com os preceitos éticos e as legislações nacional e internacional.
O Programa de Integridade está sendo implementado desde agosto de 2014 por iniciativa da Administração e prevê um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades na aplicação efetiva do código de conduta, políticas, normas e outras diretrizes, com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. Um dos principais mecanismos para este fim é o Portal Confidencial, canal de incidentes da Santos Brasil, que contempla a possibilidade de comunicação com entes internos e externos através de denúncias, dúvidas, sugestões ou reclamações. Todas as informações são recebidas por uma empresa independente que administra o Portal e encaminhadas para conhecimento, tratativas e apurações a serem conduzidas pela Área de ComplianceApós serem feitas apurações e análises, caso seja constatada a procedência da denúncia ou a necessidade de melhoria/importância da sugestão ou reclamação, estas são encaminhadas para análise do Comitê de Compliance para definição de aplicação de penalidades ou implementação de melhorias de processos.
Está em análise para aprovação orçamentária a criação de uma área de gestão de riscos.

A diretoria presta, regularmente, contas ao Conselho de Administração referente ao andamento das políticas e sistemas de gerenciamento.
Em 2018, a Companhia contratou a empresa de auditoria EY para avaliação de riscos e diagnóstico do programa de Compliance. O relatório final do trabalho foi apresentado à alta direção em dezembro de 2018 e apontou algumas oportunidades de melhoria, que serão implementadas ao longo de 2019. A principal melhoria realizada foi a criação de uma área específica de Compliance.

O Comitê de Compliance da Companhia é independente, autônomo e tem por objetivo zelar pelo cumprimento da Política de Compliance e das boas práticas de governança da Companhia e suas controladas diretas e indiretas. O Comitê é permanentemente composto pela Diretoria Estatutária e, também, pelo Diretor de Gente & Gestão. O mandato dos membros indicados é de 2 anos, permitida a reeleição. Compete ao Comitê: (I) Fiscalizar o cumprimento das diretrizes do Código de Conduta, Políticas, Normas e Regulamentos da Santos Brasil pelos seus funcionários, consultores, administradores, conselheiros e parceiros de negócios: (II) Definir e gerir os indicadores de desempenho do Programa de Compliance (III) Avaliar os controles internos e os riscos do negócio, adotando, sempre que necessário, medidas de aprimoramento do Programa de Compliance, das Políticas, Normas e Regulamentos da Companhia, dentre outras ações necessárias (IV) Analisar e deliberar sobre as denúncias recebidas pelo Portal Confidencial, bem como sobre a implementação de alterações ou melhorias procedimentais, conforme reclamações e sugestões recebidas através do Portal Confidencial (V) Deliberar sobre questões envolvendo Conflito de Interesses, Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade, Interações com agentes públicos, bem como qualquer outro tema afim (VI) Informar ao Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê e do Programa de Compliance, sempre que necessário ou relevante para o cumprimento de sua finalidade (VII) Revisar e aprovar Normativos, quando aplicável (VIII) Analisar os casos omissos. Um dos principais mecanismos para este fim é o Portal Confidencial, canal de incidentes da Santos Brasil que contempla a possibilidade de comunicação com entes internos e externos através de denúncias, dúvidas, sugestões ou reclamações. Todas as informações são recebidas por uma empresa independente que administra o Portal e encaminhadas para conhecimento, tratativas e apurações a serem conduzidas pela Área de Compliance Após serem feitas apurações e análises, caso seja constatada a procedência da denúncia ou a necessidade de melhoria/importância da sugestão ou reclamação, estas são encaminhadas para análise do Comitê de Compliance para definição de aplicação de penalidades ou implementação de melhorias de processos.
Com a revisão de todo o Programa de Compliance, o referido Comitê passará a reportar diretamente ao Conselho de Administração.

o Portal Confidencial, canal de incidentes da Santos Brasil que contempla a possibilidade de comunicação com entes internos e externos através de denúncias, dúvidas, sugestões ou reclamações. Todas as informações são recebidas por uma empresa independente que administra o Portal e encaminhadas para conhecimento, tratativas e apurações a serem conduzidas pela Área de Compliance Após serem feitas apurações e análises, caso seja constatada a procedência da denúncia ou a necessidade de melhoria/importância da sugestão ou reclamação, estas são encaminhadas para análise do Comitê de Compliance para definição de aplicação de penalidades ou implementação de melhorias de processos.

As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, nos termos do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração aprovar, após manifestação favorável da Diretoria, e com o voto afirmativo de, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração presentes em reunião regularmente convocada, qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e suas subsidiárias, conforme o caso. Ainda, é assegurado aos membros do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente com relação a qualquer transação entre a Companhia e suas subsidiárias.
A Companhia irá criar a Política para Transações com Partes Relacionadas, a ser submetida para aprovação do Conselho de Administração.

As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, nos termos do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração aprovar, após manifestação favorável da Diretoria, e com o voto afirmativo de, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração presentes em reunião regularmente convocada, qualquer transação ou conjunto de transações entre a Companhia e suas subsidiárias, conforme o caso. Ainda, é assegurado aos membros do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente com relação a qualquer transação entre a Companhia e suas subsidiárias.
A Companhia irá criar a Política para Transações com Partes Relacionadas, a ser submetida para aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia não possui mecanismos formalizados para o tratamento da administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave, tendo em vista que, até o presente momento, não houve situações em que acionistas com conflitos de interesse se manifestaram nas assembleias sobre a matéria conflitada. Não obstante, a Companhia está estudando um mecanismo a ser futuramente adotado para administrar conflitos de interesses nas suas assembleias gerais, de acordo com as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, possivelmente instrumentalizado nos manuais das assembleias gerais.

A Companhia criará a Política para Transações com Partes Relacionadas, a ser submetida para aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Uso e Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários que possui como objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem adotados pela companhia e pessoas a ela vinculadas para a negociação de valores mobiliários por ela emitidos, assegurando a todos os públicos interessados uma conduta ética daqueles que possuem informações relevantes.
A Política também tem o objetivo de coibir e punir o uso indevido de informação privilegiada por parte daqueles que as detém. A Política prevê, dentre outros, quais os períodos restritos à negociação, deveres das pessoas impedidas de negociar e os casos em que as restrições previstas não se aplicam.
É previsto, ainda, que a violação da Política implicará ao infrator sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia.

A Companhia dispõe de Política de Compliance que traz as diretrizes atuais aplicáveis aos processos de concessão de Doação e Patrocínio.
Em decorrência das oportunidades de melhoria do Programa de Compliance sinalizadas pela EY no final de 2018, elaboramos uma Política específica para o tema de Doações e Patrocínios que está vigente.
As doações políticas não são realizadas pela Santos Brasil nos termos do entendimento do Superior Tribunal Federal (ADIN 4.650 DF).

As doações políticas não são realizadas pela Santos Brasil nos termos do entendimento do Superior Tribunal Federal (ADIN 4.650 DF).