SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 33º, que, caso ocorra alienação direta ou indireta do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar uma OPA, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Conforme item anterior, o Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 33º, que, caso ocorra a alienação direta ou indireta do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar uma OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de assembleia geral ordinária de acionistas até dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuição dos dividendos anuais. Todos os acionistas, na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos.
Os acionistas da Companhia deliberarão sobre a proposta do seu Conselho de Administração de destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e a contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e Administradores no lucro da companhia.
O dividendo mínimo obrigatório da Santos Brasil Participações S.A. é de 25% do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, apurado nas demonstrações financeiras consolidadas. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Santos Brasil Participações S.A. e irá depender de diversos fatores, dentre eles: (i) resultados operacionais, (ii) condição financeira, (iii) necessidades de caixa, (iv) perspectivas futuras da Companhia, dentre outros que o conselho de administração e os acionistas da Santos Brasil Participações S.A. julguem relevantes.

A Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de julho de 2022, a Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos, que foi atualizada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de abril de 2024 que se encontra disponível no site de Relações com Investidores.

O Estatuto da Companhia prevê, em seu artigo 9º, parágrafo 1º, que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 40% de membros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado. Atualmente todos os membros do Conselho de Administração são externos, embora o Estatuto Social da Companhia não disponha sobre essa composição.

A Companhia aprovou, em 19 de agosto de 2021, a Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária da Companhia.
A indicação de membros para composição do Conselho de Administração poderá ser realizada pelos Administradores ou por quaisquer acionistas da Companhia e deverão preencher os seguintes requisitos:
(i) altamente qualificados, com reconhecida experiência técnica, profissional e acadêmica, compatíveis com o cargo para o qual foi indicado:
(ii) que possuírem reputação ilibada:
(iii) com disponibilidade para dedicar-se adequadamente à função
(iv) que estiverem alinhados aos valores e à cultura da Companhia e ao seu Código de Conduta
(v) isentos de conflito de interesse intransponível com a Companhia
(vi) que não ocuparem cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente da Companhia
(vii) que não tenham sido impedidos por lei, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos e
(viii) que não tenham sido sujeitos à decisão irrecorrível que os suspenderam ou os inabilitaram, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), que os tenha tornado inelegíveis a cargos de administrador de companhia aberta.

Conforme item 8.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado pelo próprio Conselho em reunião realizada em 19 de agosto de 2021, o Conselho de Administração realizará, no mínimo a cada 1 (um) ano, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos Comitês e do Diretor Presidente.

A Companhia já estabelece como meta para a Diretoria Estatutária um plano de sucessão de seus diretores, inclusive do diretor-presidente, que é anualmente verificado pelo Conselho de Administração, cuja coordenação compete ao seu Presidente.

A Companhia está estruturando um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração. A despeito da formalização em curso, a Companhia tem por prática convidar suas pessoas chave para participar de determinadas Reuniões do Conselho de Administração, a fim de debater questões relacionadas às suas respectivas áreas de expertise, operacionais e administrativas. Além disso, também se estabeleceu uma agenda de visitas do conselho de administração às principais unidades de negócio da Companhia, o que proporciona um melhor entendimento do negócio da Companhia.

A Companhia possui um Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado pelo próprio Conselho em reunião realizada em 19 de agosto de 2021, que dispõe sobre suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo as atribuições do presidente do conselho e as regras de sua substituição, além das medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesse. A Companhia disponibiliza os materiais para discussão nas reuniões concomitantemente à sua convocação.

O Conselho de Administração da Companhia possui regularmente itens da Ordem do Dia, conforme o caso, dos quais somente participam os próprios membros do Conselho de Administração, sem a presença de executivos convidados, inclusive da Diretoria. Ademais, existem comitês consultivos, a exemplo de Remuneração, de cuja agenda somente integra os próprios membros efetivos e eventuais conselheiros/consultores externos, sem a participação de executivos da Companhia.

As atas do Conselho de Administração são redigidas de forma clara e registram as decisões tomadas pelo órgão, identificando quais os membros presentes, quantos e quais foram os votos divergentes, bem como todas as recomendações recebidas pela Companhia.

A Companhia possui, dentre seus objetivos, o estabelecimento de Regimentos Internos aos órgãos da Administração. No que concerne à Diretoria Estatutária, o Capítulo III, Seção II, do Estatuto Social da Companhia, já normatiza a estrutura, funcionamento e responsabilidades, todavia o referido regimento normatizará as responsabilidades e atribuições do órgão e irá prever, dentre outros assuntos, sua estrutura e seu funcionamento.

O Conselho de Administração estabelece metas (financeiras e não financeiras), realizando periodicamente o seu cumprimento. Ao final do exercício social de referência, avalia-se o cumprimento das metas estabelecidas, a causa-efeito das metas não atingidas e "feedback" da gestão liderada pelo Diretor-Presidente.

A Companhia já adota essa sistemática, ao tempo em que confia na política de que o Diretor-Presidente é o executivo mais indicado para formar um time de gestão qualificado e, portanto, deve ter liberdade para tanto. Apesar disso, o processo necessariamente conta com a participação ativa do Conselho de Administração, a quem cumpre eleger, promover e/ou destituir membros da Diretoria.

Conforme Política de Remuneração dos Administradores, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de agosto de 2021, a remuneração da diretoria estatutária é fixada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral com base em pesquisa anual de remuneração de executivos realizada por empresa especializada, cuja metodologia leva em consideração as metas e condições previstas para o setor de infraestrutura aplicável à Companhia.

A remuneração variável da diretoria é vinculada a metas corporativas, coletivas e/ou individuais de desempenho, bem como metas financeiras baseadas no EBITDA e NPS orçados para o ano fiscal. Como incentivo de longo prazo e instrumento de alinhamento de interesses, os Diretores da Companhia podem receber opções de compra de ações nos termos do Plano de opção de Compra de Ações (plano de incentivo de longo prazo para executivos), além da concessão de ações estabelecida em Programa de Performance Shares e Matching de Ações.

Em consonância ao informado no item 3.4.1, a remuneração da diretoria estatutária é definida, de forma colegiada, pelo Conselho de Administração, alinhada a um sistema de incentivos que equilibra recompensa e risco.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de dezembro de 2021 foi aprovada a instalação do Comitê de Auditoria Não Estatutário e seu Regimento Interno.

Devido à confidencialidade e sensibilidade dos temas tratados nas reuniões do Conselho Fiscal, a Companhia não divulga as atas relativas ao referido órgão.

A Companhia possui área de auditoria vinculada ao Conselho de Administração, sendo seu reporte por meio do Comitê de Auditoria. A área de auditoria interna é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança, especialmente nas questões relativas à contabilidade, controles financeiros internos e demais controles de observância legal.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de julho de 2022 foi aprovado a Política de Gestão de Riscos Corporativos, que foi atualizada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de abril de 2024.

A Companhia possui departamento de Compliance que, regularmente, reporta suas atividades ao Conselho de Administração.
A Companhia conta também com um Programa de Compliance que possui como um dos seus pilares a existência de Políticas e Normas, cujo objetivo é consolidar diretrizes para que a atuação da Companhia esteja sempre em conformidade com os preceitos éticos e as legislações nacional e internacional.
O Programa de Integridade foi implementado em 2016 e prevê um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades na aplicação efetiva do código de conduta, políticas, normas e outras diretrizes, com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. Um dos principais mecanismos para este fim é o Portal Confidencial, canal de incidentes da Santos Brasil, que contempla a possibilidade de comunicação com entes internos e externos através de denúncias, dúvidas, sugestões ou reclamações. Todas as informações são recebidas por uma empresa independente que administra o Portal e encaminhadas para conhecimento, tratativas e apurações a serem conduzidas pela Área de Compliance. Após serem feitas apurações e análises, caso seja constatada a procedência da denúncia ou a necessidade de melhoria/importância da sugestão ou reclamação, estas são encaminhadas para análise do Comitê de Compliance para definição de aplicação de penalidades ou implementação de melhorias de processos.
A área de Compliance e Controles Internos é responsável por estabelecer políticas e/ou procedimentos de gerenciamento de riscos e conformidade para o desenvolvimento e/ou monitoramento dos controles.

A diretoria presta, regularmente, contas ao Conselho de Administração referente ao andamento das políticas e sistemas de gerenciamento.

O Comitê de Compliance da Companhia é independente, autônomo e tem por objetivo zelar pelo cumprimento da Política de Compliance e das boas práticas de governança da Companhia e suas controladas diretas e indiretas. O Comitê é permanentemente composto pela Diretoria Estatutária e, também, pelo Diretor de Gente & Gestão. O mandato dos membros indicados é de 2 anos, permitida a reeleição. Compete ao Comitê:
(I) Fiscalizar o cumprimento das diretrizes do Código de Conduta, Políticas, Normas e Regulamentos da Santos Brasil pelos seus funcionários, consultores, administradores, conselheiros e parceiros de negócios:
(II) Acompanhar o desempenho e resultados do processo das funções de Gestão dos Riscos Corporativos, Controles Internos e da Auditoria Interna da Santos Brasil
(III) Receber reporte da Área de Compliance na função de gestão de riscos corporativos para avaliar periodicamente a matriz dos riscos corporativos e ações mitigatórias estabelecidas
(IV) Apoiar a disseminação da cultura de Gestão de Riscos, Controles e Auditoria Interna
(V) Avaliar, monitorar e recomendar, à administração, a correção ou aprimoramento da Política de Riscos Corporativos, assim como quaisquer revisões, submetendo-a à aprovação do Conselho de Administração
(VI) Aprovar anualmente o plano de trabalho de Gestão de Riscos Corporativos
(VII) Apresentar ao Conselho de Administração assuntos considerados relevantes para o monitoramento eficaz dos riscos corporativos
(VIII) Validar os mapas de riscos e seus respectivos graus de impacto e probabilidade dos riscos incorridos pela Santos Brasil
(IX) Avaliar relatórios de integridade fornecidos pela área de Compliance e, conforme aplicável, estabelecer orientações para ações corretivas e de melhoria Definir e gerir os indicadores de desempenho do Programa de Compliance
(XI) Adotar medidas de aprimoramento do Programa de Compliance, das Políticas, Normas e Regulamentos da Companhia, dentre outras ações necessárias
(XII) Assegurar que o sistema de gestão antissuborno, incluindo a política e os objetivos, esteja estabelecido, implementado, mantido e analisado criticamente para abordar de forma adequada os riscos de suborno da organização
(XIII) Promover uma cultura antissuborno apropriada dentro da Companhia
(XIV) Analisar e deliberar sobre as denúncias recebidas pelo Portal Confidencial, bem como sobre a implementação de alterações ou melhorias procedimentais, conforme reclamações e sugestões recebidas através do Portal Confidencial
(XV) Encorajar o uso de procedimentos de relato para subornos suspeitos e reais, assim como desvios comportamentais e outros temas e assegurar a não-retaliação por relatos feitos ou com base em razoável convicção de violação ou suspeita
(XVI) Deliberar sobre questões envolvendo Conflito de Interesses, Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade, Interações com agentes públicos, bem como qualquer outro tema afim
(XVII) Verificar o cumprimento dos aspectos formais e legais atinentes à aplicação da Política de Partes Relacionadas
(XVIII) Supervisionar a comunicação para as Pessoas interessadas de Transações com Partes Relacionadas que não foram aprovadas para seguimento(XIX) Analisar as penalidades a serem aplicadas para as Pessoas que não realizem a devida comunicação da Transação com Partes Relacionadas ou a realizem de forma inadequada
(XX) Informar ao Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê e do Programa de Compliance, sempre que necessário ou relevante para o cumprimento de sua finalidade
(XXI) Revisar e aprovar Normativos, quando aplicável (XXII) Analisar os casos omissos.

O Portal Confidencial, canal de incidentes da Santos Brasil que contempla a possibilidade de comunicação com entes internos e externos através de denúncias, dúvidas, sugestões ou reclamações. Todas as informações são recebidas por uma empresa independente que administra o Portal e encaminhadas para conhecimento, tratativas e apurações a serem conduzidas pela Área de Compliance Após serem feitas apurações e análises, caso seja constatada a procedência da denúncia, estas são encaminhadas para análise do Comitê de Compliance para definição de aplicação de penalidades ou implementação de melhorias de processos.
As sugestões ou reclamações que gerem necessidade de melhorias serão recebidas pela Área de Compliance e direcionada internamente para a tomada de decisão e ações necessárias pelas áreas responsáveis.

As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.

As regras de governança da Companhia, bem como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia. Há, ainda, normas internas da Companhia dispondo sobre as alçadas de decisão de cada instância.
Com relação ao tratamento de conflitos de interesse, foi aprovada, em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de agosto de 2021, a Política de Transações com Partes Relacionadas.

A Companhia não possui mecanismos formalizados para o tratamento da administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave, tendo em vista que, até o presente momento, não houve situações em que acionistas com conflitos de interesse se manifestaram nas assembleias sobre a matéria conflitada. Não obstante, a Companhia está estudando um mecanismo a ser futuramente adotado para administrar conflitos de interesses nas suas assembleias gerais, de acordo com as práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, possivelmente instrumentalizado nos manuais das assembleias gerais.

Foi aprovada, em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de agosto de 2021, a Política de Transações com Partes Relacionadas, que visa a estabelecer regras a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em vista os interesses Companhia e de seus acionistas.
A Política assegura transparência aos acionistas, investidores e ao mercado em geral e promove a equidade de tratamento com fornecedores e clientes, alinhando as melhores práticas de Governança Corporativa adotadas pelo mercado.
Como forma de assegurar a evolução contínua das práticas, o Conselho de Administração da Companhia revisará a Política periodicamente.

A Companhia possui uma Política de Uso e Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários que possui como objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem adotados pela companhia e pessoas a ela vinculadas para a negociação de valores mobiliários por ela emitidos, assegurando a todos os públicos interessados uma conduta ética daqueles que possuem informações relevantes.
A Política também tem o objetivo de coibir e punir o uso indevido de informação privilegiada por parte daqueles que as detém. A Política prevê, dentre outros, quais os períodos restritos à negociação, deveres das pessoas impedidas de negociar e os casos em que as restrições previstas não se aplicam.
É previsto, ainda, que a violação da Política implicará ao infrator sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia.

A Companhia dispõe de Política de Compliance que traz as diretrizes atuais aplicáveis aos processos de concessão de Doação e Patrocínio.
Em decorrência das oportunidades de melhoria do Programa de Compliance sinalizadas pela EY no final de 2018, elaboramos uma Política específica para o tema de Doações e Patrocínios que está vigente e que foi revisada nos anos de 2021 e 2023.
As doações políticas não são realizadas pela Santos Brasil nos termos do entendimento do Superior Tribunal Federal (ADIN 4.650 DF).

As doações políticas não são realizadas pela Santos Brasil nos termos do entendimento do Superior Tribunal Federal (ADIN 4.650 DF).