BRADESPAR S/A

A Companhia optou por possuir uma estrutura societária com controle definido e com a diferenciação entre as espécies de ações, com vistas a facilitar, por meio de uma maior flexibilidade na estrutura de capital, a capitalização da Companhia.
-Estrutura acionária atual e direitos políticos e econômicos de cada espécie/classe de ações
A Companhia possui a seguinte estrutura acionária, base 28.9.2018:
Acionistas Controladores: ON - 77,8626%, PN - 1,1233%, Total: 28,0614%
Demais Acionistas: ON - 22,1374%, PN - 98,8767%, Total: 71,9386%.
O Estatuto assegura a todos os acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do caput do Art. 202 da Lei 6.404/76.
As ações da Companhia podem ser divididas em espécies, quais sejam:
Ações Ordinárias (ON): possuem direito de voto em todas as deliberações das assembleias gerais. Além disso, o Estatuto confere aos seus titulares, não integrantes do bloco de controle, o recebimento de 100% do valor pago por ON de titularidade dos controladores, no caso de inclusão de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade (tag along), indo além da exigência legal de 80%.
Ações Preferenciais (PN): não possuem direito de voto, exceto os casos previstos legalmente: (i) eleição de membros para o Conselho de Administração, cujos titulares que representam, no mínimo, 10% do capital social, têm a prerrogativa de eleger seus candidatos em votação em separado, bem como terão direito de eleger, também em separado, 1 membro para o Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, nos termos dos Artigos 141 e 161 da Lei 6.404/76: e (ii) em caso de assembleia especial de preferencialistas, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 136 da Lei 6.404/76. Conforme o Estatuto, será assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% do valor pago por ON integrante do bloco de controle (tag along), benefício este que não tem previsão legal. Ainda, é conferida prioridade no reembolso do capital social e dividendos 10% maiores que os atribuídos às ON.
Por fim, destacamos que a Companhia respeita a previsão legal de que o número de ações preferenciais não poderá ultrapassar 2/3 do total das ações emitidas. Nesse sentido, vale destacar que tanto a constituição da Companhia quanto a sua abertura de capital ocorreram anteriormente à alteração da Lei das Sociedades por Ações, ocorrida em 31 de outubro de 2001, que passou a prever um limite máximo de 50% de ações preferenciais, de modo que a Companhia cumpre a disposição a ela aplicável.
Forma como o controle é exercido
O controle é exercido em conjunto, diretamente, pela Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A. (aproximadamente 36,74% do capital votante), Fundação Bradesco (aproximadamente 14,88% do capital votante), NCF Participações S.A. (aproximadamente 24,87% do capital votante), pela Nova Cidade de Deus Participações S.A. (aproximadamente 1,37% do capital votante) e, indiretamente, pela BBD Participações S.A., Família Aguiar, além da própria Fundação Bradesco e Nova Cidade de Deus Participações S.A.
Apesar de não haver Acordo de Acionistas referente ao controle da Companhia ou acionista com participação societária superior a 50%, faz-se necessário observar a presença de diversas sociedades do mesmo grupo econômico enquanto acionistas da Companhia e de diversas sociedades desse mesmo grupo enquanto acionistas das acionistas da Companhia. Assim sendo, é possível identificar de que maneira o controle é exercido na prática.
Para facilitar tal análise, observamos abaixo a composição acionária de cada um dos controladores da Companhia:
Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A.
Acionistas - % do Capital Votante
Nova Cidade de Deus: 45,71
Fundação Bradesco: 33,80
Família Aguiar: 20,49
Total: 100
Fundação Bradesco
A Fundação Bradesco não possui acionistas. Trata-se de entidade declarada de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal, instituída por dotação do Banco Bradesco, sendo patrimônio personificado.
Possui uma "Mesa Regedora", órgão deliberativo supremo composto por membros da Administração do Banco Bradesco e da Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A., nos termos de seu estatuto social.
NCF
Acionistas - % do Capital Votante
Cidade de Deus: 74,72
Fundação: 25,13
Nova Cidade de Deus: 0,15
Total: 100
Nova Cidade de Deus
Acionistas - % do Capital Votante
BBD: 53,70
Fundação: 46,30
Total: 100
BBD
As pessoas que podem ser acionistas da BBD estão definidas em seu estatuto social. Atualmente, possui mais de 468 acionistas, principalmente Administradores do Bradesco e de suas controladas, sendo que o maior detêm cerca de 5,69% do capital votante.
Ao se desligarem da Organização Bradesco, por disposição estatutária, estão obrigados a vender suas posições.
A estrutura acima pode ser visualizada no item 15.4 do Formulário de Referência de 30.5.2018.
Mecanismos que mitigam a assimetria de direitos políticos e econômicos
A Companhia entende que a assimetria de direitos políticos (por exemplo, o direito a voto garantido em todas as situações aos detentores de ON) e de direitos econômicos (já que os detentores de ON receberiam 100% do valor pago por ON de titularidade dos controladores, no caso de inclusão de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, enquanto os detentores de PN receberiam 80%, entre outros) é mitigada tanto com o pagamento, para os detentores de PN, de dividendos 10% superiores aos que são pagos aos detentores de ON, quanto pela prioridade no reembolso do capital social em caso de liquidação da Companhia. Além disso, os detentores de PN têm direito a voto em situações especiais, previstas em lei, conforme acima mencionado.

A Companhia adota parcialmente as práticas descritas nos itens (i) e (ii) e, assim, apresenta abaixo sua justificativa para tanto:
Item (i): Primeiro cumpre esclarecer que caso o controle acionário da Companhia seja alienado, direta ou indiretamente, o adquirente deverá realizar oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle (OPA Tag Along), obrigando-se a adquirir as ações com direito a voto, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM 361/02.
Nesse sentido, conforme mencionado no item 1.1, o Estatuto Social da Companhia garante aos titulares de ações ordinárias (ON) não integrantes do bloco de controle o recebimento de 100% do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores, no caso de realização de OPA Tag Along, adotando a prática prevista no item 1.5.1(i) do Código de Governança Corporativa.
No entanto, a Companhia adota parcialmente a prática deste item (i), uma vez que é garantido aos titulares de ações preferenciais (PN) direito de tag along de 80% do valor pago aos acionistas controladores na alienação de controle da Companhia, uma vez que tais acionistas, por força estatutária, já fazem jus a direitos e vantagens financeiramente superiores do que aqueles conferidos os detentores de ações ordinárias - por exemplo, os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio atribuídos às ações preferenciais é 10% superior ao atribuído às ações ordinárias.
Item (ii): Apesar de não haver cláusula estatutária determinando que os administradores manifestem-se sobre os termos e condições de transações que impliquem em alteração de controle, o Regimento Interno do Conselho de Administração, no item xxiii do Artigo 2º, menciona que cabe ao Conselho de Administração manifestar-se sobre eventos societários que possam dar origem à mudança de controle, consignando se eles asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Diante disso, a Companhia entende que adota parcialmente a prática deste item (ii), pelo fato de que referida previsão não é estatutária, mas será devidamente observada e praticada, quando pertinente, pelos membros do Conselho de Administração da Companhia.
O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia não prevê que o Conselho de Administração deve emitir parecer em relação a OPAs envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia. No entanto, o Regimento Interno do Conselho de Administração, no item "xxii" do Artigo 2º, prevê que o Conselho deve se manifestar em relação a qualquer oferta pública tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações da Companhia, o qual deverá conter, entre outras informações, opinião da Administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da Companhia.
Dessa forma, uma vez que o Conselho de Administração manifestar-se-á sobre os termos e condições de eventual OPA, a Companhia entende que a prática mencionada é adotada, apesar de não estar prevista em seu Estatuto Social.
O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia.

A Companhia adota integralmente as práticas descritas nos itens (i), (iii) e (iv) e parcialmente as práticas descritas no item (ii). Assim, apresentamos abaixo as respectivas justificativas:
Item (i): De acordo com o Estatuto Social e com o item 12.1(a) da versão 6 do Formulário de Referência de 2018, cabe ao Conselho de Administração (i) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da sociedade: e (ii) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade. De maneira complementar, vale destacar o item i do Artigo 2º do Regimento Interno do Conselho de Administração, que atribui ao Conselho a competência de fixar a orientação estratégica da Sociedade, com o objetivo de, dentro das melhores práticas de governança corporativa, proteger e maximizar o retorno do investimento do acionista, bem como o item xii do Artigo 2° do Regimento Interno, que dispõe sobre a competência do Conselho de sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, visando à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade. Diante disso, entende-se que o Conselho de Administração atua de maneira a garantir as práticas descritas neste item.
Item (ii): A Companhia possui como principal atividade participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos. Diante disso, considerando que a Companhia atualmente possui apenas um investimento - i.e. participação na Vale S.A. (Vale) - monitora seus riscos por meio das políticas internas e órgãos da própria investida. Tal monitoramento é feito pelos representantes da Companhia que ocupam cargos no Comitê de Governança, Conformidade e Risco e no Conselho de Administração da Vale.
A Vale possui Política de Gestão de Risco Corporativo, aprovada por seu Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2005 e alterada em 25 de agosto de 2011, além de uma Gerência Executiva de Controles Internos, Riscos e Compliance que avalia a eficácia do ambiente de controles relacionados aos seus riscos. A Vale possui um Comitê de Governança, Conformidade e Risco, que conta com um representante da Companhia, responsável por (i) monitorar a adequação, fortalecimento e funcionamento dos controles internos da Vale e propor melhorias, (ii) monitorar o escopo de atuação e efetividade das áreas responsáveis por governança corporativa, conformidade, integridade corporativa, gestão de riscos e controles da Vale e propor melhorias, (iii) avaliar os procedimentos adotados pela Companhia quanto à efetividade dos processos e controles para identificar, avaliar, monitorar e gerenciar riscos, (iv) monitorar o mapa integrado de risco da Companhia, bem como propor melhorias nos planos de mitigação, (v) revisar anualmente e recomendar as alterações necessárias para aprimorar o sistema de governança corporativa adotado pela Vale, entre outras competências.
Vale ressaltar, ainda, que as ações de emissão da Companhia estão listadas e negociadas no segmento especial do Nível 1 Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e, tendo em vista que tal segmento não prevê a obrigatoriedade de política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia optou por monitorar o risco de suas investidas por meio da política de gerenciamento de riscos de cada uma delas.
Assim, a Companhia entende que os mecanismos adotados hoje são eficientes para avaliar a sua exposição a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade. No entanto, a Diretoria poderá vir a propor formalização de política de gerenciamento de riscos própria, em caso de realização de novos investimentos ou mediante demanda, tendo em vista o seu dever de monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, ou de assuntos relacionados a gerenciamento de riscos e a auditoria ou controles internos, previstos em seu Regimento Interno.
Item (iii): Conforme o item 5.4 do Formulário de Referência de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Código de Conduta Ética, criado em 2 de agosto de 2012, o qual zela pelos princípios éticos e valores dos administradores, funcionários, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia. O Código de Conduta Ética está disponível no website da CVM e no da Companhia. Maiores informações sobre a atuação do Conselho de Administração no que diz respeito aos valores e princípios éticos da Companhia podem ser encontradas no item 5 do presente Informe.
Item (iv): Conforme disposto no item ii do Artigo 2° do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho rever anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, atendendo, dessa forma, o disposto neste item. Nesse sentido, a avaliação do sistema de governança será realizada pelo Conselho de Administração, ordinariamente, antes da convocação da Assembleia Geral Ordinária ou, extraordinariamente, em caso de alterações administrativas, constituição de subsidiárias, reorganizações societárias e criação de novos códigos, políticas e regimento internos. Ainda, considerando que a estrutura de governança e os negócios e operações da Companhia não apresentam grande complexidade, somente o Conselho de Administração estará envolvido na revisão e aprimoramento de tais estruturas. O Conselho de Administração se mantém atento às demandas que venham a surgir e garante atualizar a configuração quando necessário, inclusive em caso de realização de novos investimentos.

O Conselho de Administração da Companhia é composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 12 membros, sem previsão de membros independentes. O número de membros a ser eleito é definido de acordo com a complexidade de suas atividades, que pode variar de acordo com os seus investimentos, e os custos envolvidos.
De todo modo, a composição atual do Conselho de Administração da Companhia está de acordo com a sua estrutura, bem como com a Lei das Sociedades por Ações e com o Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3.
Apesar de não haver previsão estatutária com número mínimo de conselheiros independentes, é garantido aos acionistas minoritários o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, com o objetivo de garantir sua representatividade no Conselho de Administração. Assim, considerando que os acionistas minoritários exercem o seu direito de voto em separado, pode-se concluir que garantem sua representatividade elegendo um membro do Conselho de Administração.
Atualmente, o Conselho possui apenas um membro que não é considerado externo, uma vez que ocupa cargo de Diretor na Companhia. Ademais, o Conselho possui um membro eleito pelos acionistas detentores de ações preferenciais, por meio de voto em separado. Portanto, a Companhia entende que a composição do Conselho de Administração permite articulação entre seus membros e distância razoável das influências internas, além de garantir representatividade de seus acionistas minoritários no Conselho, em razão da eleição por voto em separado.
Por fim, o conselheiro eleito pelos preferencialista é avaliado em conjunto com os demais Conselheiros e sua remuneração segue os mesmos critérios descritos no item 2.4.1. deste Informe.

Devido à cultura organizacional, o Conselho de Administração é constituído quase integralmente por administradores das acionistas controladoras, os quais detêm a expertise necessária para a condução do objeto social da Companhia. Pode-se afirmar que a indicação se dá de maneira natural dentre as sociedades do grupo econômico do qual a Companhia faz parte.
Adicionalmente, ainda que a política de indicação não esteja formalizada, os membros do Conselho de Administração são escolhidos e avaliados de acordo com a disponibilidade de tempo de seus membros, conhecimento, experiências, comportamento, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

Além dos membros eleitos pelos controladores, conforme reunião prévia realizada entre eles, o Conselho de Administração conta com membro eleito pelos acionistas minoritários, por meio de voto em separado.
Com isso, a Companhia não julgou ser necessário instituir política de indicação formalizada, considerando que, na prática, são os controladores da Companhia os responsáveis por indicar os membros do Conselho de Administração. No entanto, a Companhia informa que, caso necessário, poderá avaliar a formalização de uma política de indicação de administradores.

Conselho de Administração
Conforme descrito no item 12.1(d) do Formulário de Referência 2018, anualmente, tanto o Presidente e demais membros do Conselho de Administração da Companhia, considerados individualmente, quanto o Órgão, como colegiado, são avaliados pelas acionistas controladoras.
Com base no resultado das avaliações, as acionistas controladoras analisam os resultados das avaliações, identificando os pontos para melhoria do órgão, bem como as ações a serem implementadas, de modo a submeter os nomes dos candidatos para possível processo de reeleição.
Comitê de Auditoria e Secretaria de Governança
A Companhia não possui um Comitê de Auditoria ou uma Secretaria de Governança, tendo em vista que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa.
Diante disso, a ausência de processo de avaliação de desempenho do Comitê de Auditoria e da Secretaria de Governança deve-se à inexistência de referidas estruturas.

A Companhia não possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente formalizado.
Apesar de não havê-lo, o Parágrafo Segundo do Artigo 2º do Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que o órgão deve estar permanentemente preparado para implementar, quando necessário, plano previamente concebido para a sucessão do executivo principal e dos que exerçam cargos de relevância na Companhia.
Quando necessária a implementação do plano de sucessão, o Conselho de Administração deverá reunir-se, mediante convocação realizada pelo Presidente do Órgão, e avaliar candidatos que possuam expertise necessários para a execução das atribuições inerentes à função de Diretor-Presidente da Companhia, observando o interesse da Companhia de forma a selecionar aquele que tenha experiência profissional e esteja alinhado com a cultura, princípios, valores e estratégia.
O Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. está disponível no website da CVM e no da Companhia.

A Companhia não possui, atualmente, um programa de integração de novos membros do conselho de administração, pois, devido à cultura organizacional, o Conselho é composto, em sua maioria, por administradores de outras sociedades do mesmo grupo econômico.
Além disso, após a eleição de novos conselheiros, incluindo membros independentes, a Companhia entrega a cada um deles um "kit" com os seguintes documentos: (i) o Código de Conduta Ética da Bradespar S.A.: (ii) o Instrumento de Políticas de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários: (iii) o Regimento Interno do Conselho de Administração da Bradespar S.A. (iv) Estatuto Social (v) Política Indicativa de Remuneração Anual ao Acionista da Bradespar S.A. e (vi) Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3. Ainda, assinam os respectivos termos de anuência às políticas e aos códigos da Companhia, conforme aplicável.
A entrega deste kit, bem como a reunião do Conselho de Administração que ocorre logo após a realização da assembleia geral ordinária, constitui a primeira etapa para a integração de novos conselheiros à Companhia. A partir de então, a interação normal das atividades cotidianas de conselheiro levará à uma integração natural do novo membro ao Órgão.
Por fim, conforme exposto acima, a Companhia entende que a sistemática adotada atualmente para condução de novos conselheiros já os habilita para uma integração natural ao Órgão.

De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente 2 vezes ao ano (semestralmente) e extraordinariamente, quando necessário, por convocação do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.
As reuniões ordinárias são realizadas para discutir os resultados financeiros e consequente declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, desempenhos das companhias investidas e necessidade de alterações no plano de gestão e estratégia dos negócios da Companhia.
O calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho de Administração prevê apenas duas reuniões, uma vez que, em razão do objeto social da Companhia, não há temas operacionais complexos dentro do curso ordinário dos negócios a ser discutido com frequência maior do que a prevista.
Assim, caso seja necessário, o Presidente do Conselho poderá convocar reuniões extraordinárias para tratar de tema que venha a se fazer pertinente - por exemplo, para eleição de novo membro para a Diretoria em razão de uma renúncia.
No entanto, a Companhia e os seus administradores mantêm-se atentos às demandas que venham a surgir e, caso necessário, podem alterar o calendário para incluir uma periodicidade maior para realização de reuniões.

As sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, passarão a ser realizadas a partir de 2019 para discutir sobre a avaliação do Diretor Presidente da Companhia.
A ausência de outras reuniões em sessão executiva é justificada pelo fato do Conselho de Administração possuir apenas um membro não externo (i.e. sem vínculo comercial, empregatício ou de direção com a Companhia). Nesse sentido, a Companhia entende que resta preservada a independência e articulação das discussões do Conselho de Administração, não havendo influência significativa de elementos internos.
No entanto, a Companhia e os seus administradores mantêm-se atentos às demandas que venham a surgir e, caso a composição do Conselho de Administração venha a ser alterada, podem vir a incluir sessões exclusivas para conselheiros externos.

Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é claro e objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia.
Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Conselho de Administração, conforme estabelecido no Artigo 10, parágrafo 2º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o qual, juntamente com as atas das reuniões com efeitos perante terceiros, está disponível no website da CVM e no da Companhia.

O Diretor-Presidente e a Diretoria passarão a ser avaliados anualmente, a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, pelo Conselho de Administração, por meio de um processo que considera metas de desempenho financeiras e não financeiras relacionadas a: (i) postura ética, (ii) ausência de conflito de interesses com a Companhia, (iii) interação com o Conselho de Administração, (iv) zelo pela imagem da Companhia, (v) pensamento estratégico, (vi) equilíbrio de curto/longo prazos, (vii) visão sistêmica, (viii) multidisciplinariedade, (ix) firmeza e clareza conceitual, (x) consciência de suas responsabilidades, e (xi) atualização com as principais demandas de mercado.
Com base nos resultados das avaliações dos Diretores e do Diretor-Presidente, compete ao Conselho deliberar sobre a permanência ou não dos Executivos, conforme consta no Capítulo VIII, Artigo 12 do Regimento Interno do Órgão.
Os critérios de avaliação de desempenho do Diretor-Presidente e dos demais Diretores foram formalizados no exercício social corrente, de modo que as avaliações referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 serão realizadas apenas em 2019, dentro dos quatro primeiros meses do ano.
O Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da Diretoria e as atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia.

Os critérios de avaliação de desempenho do Diretor-Presidente e dos demais Diretores foram formalizados no exercício social corrente, de modo que as avaliações referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 serão realizadas apenas em 2019, dentro dos quatro primeiros meses do ano.

As diretrizes, critérios e metodologia de aplicação estão definidos na Norma de Remuneração dos Administradores da Bradespar, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 19 de março de 2013.
Cabe ao Conselho, depois de cumpridas todas as etapas de definição e aprovação do montante global, definir o valor da remuneração dos Diretores da Companhia. Parte do montante global aprovado será distribuída em parcelas fixas mensais e iguais no decorrer da vigência do mandato do Diretor e demais administradores da Companhia, denominada remuneração mensal. Parte do restante do montante global poderá ser distribuída, pelo Conselho de Administração, como remuneração variável, observados os critérios de metas e indicadores de desempenho estabelecidos, bem como o resultado da avaliação dos Diretores da Companhia.
Para a definição do montante global da remuneração, composto pela remuneração fixa e variável, o Conselho de Administração avalia e considera os riscos e custos envolvidos, de acordo com os seguintes aspectos: estrutura e resultado da Companhia: conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os cenários passado, presente e futuro: fatores internos e externos que possam afetar os negócios da Companhia (riscos correntes e potenciais) e desempenho global da Companhia, envolvendo o lucro recorrente realizado e sua capacidade de geração de caixa.
Os Diretores poderão receber, ainda, uma remuneração variável correspondente ao múltiplo do honorário mensal a que o Diretor estiver recebendo na data de aprovação do pagamento da remuneração variável pelo Conselho de Administração.
Do valor líquido da remuneração variável, 50% será pago ao Diretor e 50% será destinado à aquisição de ações preferenciais de emissão da Companhia, as quais ficarão gravadas e indisponíveis durante 3 anos.
As ações serão liberadas em 3 parcelas iguais, anualmente, vencendo-se a primeira no ano subsequente.
O Diretor será remunerado pelo cargo principal que ocupa na Companhia, ou seja, como exemplo, um Administrador da Companhia será remunerado pelo cargo que ocupa na referida instituição e não o será por outros cargos que eventualmente ocupe em suas controladas e vice-versa, exceto quando autorizado pelo Conselho de Administração.

O montante global da remuneração, composto pela remuneração fixa e variável, dos administradores da Companhia é fixado com a observância, no mínimo, dos seguintes aspectos: estrutura e resultado da Companhia: conjuntura econômica nacional e internacional, considerando os cenários passado, presente e futuro fatores internos e externos que possam afetar os negócios da Companhia (riscos correntes e potenciais) e desempenho global da Companhia, envolvendo o lucro recorrente realizado e sua capacidade de geração de caixa.
Com isso, pode-se afirmar que a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados e ao desempenho global da Companhia, mas a Norma de Remuneração dos Administradores da Bradespar não faz menção a metas de médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico no longo prazo.

A Companhia entende que adota parcialmente esta prática no que tange a vedação de deliberar sobre a própria remuneração, uma vez que o Conselho de Administração é responsável pela fixação da remuneração, conforme aprovada pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, tanto da Diretoria quanto do próprio Conselho de Administração. Apesar disso, a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho, visto que um dos critérios para fixação do montante global da remuneração é a capacidade de geração de caixa pela Companhia. Tal aspecto, aliado à análise das condições de mercado, estrutura, resultado e desempenho da Companhia, demonstram a sua preocupação em incentivar a atuação responsável e sustentável de seus administradores.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer razoável segurança sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência. Ressalta-se, ainda, que seu Conselho de Administração é responsável pelas atribuições ordinárias de um comitê de auditoria. Ademais, tendo em vista que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa, não há necessidade de criar um órgão específico para controlar a qualidade das demonstrações financeiras, controles internos e gerenciamento de riscos e compliance.
Nos termos de seu Regimento Interno, cabe ao Conselho de Administração aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre as demonstrações contábeis.
Vale apontar também que o Conselho Fiscal da Companhia passou a ser órgão fiscalizador permanente na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2015. Todos os conselheiros fiscais são independentes, eleitos pelos acionistas, e detêm a função de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
Cabe ao Conselho Fiscal, nos termos de seu regimento interno, fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral, analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade e examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.
Assim sendo, a Companhia entende que a atuação conjunta do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sendo suas atribuições diretamente relacionadas a tais temas, é suficiente para assegurar o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance, especialmente levando em conta a estrutura enxuta da Companhia.

A Companhia não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria, vez que não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa o suficiente para requerer a prestação desses serviços e que, historicamente, nunca os contratou.
De todo modo, conforme descrito no item 12.1.a.iii do Formulário de Referência de 2018, caso a Companhia venha a contratar a prestação de serviços extra-auditoria, observará as regras aplicáveis para preservar a independência do auditor externo na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, mantendo consistência inclusive com os princípios internacionais, em atendimento aos procedimentos estabelecidos pela Companhia, de que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, não deve exercer funções gerenciais no cliente e não deve promover os interesses de seu cliente.
Adicionalmente, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas, sendo certo que a Companhia, por meio de seu Conselho de Administração, zela pela independência de atuação dos auditores independentes.
Em suma, a Companhia será responsável por assegurar, na hipótese de contratação de serviços extra-auditoria, que os auditores independentes não terão sua independência comprometida em relação à companhia, aos administradores e aos seus acionistas.

A Companhia não apresenta área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração por entender que, em razão de sua estrutura enxuta, as funções de monitoramento, avaliação e recomendação de melhorias aos controles internos e gerenciamento de riscos, típicas de auditoria interna, podem ser exercidas pelo próprio Conselho de Administração.
Considerando que a Companhia não possui uma estrutura administrativa e operacional complexa, não há necessidade de criar um órgão específico para monitorar, avaliar e realizar recomendações nos controles internos da Companhia, sendo suficiente que o Conselho de Administração atue nesse sentido e garanta a adequação dos controles internos.
Nesse sentido, a expertise de cada membro do Conselho de Administração na análise de relatórios gerenciais e financeiros é um dos requisitos considerados nas respectivas avaliações, conforme mencionado no item 2.4.1 deste Informe.
Vale apontar que o Conselho Fiscal da Companhia passou a ser órgão fiscalizador permanente na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2015. Todos os conselheiros fiscais são independentes, eleitos pelos acionistas, e detêm a função de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
Assim sendo, a Companhia entende apresentar estrutura de auditoria interna compatível com sua dimensão, complexidade e riscos tomados nos negócios que conduz, tendo em vista seu funcionamento baseado na participação em outras sociedades e sua estrutura enxuta.

A Companhia possui como principal atividade participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos. Diante disso, considerando que a Companhia atualmente possui apenas um investimento - i.e. participação na Vale S.A. (Vale) - monitora os seus riscos por meio das políticas internas e órgãos da própria investida. Tal monitoramento é feito pelos representantes da Companhia que ocupam cargos no Comitê de Governança, Conformidade e Risco e no Conselho de Administração da Vale.
A Vale possui Política de Gestão de Risco Corporativo, aprovada por seu Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2005 e alterada em 25 de agosto de 2011, com a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados e a estrutura organizacional. A Vale conta ainda com uma Gerência Executiva de Controles Internos, Riscos e Compliance que avalia a eficácia do ambiente de controles relacionados aos seus riscos.
A Vale possui também com um Comitê de Governança, Conformidade e Risco , que conta com um representante da Companhia, com a função de (i) monitorar a adequação, fortalecimento e funcionamento dos controles internos da Vale e propor melhorias, (ii) monitorar o escopo de atuação e efetividade das áreas responsáveis por governança corporativa, conformidade, integridade corporativa, gestão de riscos e controles da Vale e propor melhorias, (iii) avaliar os procedimentos adotados pela Companhia quanto à efetividade dos processos e controles para identificar, avaliar, monitorar e gerenciar riscos, (iv) monitorar o mapa integrado de risco da Companhia, bem como propor melhorias nos planos de mitigação, (v) revisar anualmente e recomendar as alterações necessárias para aprimorar o sistema de governança corporativa adotado pela Vale, entre de outras competências.
Vale ressaltar que as ações de emissão da Companhia estão listadas e negociadas no segmento especial do Nível 1 Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e, tendo em vista que tal segmento não prevê a obrigatoriedade de política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia optou por monitorar o risco de suas investidas por meio da política de gerenciamento de riscos de cada uma delas.
Diante disso e da estrutura administrativa simplificada e enxuta da Companhia, a Companhia entende que o monitoramento de riscos de sua investida constitui processo de gerenciamento de risco adequado ao seu porte, risco e complexidade de suas atividades, sendo tal supervisão suficiente para tomada de decisão pelos administradores de maneira apropriada.
Apesar disso, tendo em vista o dever da Diretoria de monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, ou de assuntos relacionados a gerenciamento de riscos e a auditoria ou controles internos, previstos no Regimento Interno da Diretoria, este Órgão avaliará a necessidade de formalização de política de gerenciamento de riscos própria mediante realização de novos investimentos ou mediante demanda. Ainda, o Conselho de Administração revê anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, conforme previsto em seu Regimento Interno, podendo propor alterações e melhorias caso detecte quaisquer desvios ou mediante necessidade.

A Companhia adota parcialmente esta prática, uma vez que não possui limites fixados para controle de riscos. Isso porque, conforme já mencionado neste Informe, a Companhia possui como principal atividade participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos. Diante disso, considerando que a Companhia atualmente possui apenas um investimento - i.e. participação na Vale S.A. (Vale) - o controle de riscos para que fiquem dentro do limite fixado é feito por meio do controle interno da própria investida. Apesar disso, tal monitoramento é feito pelos representantes da Companhia que ocupam cargos no Comitê de Governança, Conformidade e Risco e no Conselho de Administração da Vale.
A Vale possui Política de Gestão de Risco Corporativo, aprovada por seu Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2005 e alterada em 25 de agosto de 2011, com a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados e a estrutura organizacional. A Vale conta ainda com uma Gerência Executiva de Controles Internos, Riscos e Compliance que avalia a eficácia do ambiente de controles relacionados aos seus riscos.
A Vale possui também com um Comitê de Governança, Conformidade e Risco, que conta com um representante da Companhia, com a função de (i) monitorar a adequação, fortalecimento e funcionamento dos controles internos da Vale e propor melhorias, (ii) monitorar o escopo de atuação e efetividade das áreas responsáveis por governança corporativa, conformidade, integridade corporativa, gestão de riscos e controles da Vale e propor melhorias, (iii) avaliar os procedimentos adotados pela Companhia quanto à efetividade dos processos e controles para identificar, avaliar, monitorar e gerenciar riscos, (iv) monitorar o mapa integrado de risco da Companhia, bem como propor melhorias nos planos de mitigação, (v) revisar anualmente e recomendar as alterações necessárias para aprimorar o sistema de governança corporativa adotado pela Vale, entre de outras competências.
Vale ressaltar que as ações de emissão da Companhia estão listadas e negociadas no segmento especial do Nível 1 Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e, tendo em vista qual tal segmento não prevê a obrigatoriedade de política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia optou por monitorar o risco de suas investidas por meio da política de gerenciamento de riscos de cada uma delas.
Apesar disso, o Conselho de Administração da Companhia tem o dever de zelar para que a Diretoria esteja sempre apta a exercer suas funções, bem corroborar com as atribuições da Diretoria, quando pertinente. Ainda, o Conselho de Administração revê anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, conforme previsto em seu Regimento Interno, podendo propor alterações e melhorias caso detecte quaisquer desvios ou mediante necessidade.
A Diretoria da Companhia, por sua vez, tem a obrigação de "monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, gerenciamento de riscos, auditoria ou controles internos: assegurar a existência de processo formal e efetivo de prevenção e combate à corrupção e ao suborno, alinhado às legislações e regulamentos aplicáveis", conforme Capítulo VI do Regimento Interno da Diretoria. Portanto, a Diretoria possui mecanismos internos que permitem o controle da exposição de riscos aos quais a Companhia está sujeita, bem como a detecção de eventual descumprimento de lei ou norma interna e, mediante demanda ou em caso de realização de novos investimentos, avaliará e apresentará proposta de ajustes às práticas e políticas de gerenciamento de riscos e programa de compliance da Companhia.
Nesse sentido, considerando a sua estrutura enxuta e simplificada, a Companhia entende que suas práticas de governança são suficientes para que a Diretoria e Conselho de Administração controlem os riscos, bem como controlem o eventual descumprimento de legislação ou normas internas e externas.

A Companhia adota parcialmente as práticas deste item, uma vez que não realiza avaliações anuais sobre a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos.
A Companhia entende que as práticas por ela adotadas são suficientes para gerenciar e monitorar os riscos aos quais está exposta, bem como para verificar o cumprimento das regras de integridade e compliance.
Vale ressaltar que, conforme já mencionado neste Informe, a Companhia possui como principal atividade participar, como sócia ou acionista, de outras sociedades. Portanto, os riscos aos quais está exposta são relacionados aos riscos de seus investimentos. Diante disso, considerando que a Companhia atualmente possui apenas um investimento - i.e. participação na Vale S.A. (Vale) - monitora os seus riscos por meio das políticas internas e órgãos da própria investida. Tal monitoramento é feito pelos representantes da Companhia que ocupam cargos no Comitê de Governança, Conformidade e Risco e no Conselho de Administração da Vale.
A Vale possui Política de Gestão de Risco Corporativo, aprovada por seu Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2005 e alterada em 25 de agosto de 2011, com a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados e a estrutura organizacional. A Vale conta ainda com uma Gerência Executiva de Controles Internos, Riscos e Compliance que avalia a eficácia do ambiente de controles relacionados aos seus riscos.
A Vale possui também com um Comitê de Governança, Conformidade e Risco, que conta com um representante da Companhia, com a função de (i) monitorar a adequação, fortalecimento e funcionamento dos controles internos da Vale e propor melhorias, (ii) monitorar o escopo de atuação e efetividade das áreas responsáveis por governança corporativa, conformidade, integridade corporativa, gestão de riscos e controles da Vale e propor melhorias, (iii) avaliar os procedimentos adotados pela Companhia quanto à efetividade dos processos e controles para identificar, avaliar, monitorar e gerenciar riscos, (iv) monitorar o mapa integrado de risco da Companhia, bem como propor melhorias nos planos de mitigação, (v) revisar anualmente e recomendar as alterações necessárias para aprimorar o sistema de governança corporativa adotado pela Vale, entre de outras competências.
Vale ressaltar que as ações de emissão da Companhia estão listadas e negociadas no segmento especial do Nível 1 Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e, tendo em vista qual tal segmento não prevê a obrigatoriedade de política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia optou por monitorar o risco de suas investidas por meio da política de gerenciamento de riscos de cada uma delas.
Diante disso e da estrutura administrativa simplificada e enxuta da Companhia, a Companhia entende que o monitoramento de riscos de sua investida constitui processo de gerenciamento de risco adequado ao seu porte, risco e complexidade de suas atividades, sendo tal supervisão suficiente para tomada de decisão pelos administradores de maneira apropriada.
Apesar disso, a Diretoria da Companhia tem o dever de monitorar e reportar ao Conselho de Administração, quando aplicável, eventuais desvios e correções necessários, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, ou de assuntos relacionados a gerenciamento de riscos e a auditoria ou controles internos, conforme previsto em seu Regimento Interno.
Ainda, vale ressaltar que, o Conselho de Administração revê anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, conforme previsto em seu Regimento Interno, podendo propor alterações e melhorias caso detecte quaisquer desvios ou mediante necessidade.
Nesse sentido, apesar de não haver periodicidade definida, a Diretoria avalia a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade mediante demanda ou em caso de realização de novos investimentos.
O Regimento Interno da Diretoria está disponível no website da CVM e no website da Companhia.

A Companhia não possui Comitê de Conduta especificamente responsável pelo monitoramento do cumprimento e da eficiência dos seus mecanismos e procedimentos internos de integridade por entender que, em razão de sua estrutura enxuta, tal função cabe ao seu Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia não realiza treinamentos sobre o seu Código de Conduta, tendo em vista que seus funcionários (Diretores e Conselheiros, conforme item 14.1 da versão 6 do Formulário de Referência de 2018) devem assinar o Termo de responsabilidade e compromisso com as recomendações do Código de Conduta Ética da Bradespar, por meio do qual se comprometem a adotar e seguir todas as diretrizes e práticas do Código de Conduta Ética.

A Companhia adota parcialmente a prática descrita no item (ii) e, assim, apresenta abaixo sua justificativa para tanto:
O Código de Conduta Ética da Companhia, criado em 2 de agosto de 2012, estabelece os princípios éticos que fundamentam as atividades dos administradores, funcionários, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia.
O Código de Conduta Ética, prevê em seu item 2.1.1 que diante de qualquer conflito de interesses, o administrador, o funcionário ou o colaborador deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico. Caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso dele tenha conhecimento.
No entanto, os mecanismos para administrar conflitos de interesses, incluindo previsão de abstenção do membro do conselho de administração em caso de conflito de interesse, estão formalizados no Regimento Interno do Conselho de Administração. De acordo com o Regimento Interno, os conselheiros são proibidos de intervir em operações em que tenham interesse conflitante com a Companhia, devendo, neste caso, cientificar o seu impedimento e se afastar fisicamente das discussões em relação ao tema, registrando seu afastamento em ata.
A Companhia adota também os mecanismos previstos na Lei das Sociedades por Ações para tratar deliberações envolvendo conflito de interesse. Nesse sentido, os administradores da Companhia devem abster-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (ii) à aprovação de suas contas como administrador: e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Apesar disso, a Diretoria da Companhia está avaliando e estudando uma proposta de alteração do Código de Conduta Ética para submeter à aprovação do Conselho de Administração. As alterações visam consolidar e reforçar as práticas já adotadas pela Companhia, bem como reforçar a adoção das melhores práticas de governança corporativa.
As demais práticas previstas neste item são integralmente adotadas pela Companhia e estão previstas em seu Código de Conduta Ética.
O Código de Conduta Ética da Companhia está disponível no website da CVM e no website da Companhia.

Embora a Companhia não possua um canal de denúncias formalizado e específico para atender eventuais denúncias, a Companhia coloca à disposição outros canais de comunicação para endereçar denúncias e manifestações que sejam realizadas pelos colaboradores ou por terceiros que tenham conhecimento de violações ao Código de Conduta Ética, às Políticas e Normas da Companhia, bem como quaisquer informações acerca de eventual descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia e empresas controladoras e controladas. A esse respeito, as violações ao Código de Conduta Ética podem ser denunciadas por parte de colaboradores ou terceiros das seguintes formas: (i) e-mail ao bradespar@bradespar.com, (ii) website da Companhia (www.bradespar.com, selecionar Investidores e, em seguida Fale Conosco), (iii) reporte ao superior imediato ou à respetiva Diretoria responsável, ou (iv) ao Conselho de Administração da Companhia, em caso de aspectos contábeis ou fraudes.
Diante do recebimento de e-mails relacionados a tais temas, os diretores apuram as informações junto às áreas responsáveis. Caso seja confirmada violação ao Código, os responsáveis estarão sujeitos às ações disciplinares aplicáveis, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis.
Até o momento, a Companhia registrou volume baixo de denúncias, manifestações ou informações sobre irregularidades, julgando não ser necessário instituir canal de denúncias dotado de independência, autonomia e imparcialidade, visto que já disponibiliza canal administrado pela própria Companhia para tanto. A despeito disso, mantem-se aberta a reavaliar tal tema e decidir pela implementação no futuro, caso se faça necessário.

Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, seis expressam claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesses, sendo eles:
o Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração da Companhia:
o Regimento Interno do Conselho de Administração, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de referido órgão, determinando inclusive abstenção do conselheiro em caso de matéria envolvendo conflito de interesse:
o Regimento Interno da Diretoria Executiva, que terminada os papeis, funções e alçadas de aprovação de referido órgão e de cada Diretor, individualmente
o Regimento Interno do Conselho Fiscal, que determina os papeis, funções e competências do Conselho Fiscal
o Código de Conduta Ética, que estabelece que diante de qualquer conflito de interesses, o administrador, o funcionário ou o colaborador deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico. Caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso dele tenha conhecimento.

O Código de Conduta Ética, em seu item 2.1.1, estabelece que diante de qualquer conflito de interesses, o administrador, o funcionário ou o colaborador deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico. Caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso dele tenha conhecimento.
Tanto o Regimento Interno do Conselho de Administração quanto o da Diretoria Executiva tratam do tema, no âmbito do Órgão, estabelecendo que o Administrador não deve intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia ou com o de qualquer investida e deliberar na presença de qualquer conflito de interesses, cabendo-lhes cientificar o seu impedimento e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico, registrando-se o afastamento em ata.
O Código de Conduta Ética, o Regimento Interno do Conselho de Administração e o Regimento Interno da Diretoria estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia

A Companhia disponibiliza o canal de comunicação bradespar@bradespar.com, por meio do qual acionistas, investidores e quaisquer outras partes interessadas podem manifestar-se quanto a possível conflito de interesses existente nas votações das Assembleias Gerais.
Os contatos efetuados são submetidos ao Conselho de Administração para análise e decisão quanto à anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Desse modo, busca-se evitar o abuso do direito de voto e conflito de interesses no âmbito da assembleia de acionistas, conforme estabelecido no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia não possui cláusulas estatutárias definindo quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, uma vez que não celebrou nos últimos três exercícios e no exercício corrente transações com partes relacionadas, conforme seção 16.2 da versão 6 de seu Formulário de Referência de 2018.
No entanto, caso tais transações passem a ser contratadas pela Companhia, as cláusulas estatutárias poderão ser revistadas e alteradas, conforme aplicável.
Ainda, caso tais transações venham a ser contratadas sem que sejam precedidas de inclusão de cláusulas estatutárias sobre o tema, a Companhia informa que adotará as medidas necessárias para assegurar que todas as transações sejam realizadas no melhor interesse social, com plena independência e absoluta transparência.
Além disso, tais transações serão aprovadas nos termos Lei das Sociedades por Ações, de forma a proibir seus conselheiros e diretores de (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da própria Companhia: (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral: e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Ademais, os acionistas ou os administradores da Companhia, conforme o caso, abster-se-ão de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (ii) à aprovação de suas contas como administrador: e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Por fim, conforme disposto na Instrução CVM 480/09, a Companhia deverá divulgar comunicado sobre transação, ou conjunto de transações, com partes relacionadas acima de R$50.000.000,00 ou que supere 1% do ativo total da Companhia, prezando pelo princípio da transparência. Referido comunicado deve incluir detalhes das transações, tais como objeto, valor, justificativa pormenorizada pelas quais a administração considerou que a operação observou condições comutativas, entre outras.

A Companhia não possui Política de Transação com Partes Relacionadas formalizada, uma vez que não celebrou nos últimos três exercícios e não celebrou no exercício corrente transações com partes relacionadas, conforme seção 16.2 de seu Formulário de Referência de 2018.
No entanto, caso tais transações passem a ser contratadas, o Conselho de Administração avaliará a necessidade de formalização de Política de Transação com Partes Relacionadas.
Ainda, caso tais transações venham a ser contratadas sem uma política de transação com partes relacionadas formalizada, a Companhia informa que o Conselho de Administração adotará as medidas necessárias para assegurar que todas as transações sejam realizadas no melhor interesse social, com plena independência e absoluta transparência.
Os membros do Conselho de Administração são proibidos de tomar empréstimos de recursos da Companhia, ou de suas controladas, e usar, em proveito próprio, bens a elas pertencentes, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração.
Tais transações serão aprovadas nos termos Lei das Sociedades por Ações, de forma a proibir seus conselheiros e diretores de (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da própria Companhia: (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida por meio de assembleia geral: e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Ademais, os acionistas ou os administradores da Companhia, conforme o caso, abster-se-ão de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (ii) à aprovação de suas contas como administrador: e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Por fim, conforme disposto na Instrução CVM 480/09, a Companhia deverá divulgar comunicado sobre transação, ou conjunto de transações, com partes relacionadas acima de R$50.000.000,00 ou que supere 1% do ativo total da Companhia, prezando pelo princípio da transparência. Referido comunicado deve incluir detalhes das transações, tais como objeto, valor, justificativa pormenorizada pelas quais a administração considerou que a operação observou condições comutativas, entre outras.

O Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradespar S.A. (Política de Divulgação e Negociação) foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 30 de julho de 2002 e é destinada aos seus Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Membros do Conselho de Administração, Diretores, Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e por quem quer que, em virtude do cargo, função ou posição na Companhia ou em suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante (Destinatários).
A Política de Divulgação e Negociação estabelece que todos os Destinatários devem tomar ciência dos termos e condições de referida política, bem como assinar o Termo de Adesão ao Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Bradespar S.A. prestando tal declaração. A assinatura do termo, por si só, já é um mecanismo de conscientização dos envolvidos sobre a necessidade de ética, transparência e igualdade na negociação de valores mobiliários da Companhia.
Apesar disso, a Companhia adota parcialmente esta prática, uma vez que a Política de Divulgação e Negociação não estabelece formalmente os controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas.
No entanto, a Companhia adota como prática o envio, anualmente, a todos os Destinatários o calendário de eventos em que constam as datas da divulgação ao mercado de resultados da Companhia, bem como o período de silêncio para cada divulgação, de maneira a terem ciência dos períodos em que estarão bloqueados para negociação de valores mobiliários da Companhia. Além disso, com 30 e 7 dias de antecedência ao período de silêncio a Companhia envia aos seus colaboradores, administradores e ao depositário, comunicado reforçando a proibição de negociação com ações de emissão da Companhia.
Quanto a fatos relevantes, conforme práticas e mecanismos internos, com 15 dias de antecedência todos os administradores e demais pessoas que deles tenham conhecimento também são bloqueados.
De acordo com o artigo 23 da Política de Divulgação e Negociação a ao parágrafo 2º do Artigo 13 da Instrução CVM nº 358, a vedação à negociação é aplicada a todos os administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, estendendo-se pelo prazo de seis meses após o seu afastamento. Para tanto, como pratica, a Companhia solicita ao Administrador que, no momento do seu desligamento, assine documento declarando ter conhecimento da disposição legal que rege o assunto, o qual fica arquivado na sede da Companhia, para todos os fins de direito.
Para apurar eventuais descumprimentos, a Companhia, como pratica, consulta tanto o depositário quanto suas corretoras nos períodos impeditivos, de modo a certificar-se de que não houve falha de bloqueio no período indevido.
Por fim, a Política de Divulgação e Negociação prevê que caso seja identificada alguma negociação por parte das pessoas que, por disposições legais deveriam estar vedadas à negociação no período que antecede à divulgação do fato relevante o infrator estará sujeito a sanções administrativas e/ou penais apurada no âmbito de processo administrativo ou penal, conforme o caso.

A Companhia adota parcialmente esta prática pelas razões abaixo expostas:
Primeiro, cumpre esclarecer que a Companhia adota parcialmente esta prática, pois não possui uma política sobre contribuições voluntárias formalmente aprovada. No entanto, a Companhia possui um Código de Conduta Ética, criado em 2 de agosto de 2012 (Código) que trata do tema.
O Código tem como objetivo estabelecer diretrizes que referenciem os funcionários, administradores, parceiros e prestadores de serviços das controladoras e controladas da Companhia (Destinatários) avaliação de eventuais violações aos princípios éticos da Companhia. Os princípios do Código são: (i) integridade, (ii) equidade, (iii) compromisso com a informação, (iv) valorização das pessoas, e (v) relacionamentos construtivos.
Nos termos do Código, é proibida qualquer concessão de vantagem ou privilégio a agentes públicos por parte dos Destinatários. Ademais, o Código estabelece que os colaboradores da Companhia podem exercer seus direitos político-partidários, desde que em caráter estritamente pessoal e sem prejuízo para Companhia.
Desse modo, nos termos do Código, fica estritamente proibido quaisquer desembolsos ou pagamentos relacionados a doações e/ou atividades política, não havendo, portanto, que se falar em utilização dos recursos destinados a doações e/ou em aprovação pela Diretoria ou pelo Conselho de Administração.
Ainda, vale destacar, que os Destinatários são proibidos de aceitar presentes, vantagens pecuniárias ou materiais, de quem quer que seja, que possam representar relacionamento impróprio ou prejuízo financeiro ou reputacional à Companhia.
As violações ao Código podem ser denunciadas por parte de colaboradores ou terceiros das seguintes formas: (i) por meio de envio de e-mail ao seguinte endereço eletrônico:bradespar@bradespar.com, (ii) por meio do website da Companhia, (iii) reporte ao superior imediato ou à respetiva Diretoria responsável, ou (iv) ao Conselho de Administração da Companhia, em caso de aspectos contábeis ou fraudes.
Caso seja apurada violação ao Código, o Destinatário estará sujeito às ações disciplinares aplicáveis, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis.
Todos os Destinatários devem assinar o Termo de responsabilidade e compromisso com as recomendações do Código de Conduta Ética da Bradespar por seus colaboradores.
O Código de Conduta Ética da Companhia está disponível no website da CVM e no website da Companhia.

De acordo com regulação vigente, é proibida a realização de qualquer espécie de contribuição para partidos e candidatos em campanhas eleitorais por empresas privadas.